Groupe SEB : Descriptif du programme de rachat d’actions soumis aux actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2017

ECULLY, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Groupe SEB (Paris:SK):

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du
Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du
Règlement européen n° 2273/2003, le présent document a pour objet de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions
soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires
du 11 mai 2017.

INTRODUCTION

Le Groupe SEB, dont SEB S.A. est la société mère, est leader mondial du
petit équipement domestique. Il a réalisé, en 2016 un chiffre d’affaires
de 5 milliards d’euros et emploie aujourd’hui environ 32 900
collaborateurs.

A la date du 14 avril 2017, le capital de la société est composé de
50 169 049 actions, jouissance 1^er janvier 2016
(code ISIN de cotation : FR0000121709) cotées au marché d’Euronext Paris
(compartiment A).

SEB S.A. a confié, le 1^er septembre 2013, à la société
Natixis Corporate Broking la mise en œuvre d’un contrat de liquidité
dans le but de favoriser la liquidité du titre SEB et une plus grande
régularité de ses cotations. Le contrat est conforme à la Charte de
Déontologie établie par l’Association Française des entreprises
d’investissement et approuvée par l’AMF par décision du 8 mars 2011.

I. DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE
PROGRAMME

Il sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2017 d’autoriser
la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions.

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de
l’AMF, toute modification significative de l’une des informations
figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à
la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 212-13
du Règlement Général de l’AMF, notamment par mise à disposition au siège
de SEB S.A. et mise en ligne sur son site internet ainsi que celui de
l’AMF.

II. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU
JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

A la date du 14 avril 2017 la société détient 608 554 actions propres,
soit 1.21 % du capital. Ces 608 554 actions sont réparties comme suit,
par objectif :

• 1 668 actions sont affectées à l’animation du cours par
  l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AFEI ;
• 606 886 actions sont affectées à la couverture d’options d’achat
  d’actions, d’actions gratuites attribuées ou autre système
  d’actionnariat des salariés.

III. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES
ACTIONS RACHETEES

SEB S.A. entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur
ses propres actions avec pour objectifs :

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action
  SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en
  toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à
  la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés
  Financiers ;
• d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la
  société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des
  dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
  ou des actions au titre de leur participation aux fruits de
  l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat
  ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
• d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des
  fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact
  dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital,
  sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée
  générale extraordinaire ;
• de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de
  paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de
  croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5
  % du capital ;
• de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des
  valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice,
  remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans
  le cadre de la réglementation boursière.

IV. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

• Part maximale du capital de la société et nombre maximum d’actions
  susceptibles d’être rachetées : compte tenu du fait que la
  société détient directement et indirectement 608 554 de ses propres
  actions, correspondant à 1.21 % du capital à ce jour, le nombre
  maximum d’actions pouvant être achetées sera de 4 408 350 actions,
  soit 8.79 % du capital, étant précisé que cette possibilité de rachat
  pourra être augmentée dans la limite de 10 % du capital dans la mesure
  où la société aurait procédé, à la date de l’Assemblée générale, à la
  cession des actions auto-détenues directement ou indirectement le
  11 mai 2017.
• Prix maximum d’achat : 190 euros hors frais, étant précisé
  que ce prix pourrait être ajusté en cas d’opération sur le capital et
  notamment d’incorporation de réserves ou de bénéfices, d’attribution
  d’actions gratuites, de division de la valeur nominale ou de
  regroupement d’actions.

L’investissement théorique maximum, sur la base des 4 408 350 actions et
du prix maximum d’achat de 190 euros par action, est de 837 586 500
euros dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la
réserve légale. Il est ici rappelé que l’article L.225-210 du Code de
commerce prévoit que la société doit disposer de réserves, autres que la
réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur des actions
qu’elle possède. A titre indicatif, les réserves libres dont dispose la
société SEB S.A. s’élèvent à 791 445 320 euros au 31 décembre 2016.

V. DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME

Le programme a une durée de quatorze mois à compter de l’approbation de
la onzième résolution présentée à l’Assemblée générale mixte du 11 mai
2017, soit au plus tard jusqu’au 11 juillet 2018. En vertu de l’article
225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que
dans la limite de 10 % sur une période de 24 mois, sous réserve de
l’adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire figurant
à l’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2017.

VI. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société SEB S.A.
réunie le 19 mai 2016 a autorisé le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat
d’actions pour une période de quatorze mois, soit jusqu’au 19 juillet
2017. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif
du programme de rachat publié le 3 mai 2016.

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de la Communication Financière : comfin@groupeseb.com

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