VIRE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Guy Degrenne (Paris:GUYD) annonce le lancement et les modalités d’une
augmentation de capital d’environ 10 M€ avec maintien du droit
préférentiel de souscription.
Objectif de l’opération
L’émission des actions nouvelles a pour objectif de renforcer la
structure de bilan et la liquidité du Groupe, afin (i) d’accélérer la
mise en place du Plan Industriel et Commercial déployé depuis octobre
2014, (ii) de saisir toute opportunité de croissance externe et (iii)
d’incorporer au capital de la Société l’avance en compte courant
octroyée par Diversita en juin 2015, à hauteur de 4M€.
L’accélération du Plan Industriel et Commercial passe en particulier :
-
Par un déploiement plus rapide qu’anticipé d’une offre de produits
complémentaires pour augmenter le trafic en boutique ; -
Par un effort important de déploiement à l’international, et en
particulier aux Etats-Unis, permettant de profiter de l’évolution
récente et rapide de la parité de change entre l’euro et le dollar
américain ; -
Par le raccourcissement du planning d’investissements industriels dans
les usines du groupe, afin d’accroître la compétitivité.
Sur un marché domestique difficile, il est hautement probable que des
opportunités de croissance externe se présenteront à court ou moyen
terme. En effet, c’est par le regroupement des forces que les
entreprises de l’univers de la table et de la cuisine seront en mesure
de déployer des efforts coûteux pour se développer à l’international et
ainsi être moins sensibles à l’évolution du marché français. Des
opérations de croissance externe ciblées pourraient permettre de faire
croître rapidement l’offre de produits du Groupe et par là même
augmenter sa capacité de développement à l’international.
Principales modalités de l’augmentation de capital avec maintien du
DPS
L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et
entraînera la création de 21 404 690 actions nouvelles au prix de 0.47
euro par action, dont 0.10 euro de valeur nominale et 0.37 euro de prime
d’émission, soit un produit brut (prime d’émission incluse) de
10 060 204,30 euros.
Chaque actionnaire de la Société recevra 1 DPS pour chaque action
enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée
comptable du 27 août 2015, 5 DPS permettront aux titulaires de souscrire
2 actions nouvelles à titre irréductible.
Sur la base du cours de clôture de l’action Guy Degrenne sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris au 24 août 2015, soit 0.81 euro, la valeur
théorique d’un (1) DPS est de 0.10 euro et la valeur théorique de
l’action ex-droit s’élève à 0.71 euros.
Le prix de souscription fait apparaître une décote de 34% par rapport à
la valeur théorique de l’action ex-droit sur la base du cours de clôture
de l’action Guy Degrenne au 24 août 2015.
Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent
sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles
éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible
seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre
réductible.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Société Générale Securities Services est le centralisateur de
l’opération.
La faculté d’exercice des bons de souscription d’actions émis le 6
octobre 2014 avec une période d’exercice expirant le 6 octobre 2015 (les
« BSA ») a été suspendue à compter du 6 août 2015 à 00h00. Cette
suspension à fait l’objet d’une publication, au Bulletin des annonces
légales obligatoires (BALO) du 29 juillet 2015, de la notice prévue par
l’article R.225-133 du Code de Commerce. La reprise de la faculté
d’exercice est prévue pour le 22 septembre 2015 à 00h00.
Calendrier indicatif de l’augmentation de capital avec maintien du DPS
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 28 août
2015 et se terminera le 10 septembre 2015 inclus. Durant cette période,
les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d’Euronext
à Paris sous le code ISIN FR0012883130. Les DPS qui ne seront pas
exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la fin de
la séance de bourse du 10 septembre 2015, deviendront automatiquement
caducs.
Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévues
le 22 septembre 2015. Les actions nouvelles porteront jouissance
courante. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux
actions existantes de la société et seront négociées sur la même ligne
de cotation sous le code ISIN FR0004035061.
Engagements de souscription
Diversita s’est engagée de manière irrévocable à souscrire à
l’augmentation de capital en exerçant la totalité des 36 237 894 droits
préférentiels de souscription qui seront détachés des 36 237 894 actions
Guy Degrenne qu’elle détient, représentant 14 495 156 actions nouvelles.
Cette souscription sera libérée à hauteur de 4 000 000 euros par
compensation avec une créance liquide et exigible, et pour le solde en
espèces.
Diversita s’est en outre engagée à placer un ordre de souscription à
titre réductible portant sur 1 558 362 actions nouvelles.
Ainsi, au total, l’engagement de souscription de Diversita porte sur 75%
du montant total de l’émission.
La société Soparcif mettra en vente les DPS en sa possession. Si
certains DPS restent invendus, Soparcif pourra souscrire à
l’augmentation de capital, sans que cela ait un impact significatif sur
son pourcentage de détention du capital.
A la date du présent prospectus, la Société n’a pas connaissance
d’intentions d’autres actionnaires quant à leur participation à la
présente augmentation de capital.
Dans l’hypothèse où, à l’issue de la période de souscription, les
souscriptions à titre irréductible et réductible ne couvriraient pas
100% de l’émission, Diversita s’est en outre engagée à souscrire le
solde non souscrit, sur demande du Directoire.
Dans l’hypothèse ou Diversita serait le seul actionnaire à participer à
l’augmentation de capital, à hauteur de 100% du montant total de
l’émission, Diversita détiendrait 76,96% du capital de la société.
Information du pubic
Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »)
le visa n° R.15-457 en date du 26 août 2015, est composé (i) du document
de référence de Guy Degrenne enregistré par l’AMF en date du 26 août
2015 sous le n° R.15-062, (ii) d’une note d’opération et (iii) d’un
résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération). Des exemplaires
du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Guy
Degrenne, situé rue Guy Degrenne 14052 Vire, sur le site internet de la
Société (www.guydegrenne.fr)
ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération
les facteurs de risque décrits aux pages 26 à 33 du Document de
Référence, ainsi que ceux décrits au Chapitre 2 de la Note d’Opération
avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout
ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur
l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe, sa
capacité à réaliser ses objectifs ou la valeur des titres de la Société.
Pour toute information, vous pouvez vous adresser
à la
Direction Administrative & Financière,
17 rue des
Jonnières, 91570 Bièvres – France
Tél : +
33.(0)1.60.19.73.70 – Fax : + 33.(0)1.60.19.73.79
e-mail : relationsinvestisseurs@guydegrenne.fr
web:
http://www.guydegrenne.fr/groupe/relations_investisseurs
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré
comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter
l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. La
diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent
communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et
s’y conformer. Le présent communiqué constitue une communication à
caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive
2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle
que modifiée (la « Directive Prospectus »). S’agissant des Etats membres
de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus,
aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce
communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un
Etat membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats
membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations pré- vues
par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été
transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant
pas la publication par le Groupe d’un prospectus au titre de l’article 3
de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans
cet Etat membre. Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement
ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique. Ce communiqué ne constitue
pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation
d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ni dans toute
autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait
faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être
offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un
enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié
(le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette
obligation d’enregistrement. Les actions du Groupe n’ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et le Groupe n’a pas
l’intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières
aux Etats-Unis d’Amérique. Le présent communiqué est adressé et destiné
uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals »
(des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière
d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’«
Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ
d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies,
unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des
personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une
activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services
and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de
titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces
personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).
Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et
aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se
fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité
d’investissement auquel le présent communiqué fait référence n’est
accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec
des Personnes Concernées. Ce communiqué ne doit pas être distribué,
directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie,
au Canada ou au Japon.
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