HiPay Group : Notification de modification des résolutions

HiPay Group


Société anonyme au capital de 54 504 715 euros


Siège social : 6, Place du Colonel Bourgoin – 75012 PARIS

810 246 421 RCS Paris

Assemblée générale du 28 juillet 2017 – Information du Conseil d'administration


_____________

Il est rappelé que les actionnaires de la société HiPay Group (la "
Société
") sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le 28 juillet 2017 à 10h00 au siège social : 6 place du Colonel Bourgoin 75012 Paris, sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

• Autorisation du projet de cession de l'activité HiPay Mobile à la société Gibmedia S.A.S. ;

                      


A titre extraordinaire :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d'un montant nominal global de deux millions quatre cent cinquante mille (2 450 000) euros et faculté de conférer un droit de priorité
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé)
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale dans la limite de 10% du capital par an
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
• Pouvoirs pour formalités.

Afin de répondre favorablement à des demandes exprimées par certains actionnaires institutionnels de la Société, le Conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 19 juillet 2017, d'amender le texte des projets de résolutions n°2 à 5, comme présenté ci-après (étant précisé que le texte des autres projets de résolutions demeure inchangé) :

Deuxième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d'un montant nominal global de deux millions quatre cent cinquante mille (2 450 000) euros et faculté de conférer un droit de priorité)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

1. délègue
   au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider de l'émission, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
   
   
    
2. décide
   que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;
   
   
    
3. décide
   de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par la Conseil d'administration de la présente délégation :
   1. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d'administration est fixé à deux millions quatre cent cinquante mille (2 450 000) euros, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale du 10 mai 2017 ; à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d'opérations financières nouvelles ainsi qu'aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
   2. le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant de quinze millions (15 000 000) d'euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution de l'assemblée du 10 mai 2017 ;
4. fixe
   à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, étant précisé que ladite délégation de compétence ne pourra être mise en oeuvre en période d'offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l'article 231-14 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers) ;
   
   
    
5. décide
   de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration en application de l'article L. 225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
   
   
    
6. prend acte
   du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
   
   
    
7. prend acte
   du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
   
   
    
8. prend acte
   du fait que, conformément à l'article L.225-136 1° du Code de commerce :
   • le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
   • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,
   • la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;
     
     
      
9. décide
   que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société en France ou à l'étranger, dans les conditions et sous les réserves de l'article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies ci-avant trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'offre et de l'émission ;
   
   
    
10. décide
    que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d'y surseoir –  à l'effet notamment de :
    1. décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
    2. décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
    3. déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
    4. déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
    5. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
    6. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
    7. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
    8. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
    9. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
    10. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
    11. d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
        
        
         
    12. prend acte
        du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d'administration en rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Troisième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé))

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

1. délègue
   au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France et/ou à l'étranger, en application du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1
   ^er
   , L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'une autre société ou (b) donnant droit à l'attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
   
   
    
2. décide
   de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;
   
   
    
3. décide
   de fixer à deux millions quatre cent cinquante mille (2 450 000) euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an et (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution de l'assemblée du 10 mai 2017,
   
   
    
4. décide
   de fixer à quinze millions (15 000 000) d'euros, le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution de l'assemblée du 10 mai 2017,
   
   
    
5. décide
   que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (out tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;
   
   
    
6. constate
   et
   décide
   que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,
   
   
    
7. décide
   que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
   
   
    
8. décide
   que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d'y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
   • déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
   • suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
   • procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
   • assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
   • prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises aux négociations,
   • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
9. prend acte
   de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
   
   
    
10. décide
    que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, mais qu'elle ne pourra être mise en oeuvre en période d'offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l'article 231-14 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers).

Quatrième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale dans la limite de 10% du capital par an)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce :

1. autorise
   le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à fixer le prix d'une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des Deuxième et/ou Troisième résolutions qui précèdent, par l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d'offre(s) visée(s) au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d'émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration, à la moyenne pondérée du cours de l'action sur le marché Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de 5% ;
   
   
    
2. décide
   que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale (après prise en ce compte de l'augmentation de capital résultant de l'Apport), étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d'augmentation de capital prévu par la vingt-et-unième résolution de l'assemblée du 10 mai 2017 sur lequel il s'impute ;
   
   
    
3. décide
   , dans les conditions prévues par la deuxième résolution ou selon le cas, de la troisième résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;
   
   
    
4. décide
   que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, mais qu'elle ne pourra être mise en oeuvre en période d'offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l'article 231-14 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers) ; et
   
   
    
5. prend acte
   , du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée par la résolution concernée.

Cinquième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6
^ème
alinéa du Code de commerce,

1.      
autorise
le Conseil d'administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d'action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu'ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera pas sur le montant des plafonds prévus dans la vingt-et-unième à résolution de l'Assemblée du 10 mai 2017 ;

2.      
décide
en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution ;

3.      
fixe
à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente autorisation, étant précisé que ladite autorisation ne pourra être mise en oeuvre en période d'offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l'article 231-14 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers) ;

4.      
confère
tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour :

–          décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre,

–          arrêter la liste des titres apportés à l'échange, statuer sur l'évaluation des apports, et fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports,

–          déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;

–          constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l'éventuel "prime d'apport" et s'il y a lieu, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

–          prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

–          constater l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

–          d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

5.      
prend acte
du fait que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

***

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION