CALGARY, Alberta–(BUSINESS WIRE)–Horizon Petroleum Ltd. (la « Société » ou « Horizon ») (TSXV:HPL)
a le plaisir d’annoncer qu’à la suite de ses communiqués de presse du 23
juin 2017 et du 26 juillet 2017, la Société a conclu une série d’accords
définitifs (le « Accords ») avec la société San Leon Energy plc (« SLE »),
basée à Dublin, relatifs à l’acquisition de filiales détenues en
exclusivité par SLE et d’autres entités contrôlées par SLE, avec une
participation à 100% dans deux concessions pétrolière et gazière en
République de Pologne, connues sous le nom de Cieszyn et de
Bielsko-Biala (les « Concessions principales »), plus un intérêt
économique de 100% dans deux concessions pétrolière et gazière en
Pologne, connues sous le nom de Prusice et de Kotlarka, et dans une
autre concession dont le dossier est en cours de traitement
(collectivement les « Concessions secondaires »). Ces concessions couvrent
une surface de 3 030 km2 et sont situées dans le prolifique
bassin Rotliegend et la ceinture orogénique des Carpates, une zone où
Horizon a le projet de cibler des découvertes de gaz naturel
conventionnel sous exploitées. L’infrastructure gazière dans ces régions
est assez développée, et le prix du gaz attractif; les cotations à la
Poland Power Exchange (TGE) pendant 2017 ont oscillé entre 4,50 et 5,50
USD par mpc (millier de pieds cubes).
L’acquisition des cinq concessions en Pologne marque une nouvelle étape
dans la stratégie d’Horizon de cibler, acquérir, développer et monétiser
des ressources gazières conventionnelles en Europe. L’échelle des
ressources fait qu’elles représentent un intérêt majeur pour les jeunes
sociétés indépendantes, comme Horizon, qui disposent de l’expertise et
de l’expérience technique et opérationnelle nécessaires pour développer
les réservoirs présentant une complexité géographique.
Prix d’achat
Horizon avait déjà payé un dépôt non remboursable de 100 000 USD, et
avancé un prêt de 100 000 USD (le « Prêt Horizon »), dans le cadre de
cette opération.
La contrepartie pour l’acquisition des Concessions principales est la
suivante:
| 1. |
1 000 000 USD en liquidité, moins les 100 000 USD du Prêt Horizon, pour un paiement net de 900 000 USD. |
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| 2. |
1 000 000 CAD en actions ordinaires dans le capital d’Horizon (« Actions Horizon »), sur la base des clauses d’émission spécifiées lors de l’AG d’Horizon. Les Actions Horizon doivent être émises en-dessous a) de 0,20 CAD par action, b) du prix par action le plus bas pour lequel Horizon conclut un placement de capital pour un minimum de 1 million CAD jusqu’à, mais sans l’inclure, la date de clôture de l’acquisition (la « Date de finalisation »), et c) du prix moyen pondéré en fonction du volume par Action Horizon pour la période de 10 jours de bourse immédiatement avant la Date de finalisation. Si Horizon se trouve dans l’incapacité de satisfaire ces clauses d’émission spécifiques à la Date de finalisation, la Société sera contrainte de payer à SLE la valeur équivalente des Actions Horizon en liquidité. |
|
| 3. | Un intérêt de 6% sur les bénéfices nets. | |
La contrepartie pour l’acquisition des Concessions secondaires est de 10
000 EUR par concession, plus un intérêt de 6% sur les bénéfices nets.
Concession de Bielsko-Biala (Lachowice)
Située dans la nappe et la ceinture orogénique des Carpates dans le sud
de la Pologne, la concession Bielsko – Biala couvre une surface de 805 km2
(~200 000 acres). En 1984, la Polish Oil & Gas Company (POGC) a foré le
puits Lachowice-1 dans la partie sud de la concession et a trouvé 184 m
de carbonates comportant du gaz dévonien (pas de colonne d’eau). Au
milieu des années 90, sept autres puits avaient été forés sur la
structure très compartimentalisée et, des cinq qui pénétraient les
carbonates naturellement fracturés et grès du Dévonien, tous ont trouvé
des colonnes et des indices de gaz.
Le champ de Lachowice se trouve dans une phase avancée de
l’évaluation/étape préliminaire du cycle de vie du développement.
Lachowice-1, Lachowice-7 et Stryszawa-2K sont les premiers puits
d’intérêt sur le gisement et, malgré le fait d’être essentiellement
verticaux, ont donné des taux de test jusqu’à 5,8 mmpcs/j en 1986, 8,9
mmpcs/j en 1995, et 2,5 mmpcs/j en 1997, respectivement (méthane à
90-95%); chacun de ces puits a été foré et testé par POGC, avec des
profondeurs de réservoir entre 3 000 et 4 000 mètres.
Quelques années après l’achèvement, les puits ont été de nouveau testés
et, malgré le fait qu’ils n’ont pas été restaurés ni acififiés, ils ont
néanmoins produit des débits rentables même avec des taux d’achèvement
non optimaux (revêtements cimentés et perforés) pour une formation
naturellement fracturée. Ces tests ultérieurs de puits tubé ont été
réalisés sur Lachowice-1 par Schlumberger en 1996 (~2,6 mmpcs/j) et sur
Lachowice-7 (~3,0 mmpcs/j) par Apache en 1999.
Diverses options de développement échelonné se présentent pour
Lachowice, de la ré-ouverture du puits existant (Lachowice 7) jusqu’à un
programme de multiples puits très inclinés et/ou de voies secondaires.
Horizon vise une première production pour Lachowice au second semestre
2018. Disposant d’une vaste capacité, l’infrastructure du gazoduc est
située à environ 10 km de la découverte de gaz de Lachowice.
Concession de Cieszyn
Attenante à la concession de Bielsko-Biala, la concession de Cieszyn
couvre 325 km2 (~80 000 acres) de la nappe et la ceinture
orogénique des Carpates dans le sud de la Pologne. Cette concession a
fait l’objet d’importantes explorations dans le passé et, bien que de la
prospection est effectuée aux niveaux Paléozoïque et Tertiaire, la
majeure partie de l’activité s’est concentrée sur les sables du Miocène
relativement peu profonds (400 – 800 m) capturés dans les structures de
la ceinture de plissement.
De nombreuses découvertes de gaz dans les réservoirs du Miocène ont été
réalisées dans et autour de la concession (gisements de gaz de
Debowiec-Slaski, Kowale, Pogorz) et le long de l’étendue en République
tchèque (gisements de gaz de Horni Zukov, Bruzovice -Frydek, Pribor,
Choryne). La qualité de l’imagerie sismique et le coût peu élevé de
l’exploration des puits présentent une opportunité séduisante pour
élaborer un programme de travail futur afin d’évaluer pleinement la
concession.
Le chenal des réservoirs du Tertiaire est orienté vers l’Est de la
concession de Bielsko-Biala. Il s’agit là d’une région très sous
exploitée, en comparaison avec Cieszyn, et peut faire l’objet des futurs
programmes d’exploration sur l’identification et le test des anomalies
d’amplitude sismique dans les prolifiques et peu profondes formations du
Miocène.
Concessions de Kotlarka et de Prusice (plus un
nouveau dossier)
Recouvrant 1 900 km2 (470 000 acres) dans le prolifique et
éprouvé bassin de Rotliegend de l’âge Permien dans le sud-ouest de la
Pologne, ces trois concessions se trouvent en enfilade et comportent
certains des plus grands et des plus productifs gisements de gaz de
Pologne. Plus de 3 BPC (billion de pieds cubes) de gaz naturel ont été
produits dans le grès de la formation du Rotliegend et les carbonates de
la formation de Zechstein. D’importantes installations de production de
gaz et un réseau d’infrastructure de gazoduc à grande capacité ont été
construits dans le bassin. Les gisements de gaz avoisinant comprennent
Zuchlow (850 BPC), Zalecze (760 BPC), Rawicz (92 BPC), Borzecin (188
BPC), Bogdaj – Uciechow (635 BPC) et Wierzchowice (422 BPC).
Ces concessions offrent un potentiel d’exploration au niveau Permien et
nécessitent des études sismiques plus récentes pour aider à délimiter
les nombreuses découvertes sous exploitées/nombreux gisements abandonnés
sur les concessions elles-mêmes (y compris les découvertes de gaz
naturel Radziadz W, Henrykowice W et Dobrzen). L’opportunité de tester
et d’évaluer des pratiques de forage plus récentes/corrigées qui sont
largement employées dans le bassin de Rotliegend aux Pays-Bas et en
Allemagne pour contribuer à optimiser la productivité des réservoirs et
à améliorer la récupération finale.
Conditions de finalisation
La finalisation de l’acquisition des Concessions principales et des
Concessions secondaires est sujette à un certain nombre de conditions,
notamment d’approbations du gouvernement de Pologne, ainsi que
l’approbation de la TSX Venture Exchange (la « TSXV »). L’acquisition des
Concessions secondaires est en outre sujette à la finalisation de
l’acquisition des Concessions principales. Dans le cadre de son
processus de diligence raisonnable, Horizon a analysé les tests et les
forages réalisés sur et aux alentours des Concessions principales et
secondaires. Toutefois, aucun rapport officiel de ressources n’est à ce
jour disponible et Horizon projette de fournir un tel rapport dans le
cadre du processus d’approbation de la TSXV.
À propos d’Horizon Petroleum Ltd.
Basée à Calgary, la société Horizon est spécialisée dans l’expertise et
le développement des réserves pétrolières et gazières à l’échelle
internationale. Le conseil d’administration d’Horizon se compose de
professionnels du secteur pétrolier et gazier jouissant une solide
expérience internationale.
TSX Venture Exchange et son fournisseur de services réglementaires
(tel que défini dans les statuts de TSX Venture Exchange) rejettent
toute responsabilité quant à la pertinence et l’exactitude du présent
communiqué.
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs ou
informations prospectives (désignés collectivement « énoncés
prospectifs ») au sens de la réglementation applicable sur les valeurs
mobilières. Lesdits énoncés prospectifs incluent, sans s’y limiter, des
limitations, prévisions, estimations, attentes et objectifs portant sur
des opérations futures qui sont sujettes à un certain nombre
d’hypothèses, de risques et d’incertitudes, parmi lesquels plusieurs
d’entre eux sont hors du contrôle d’Horizon. Les énoncés prospectifs qui
ne sont pas des faits historiques sont généralement identifiables par
des termes tels que « s’attend à », « planifie », « anticipe », « pense », « vise
à », « estime », « projette », « potentiel » et autres expressions similaires,
ou par des événements ou des conditions qui « vont », « pourraient » ou
« devraient » se produire. Le présent communiqué de presse contient des
énoncés prospectifs relatifs, entre autres choses, à la signature des
Accords définitifs et à la finalisation de l’opération, aux opportunités
commerciales et aux ressources relatives aux Concessions, et à la
pérennisation l’acquisition européenne et la stratégie de développement
d’Horizon.
Les informations prospectives se basent sur des attentes, estimations
et projections qui comportent un certain nombre des risques, qui
pourraient provoquer une variation, et dans certains cas un écart
substantiel, entre les résultats actuels et ceux anticipés par Horizon
et décrits dans les énoncés prospectifs du présent communiqué.
Parmi les « facteurs de risque » qui pourraient provoquer un écart
substantiel entre les résultats réels et ceux énoncés par la Société
dans les énoncés prospectifs du présent communiqué figurent les
amendements législatifs et réglementaires; la capacité à exécuter des
stratégies ou à saisir des opportunités commerciales, que la raison en
soit économique ou autre; la situation des marchés internationaux, des
prix et de la volatilité; l’état des marchés de capitaux et la capacité
à lever du capital; les litiges; la viabilité commerciale et économique
de la technologie d’extraction; la capacité d’Horizon à localiser et
extraire des ressources ou à renforcer les Concessions, dans lesquelles
les découvertes passées ne représenteront pas nécessairement à un
potentiel futur; la dépendance face aux fournisseurs, entrepreneurs,
consultants et au personnel clef; les risques associés à la conformité
avec la législation et la réglementation relative à la protection
environnementale.
Bien qu’Horizon est d’avis que les facteurs matériels, les attentes
et les hypothèses exprimés dans les énoncés prospectifs revêtent un
caractère raisonnable sur la base des informations qui lui sont
disponibles à la date de leur formulation, aucune garantie ne peut être
formulée quant aux résultats, niveaux d’activité et accomplissements
futurs, et lesdits énoncés ne garantissent pas la performance future.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Contacts
Pour Horizon Petroleum Ltd.
Dr David Winter, +1 403
984 2444
Président & CEO
david.winter@horizon-petroleum.com
ou
David
R. Robinson, +1 403 399 9047
V.-P. en charge du
développement commercial
david.robinson@horizon-petroleum.com