SAN JOSÉ, Californie, 03 août 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Infinera (NASDAQ : INFN) a annoncé son intention d’offrir, sous réserve des conditions du marché et d’autres considérations, un montant total en capital de 275 millions de dollars d’obligations de premier rang convertibles arrivant à échéance en 2028 (les « Obligations ») dans le cadre d’un placement privé auprès d’acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Infinera prévoit également d’accorder à l’acheteur initial des Obligations une option de 13 jours pour acheter jusqu’à 41,25 millions de dollars supplémentaires en capital total d’obligations.
Les Obligations seront des obligations générales non garanties d’Infinera, porteront des intérêts payables semestriellement à terme échu et arriveront à échéance le 1er août 2028, sauf si elles ont été rachetées, échangées ou converties avant cette date. Les conversions des Obligations seront réglées en espèces jusqu’au montant total en capital des Obligations à convertir, et en espèces, au moyen d’actions ordinaires d’Infinera ou par une combinaison de ces solutions, au choix d’Infinera, en ce qui concerne le reste éventuel de l’obligation de conversion d’Infinera outre le montant total du capital des Obligations converties.
Avant le 1er mai 2028, les Obligations seront convertibles à la discrétion des porteurs uniquement à la satisfaction de certaines conditions et pendant certaines périodes. Par la suite, les Obligations seront convertibles à la discrétion des détenteurs à tout moment jusqu’à la clôture des marchés le deuxième jour de négociation prévu immédiatement avant la date d’échéance. Le taux d’intérêt, le taux de conversion initial et les autres conditions des Obligations seront déterminés au moment de la définition du prix de l’offre.
Infinera peut racheter en espèces tout ou partie des Obligations, à son gré, à compter du 5 août 2025 si le dernier prix de vente déclaré des actions ordinaires d’Infinera a été d’au moins 130 % du prix de conversion des Obligations alors en vigueur pendant au moins 20 jours de bourse (consécutifs ou non) au cours de toute période de 30 jours de bourse consécutifs (y compris le dernier jour de bourse de cette période) se terminant le jour de bourse (inclus) précédant immédiatement la date à laquelle Infinera envoie un avis de rachat à un prix de rachat égal à 100 % du montant principal des Obligations à racheter, majoré des intérêts cumulés et impayés jusqu’à la date de rachat, non incluse.
Les titulaires d’Obligations auront le droit d’exiger d’Infinera qu’elle rachète en espèces tout ou partie de leurs Obligations à un prix de rachat égal à 100 % de leur montant principal, majoré de tout intérêt cumulé et impayé, en cas de changement fondamental (tel que défini dans l’acte de fiducie relatif aux Obligations).
Infinera, dans certaines circonstances, sera également tenue d’augmenter le taux de conversion pour les porteurs qui convertissent leurs Obligations dans le cadre de certains changements fondamentaux survenant avant la date d’échéance ou après l’émission par Infinera d’un avis de rachat optionnel.
Infinera a l’intention d’utiliser une partie du produit net de l’offre pour racheter ses Obligations de premier rang convertibles à 2,125 % arrivant à échéance en 2024 dans le cadre de transactions négociées de gré à gré parallèlement à l’offre. Infinera a l’intention d’utiliser le produit net restant de l’offre, le cas échéant, à des fins générales de l’entreprise, y compris le fonds de roulement et pour financer la croissance et des projets stratégiques potentiels.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura aucune vente de ces titres dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les Obligations et les actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des Obligations, le cas échéant, n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act de 1933 sur les valeurs mobilières ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption applicable des exigences d’enregistrement.
Contacts :
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avue@infinera.com
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apassi@infinera.com
À propos d’Infinera
Infinera est un fournisseur mondial de solutions de réseautage optique ouvertes innovantes qui permettent aux opérateurs, y compris les opérateurs cloud, aux gouvernements et aux entreprises de faire évoluer la bande passante du réseau, d’accélérer l’innovation des services et d’automatiser les opérations réseau. Les solutions Infinera offrent une économie et des performances de premier plan dans les applications longue distance, sous-marines, d’interconnexion de centres de données et de transport métropolitain.
Infinera et le logo Infinera sont des marques déposées d’Infinera Corporation.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs au sens de l’article 27A du Securities Act et de l’article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Les énoncés prospectifs se rapportent généralement à des événements futurs ou aux performances financières ou opérationnelles futures d’Infinera et sont fondés sur les attentes, prévisions et hypothèses actuelles qui impliquent des risques et des incertitudes. Ces énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, les modalités proposées pour les Obligations, la réalisation, le calendrier et la taille de l’offre proposée et l’utilisation prévue du produit de l’offre. Les énoncés prospectifs peuvent également être identifiés par des mots prospectifs tels que « anticiper », « croire », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « peut », « devrait », « sera » et « serait » ou la forme négative de ces mots ou termes ou expressions similaires qui concernent les attentes, la stratégie, les priorités, les plans ou les intentions d’Infinera. Ces énoncés sont fondés sur les informations mises à la disposition d’Infinera à la date des présentes et les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus en raison de risques et d’incertitudes.
De plus amples informations sur les facteurs potentiels susceptibles d’avoir un impact sur les activités d’Infinera sont présentées dans ses rapports trimestriels et annuels les plus récents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), y compris son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos au 25 juin 2022 déposé auprès de la SEC le 28 juillet 2022, ainsi que les documents et rapports ultérieurs déposés ou fournis à la SEC de temps à autre. Ces rapports sont disponibles sur le site Web de la SEC à l’adresse : www.sec.gov. Infinera n’assume l’obligation de mettre à jour aucun de ces énoncés prospectifs et n’en a actuellement pas l’intention.
