INGENICO GROUP : Ingenico Group annonce le succès de son émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE)

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.

Ingenico Group annonce le succès de son émission d'Obligations à Option de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE)

Ingenico Group (la « Société » ou « Ingenico Group ») (ISIN : FR0000125346 – ING) a lancé aujourd'hui une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») à échéance 2022 (les « Obligations ») d'un montant nominal d'environ 500 millions d'euros, représentant une dilution potentielle de 4,8% du capital de la Société.

Philippe Lazare, Président-directeur général d'Ingenico Group a déclaré :
« Nous nous réjouissons du succès de cette émission d'OCEANE qui, tout en bénéficiant de conditions de marché favorables, a été largement sursouscrite. Ce succès reflète la confiance des investisseurs dans les perspectives d'Ingenico Group. Il nous permettra de poursuivre notre stratégie de croissance rentable visant à consolider notre position de leader mondial dans les solutions de paiement intégrées. »


La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 172,15 euros, faisant apparaître une prime d'émission de 55% par rapport au cours de référence

^[1]

de l'action Ingenico Group.


Les Obligations ne porteront pas intérêt. Les Obligations seront émises au pair le 26 juin 2015, date prévue de règlement-livraison des Obligations et remboursées au pair le 26 juin 2022 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes Ingenico Group, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions.

Dans le cadre de cette émission, la Société a consenti un engagement d'abstention de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

Les Obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier.

Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur le Marché Libre d'Euronext à Paris sera effectuée. L'admission aux négociations des Obligations est prévue le 26 juin 2015.

Cette émission a été dirigée par Goldman Sachs International et Société Générale Corporate & Investment Banking, agissant en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et Barclays Bank PLC, BNP PARIBAS, HSBC et Natixis agissant en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « 
AMF
 »). Des informations détaillées sur Ingenico Group, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0183 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet d'Ingenico Group (
www.ingenico.com
). Les Termes et Conditions des Obligations (en anglais) seront mis à disposition sur le site internet de la Société.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par voie d'offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

A propos d'Ingenico Group


Avec son offre de solutions de paiement sécurisées sur l'ensemble des canaux de vente, Ingenico Group (Euronext: FR0000125346 – ING), leader mondial des solutions de paiement intégrées, accompagne les évolutions du commerce de demain. S'appuyant sur le plus large réseau d'acceptance dans le monde, nos solutions s'adaptent à la fois aux exigences locales et aux ambitions internationales de nos clients. Ingenico Group est le partenaire de confiance des institutions financières et des marchands, des petits commerçants aux enseignes référentes de la grande distribution. En nous confiant la gestion de leurs activités de paiement, nos clients peuvent se concentrer sur leur métier et tenir leur promesse de marque.

www.ingenico.com
 
twitter.com/ingenico

Contacts

Avertissement

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Ingenico Group des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « 
Obligations
 ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Ingenico Group n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen telle que modifiée (la « 
Directive Prospectus 
»).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les « 
États membres
 ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :


(a)        à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;


(b)        à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou


(c)        dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.


Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « 
offre au public d'Obligations 
» dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.


Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« 
Ordonnance
 »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « 
Personnes Habilitées 
»). Les Obligations et, le cas échéant, les actions de Ingenico Group à remettre sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions (les « 
Valeurs Mobilières
 ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.


Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l'Ordonnance.

Chaque établissement chargé du placement reconnaît :

(i)         qu'il n'a communiqué, ni fait communiquer et qu'il ne communiquera ni fera communiquer des invitations ou incitations à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des Obligations, que dans des circonstances où l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000 ne s'applique pas à l'émetteur ; et

(ii)        qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Obligations que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat des titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « 
Securities Act 
»), ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et à des personnes autres que des « U.S. persons » et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Ingenico Group n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.


La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.