AIX-EN-PROVENCE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Inside Secure (Paris:INSD), au cœur des solutions de sécurité
pour appareils mobiles et connectés, annonce aujourd’hui avoir réalisé
avec succès une levée de fonds pour un montant global de 16 millions
d’euros par émission d’obligations à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») à échéance
2022.
Les OCEANE ont fait l’objet de deux placements privés essentiellement
réalisés auprès d’investisseurs institutionnels en Europe, les 27 juin
et 5 septembre 2017 en utilisant l’intégralité de la 25eme résolution
approuvée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2017.
Amedeo D’Angelo, président du directoire d’Inside Secure a commenté : « Nous
nous réjouissons du succès de cette levée de fonds qui témoigne de la
confiance des investisseurs dans les perspectives d’Inside Secure tout
en donnant plus de flexibilité financière pour la stratégie de
croissance de la société. Le produit de cette levée de fonds permet
ainsi à Inside Secure de poursuivre sa stratégie d’acquisitions
sélectives dans le domaine de la sécurité logicielle, comme l’illustre
l’acquisition de Meontrust fin août, tout en optimisant le coût de
financement et la dilution pour les actionnaires. »
Une première émission d’OCEANE a eu lieu le 27 juin 2017 pour un montant
d’environ 15 millions d’euros. Une émission complémentaire d’OCEANE,
assimilables aux OCEANE émises en juin a été placée le 5 septembre 2017
auprès d’investisseurs institutionnels et certains membres de la
direction d’Inside Secure, portant l’émission globale à 16 millions
d’euros. Messieurs (i) Amedeo D’Angelo, président du directoire, (ii)
Richard Vacher Detournière, membre du directoire et (iii) Jean Schmitt,
membre indépendant du conseil de surveillance, ont ainsi respectivement
souscrit à 28.718, 28.718 et 14.358 OCEANE en septembre 2017.
Les 4.313.125 OCEANE d’une valeur nominale de 3,73€ parviendront à
échéance le 29 juin 2022 et portent intérêt à un taux nominal annuel de
6,00%. L’émission représente une dilution potentielle de 10% du capital
d’Inside Secure.
A propos d’Inside Secure
Inside Secure est au cœur des solutions de sécurité pour appareils
mobiles et connectés, mettant en œuvre tout son savoir-faire en
fournissant des technologies logicielles, des éléments de propriété
intellectuelle (« Silicon IP ») et des outils indispensables à la
protection des transactions, contenus, applications et échanges de
données. Forte d’une expertise étendue et d’une longue expérience en
matière de sécurité, Inside Secure fournit des technologies avancées et
différenciées couvrant en matière de sécurité l’ensemble des niveaux et
exigences qui permettent de répondre aux besoins de marchés, tels que la
sécurité des réseaux, la sécurité de l’Internet des objets, la
protection des contenus et des applications, les services bancaires et
les paiements mobiles. La technologie développée par Inside Secure
protège aujourd’hui les solutions d’un large éventail de clients, parmi
lesquels des fournisseurs de services et des distributeurs de contenus,
des intégrateurs de systèmes de sécurité, des fabricants de produits
électroniques grand public, et des fabricants de semi-conducteurs. Pour
plus d’informations, rendez-vous sur http://www.insidesecure.com.
Nom : Inside Secure
Code ISIN : FR0010291245
Code
mnémonique : INSD
Avertissement
Aucune communication ni aucune information relative aux obligations à
option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou
existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée
au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou
d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera
entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches
seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent
faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; ni Inside Secure ni le Teneur de Livre
n’assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par
une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE
du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que
transposée dans chacun des États membres de l’Espace Économique Européen
telle que modifiée (telle que modifiée notamment par la directive
2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans
chacun des États membres de l’Espace Économique Européen) (la « Directive
Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré
comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou
comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération
par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations ont uniquement fait l’objet d’un placement privé en
France et hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du
Canada, de l’Australie et du Japon) auprès des personnes visées par
l’article L.411-2-II du code monétaire et financier, sans offre au
public dans un quelconque pays (y compris la France).
Espace Économique Européen
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant
transposé la Directive Prospectus (les « États membres »),
aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre
au public des Obligations » dans un État membre donné signifie
toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par
quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur
les conditions de l’offre et sur les Obligations objet de l’offre, pour
permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces
Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans
l’État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à
toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui
sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en
matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de
l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux
personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux
propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance,
ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être
adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions
d’Inside Secure à remettre sur exercice de l’option de conversion ou
d’échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement
destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout
contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs
Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes
Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit
s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les
informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la
Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation
du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l’Ordonnance.
États-Unis d’Amérique
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de
valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du
présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities
Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans
enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en
application du U.S. Securities Act. Inside Secure n’a pas l’intention
d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une
partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une
quelconque offre publique aux Etats-Unis d’Amérique.
Canada, Australie et Japon
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou
acquises au Canada, en Australie ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales en vigueur. Les informations
contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs
mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.
Contacts
Contacts presse et investisseurs
Inside Secure
Communication
corporate
Loic Hamon, +33 (0) 4 42 905 905
EVP, Corporate
Development & Communication
communication@insidesecure.com
ou
Inside
Secure
Relations investisseurs
Richard Vacher
Detournière, +33 (0) 4 42 905 905
Directeur général – Directeur
financier
contactinvestisseurs@insidesecure.com