INVESTISSEMENT STRATÉGIQUE DE NXP DANS KALRAY

Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL – la « Société »), pionnier des processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents, annonce aujourd’hui un investissement stratégique de 8 M€ en fonds propres (approximativement 9 M$) de NXP Semiconductors N.V. (NASDAQ : NXPI) pour le co-développement de solutions de conduite autonomes sûres, fiables et évolutives, combinant l’offre NXP pour l’automobile et le processeur intelligent MPPA^® (« Massively Parallel Processor Array ») de Kalray.

L’investissement sera réalisé par l’émission réservée au bénéfice de NXP BV, société du groupe NXP, de 503.461 actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société. À la suite du règlement-livraison des Actions Nouvelles, le groupe NXP détiendra environ 9,95% du capital de Kalray et de ses droits de vote. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévu le 7 avril 2020 et leur admission sur le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth à Paris est prévue le 8 avril 2020.

NATURE STRATÉGIQUE DE LA TRANSACTION

Cette transaction vise à renforcer le partenariat entre NXP et Kalray, annoncé il y a un an au CES 2019, afin de développer et déployer une plateforme matérielle et logicielle commune, sûre, fiable et évolutive pour véhicules autonomes, allant du niveau L2 (autonomie partielle) au L5 (autonomie complète).

Les fonds collectés seront utilisés à la fois pour financer les opérations et les investissements de Kalray requis pour la mise en œuvre du partenariat stratégique avec NXP, mais également pour financer la feuille de route de Kalray en matière de développements dans l’automobile et les systèmes embarqués.

NXP et Kalray ont la volonté de proposer au marché automobile une solution intégrée et évolutive, comprenant le processeur principal, l’accélération de l’IA et des réseaux neuronaux, des capacités de sécurité fonctionnelle et des outils optimisés. Une solution qui leur permettra ainsi d’adresser conjointement l’ensemble des exigences nécessaires pour des solutions ADAS (« Advanced Driver-Assistance Systems » ou systèmes d’aide à la conduite automobile et de conduite autonome) de nouvelle génération. Les deux sociétés entendent également renforcer leur collaboration pour répondre ensemble aux opportunités commerciales. NXP apportera également un soutien à Kalray en termes de ventes, marketing, expertise automobile et support technique à l’échelle mondiale.

La prochaine génération de la plateforme de conduite autonome NXP BlueBox¹, actuellement basée sur la famille de processeurs automobiles S32 et les processeurs Layerscape^®, embarquera les processeurs intelligents MPPA^® de Kalray et sera proposée aux clients automobiles, ainsi qu’à l’écosystème NXP Bluebox.

« Développer une plateforme pour la conduite autonome, intégrant les performances requises en termes d’IA et de très hautes capacités de calcul, le tout avec un haut niveau de sécurité, nécessite une très étroite collaboration », déclare Henri Ardevol, Senior Vice-Président et Directeur Général solutions automobiles chez NXP. « Le savoir-faire de Kalray et sa plateforme ouverte et évolutive MPPA^®, sont complémentaires à l’expertise de NXP et à son portefeuille de solutions pour l’automobile. Nous sommes très heureux d’associer notre expérience et nos efforts, afin d’offrir à nos clients la meilleure plateforme pour leur prochaine génération de véhicules. »

« Nous sommes fiers d’annoncer que NXP devient l’un de nos nouveaux investisseurs stratégiques », complète Éric Baissus, Président du Directoire de Kalray. « NXP est l’une des sociétés les mieux établies et les plus expertes dans le domaine des semi-conducteurs pour l’industrie automobile. Cet investissement va renforcer la collaboration entre nos équipes et participera au financement de notre feuille de route sur le segment automobile. Je suis convaincu que nous avons une solution commune unique et ouverte à proposer au marché, pour une conduite autonome fiable, alliant performances et sécurité. »

DÉTAILS DE L’OPÉRATION

Principaux termes et conditions de l’opération

L’investissement sera réalisé par l’émission réservée au bénéfice de NXP BV, société du groupe NXP, de 503.461 actions ordinaires de la Société (les « Actions Nouvelles »), dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce, à la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 29 mai 2019 et aux décisions du conseil de surveillance et du directoire de la Société en date du 11 mars 2020 (l’« Augmentation de Capital Réservée »).

Gouvernance

Kalray présentera au vote de la prochaine assemblée générale une résolution relative à la désignation de Sean Pitonak, Senior Vice President, Corporate Development et M&A de NXP, en qualité de membre du conseil de surveillance.

Détails financiers de l’opération

Le prix d’émission d’une Action Nouvelle dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée sera 15,89 euros, qui correspond à 100,9% de la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le date de fixation du prix de l’émission et représente 99,0% de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le date de fixation du prix de l’émission.

À titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital de Kalray avant l’Augmentation de Capital Réservée détiendra dorénavant une participation de 0,90%.

À la suite du règlement-livraison des Actions Nouvelles, le groupe NXP détiendra environ 9,95% du capital de Kalray et de ses droits de vote. À la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société avant et à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée est la suivante :

Admission des Actions Nouvelles

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévu le 7 avril 2020 et leur admission sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth d’Euronext à Paris est prévue le 8 avril 2020. Les Actions Nouvelles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de Kalray, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de Kalray.

L’Augmentation de Capital Réservée ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Engagement de conservation

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, NXP BV a pris un engagement de conservation au titre des Actions Nouvelles d’une durée de 12 mois suivant la date de leur règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Conseils de l’opération

Conseils de Kalray

• Conseil juridique : Jones Day
• Conseil financier : Rothschild & Co
• Communication financière : ACTUS finance & communication

Conseil de NXP

• Conseil juridique : Hogan Lovells

COVID-19 ET AUTRES FACTEURS DE RISQUE

L’attention du public est attirée sur le point fait par la Société, dans un autre communiqué de ce jour, sur le maintien et la continuation de son activité dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et des diverses mesures sanitaires prises par le gouvernement (cf : communiqué diffusé ce jour). En l’état des informations à sa disposition, Kalray y confirme néanmoins que son niveau de trésorerie actuel, ajouté au produit de l’investissement avec NXP, devrait lui permettre de mettre en œuvre sa roadmap technologique, y compris les développements liés au partenariat stratégique NXP Kalray, et son déploiement commercial au cours des douze prochains mois. La Société commentera ses résultats 2019 le 20 avril prochain, conformément au calendrier annoncé. Elle espère être alors en mesure d’apporter plus de précisions sur l’impact sur son activité de la crise liée à l’épidémie Covid-19.

L’attention du public est également portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés dans le rapport annuel de la Société qui est disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.kalray-bourse.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent communiqué, et notamment des incertitudes liées à l’épidémie de Covid-19, les facteurs de risque présentés dans ledit rapport annuel sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital Réservée suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société, et (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

Prochain rendez-vous :

Lundi 20 avril 2020 (après Bourse) : Résultats annuels 2019

À PROPOS DE NXP SEMICONDUCTORS

NXP Semiconductors N.V. (NASDAQ : NXPI) développe des connections et des infrastructures sécurisées pour un monde plus intelligent, et propose des solutions rendant la vie de tous les jours plus simple, meilleure et plus sûre. Leader mondial des solutions de connectivité sécurisées, NXP est à la pointe de l’innovation dans les domaines du véhicule connecté, et propose des solutions bout en bout de sécurité et de protection des données, ainsi que des solutions de connectivité intelligentes. S’appuyant sur plus de 60 ans d’expérience et d’expertise combinées, la société compte plus de 30 000 collaborateurs à travers plus de 30 pays et a réalisé un chiffre d’affaires de 9,26 milliards de dollars en 2017. Plus d’informations sur nxp.com

À PROPOS DE KALRAY

Kalray (Euronext Growth Paris – FR0010722819 – ALKAL) est le pionnier des processeurs pour les nouveaux systèmes intelligents. Véritable rupture technologique, les processeurs « intelligents » ont la capacité d’analyser à la volée, et de manière intelligente, une très grande quantité d’informations, de prendre des décisions et d’interagir en temps réel avec le monde extérieur. Ces processeurs intelligents seront largement déployés dans des secteurs en forte croissance tels que les réseaux de nouvelle génération (data centers intelligents) et les véhicules autonomes, ainsi que les équipements de santé, les drones et les robots. L’offre Kalray comprend aussi bien des processeurs que des solutions complètes (cartes électroniques et logiciels). Créé en 2008 en tant que spin-off du CEA (Commissariat à l’Énergie Atomique), Kalray sert des clients tels que des fabricants de serveurs, des intégrateurs de systèmes intelligents et des fabricants de produits grand public incluant les constructeurs automobiles. Pour plus d’informations, visitez le site internet de Kalray : www.kalrayinc.com

AVERTISSEMENT

S’agissant des États membres de l’Union Européenne, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Kalray aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Kalray n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Kalray n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Kalray aux États-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Kalray doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Kalray.

¹ La NXP BlueBox est une plateforme de développement qui offre les performances, la sécurité fonctionnelle et la fiabilité requises pour développer des voitures autonomes

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