PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 du
Parlement européen et du Conseil ainsi que le Règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent descriptif a pour
objectif de décrire les objectifs et modalités de rachat par la Société
de ses propres actions qu’elle pourrait en théorie mettre en œuvre, et
soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte de ce jour, 30 mai
2018, dans sa 14ème résolution. L’avis préalable à
l’Assemblée comportant l’ordre du jour et les projets de résolutions a
été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 20
avril 2018 et l’avis de convocation au BALO du 9 mai 2018.
Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le rachat d’actions
propres IPSEN
L’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions est
proposée à l‘Assemblée Générale Mixte de ce jour, 30 mai 2018.
Nombre de titres et part du capital détenus directement ou
indirectement par la Société au 30 avril 2018
La Société détient 951 550 de ses propres actions représentant 1,14 % du
capital de la Société au 30 avril 2018.
Nombre d’actions détenues réparties par objectifs au 30 avril 2018
-
Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI
: 3 495 - Opérations de croissance externe : 0
-
Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat
des salariés : 948 055 -
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’actions : 0 - Annulation : 0
Caractéristiques du programme de rachat d’actions soumis à
l’autorisation de l’Assemblée générale
- Objectifs :
Les objectifs du programme de rachat d’actions qui seront proposés à
l’Assemblée Générale de ce jour, 30 mai 2018, sont :
-
assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action
IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement
au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que
dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues ; -
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe ; -
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de
plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi
que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du
Groupe ; -
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ; -
procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément
à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
- Modalités de rachats :
Les achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourraient être
opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur
des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs
systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil
d’administration appréciera. La Société se réserverait le droit
d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le
cadre de la réglementation applicable. Ces opérations ne pourront pas
être effectuées en période d’offre publique.
-
Part maximale du capital susceptible d’être acquise, nombre maximal
et caractéristiques des titres correspondants, prix maximal d’achat :
Le pourcentage maximal des actions qui pourraient être rachetées en
vertu de l’autorisation proposée à l’Assemblée Générale du 30 mai 2018
porte, conformément à l’article L225-209 du Code de commerce, sur une
possibilité de rachat de 10 % du nombre total des actions composant le
capital social (soit 8 378 230 actions à ce jour), étant précisé que
cette limite s’apprécie à la date des rachats, le cas échéant ajusté
afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de
l’objectif de liquidité.
La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte
tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant, au 30 avril 2018, à
951 550 actions (soit 1,14 % du capital social), le nombre maximum
théorique d’actions pouvant être achetées sera de 7 426 680 actions,
soit 8,86 % du capital, sauf à céder ou à annuler les titres déjà
détenus.
Le prix maximal d’achat proposé à l’Assemblée Générale de ce jour, 30
mai 2018, est fixé à 250 euros par action. En conséquence, le montant
maximal théorique susceptible d’être consacré à ces acquisitions serait
ainsi fixé par l’Assemblée Générale à 2 094 557 500 euros sur la base
d’un nombre d’actions de 83 782 308.
- Durée :
Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de
l’Assemblée Générale Mixte de ce jour, 30 mai 2018, tout rachat
d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de 18 mois suivant la
date de cette Assemblée, soit jusqu’au 29 novembre 2019.
La présente autorisation annulera et remplacera la précédente
autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2017 dans sa
dix-huitième résolution à caractère ordinaire.
La présente publication est disponible sur le site Internet de la
Société (www.ipsen.com).
À propos d’Ipsen
Ipsen est un groupe biopharmaceutique de spécialité international
focalisé sur l’innovation et la médecine de spécialité. Le groupe
développe et commercialise des médicaments innovants dans trois domaines
thérapeutiques ciblés : l’oncologie, les neurosciences et les maladies
rares. L’engagement d’Ipsen en oncologie est illustré par son
portefeuille croissant de thérapies visant à améliorer la vie des
patients souffrant de cancers de la prostate, de tumeurs
neuroendocrines, de cancers du rein et du pancréas. Ipsen bénéficie
également d’une présence significative en santé familiale. Avec un
chiffre d’affaires de près de 1,9 milliards d’euros en 2017, Ipsen
commercialise plus de 20 médicaments dans plus de 115 pays, avec une
présence commerciale directe dans plus de 30 pays. La R&D d’Ipsen est
focalisée sur ses plateformes technologiques différenciées et innovantes
situées au cœur des clusters mondiaux de la recherche biotechnologique
ou en sciences du vivant (Paris-Saclay, France ; Oxford, UK ; Cambridge,
US). Le Groupe rassemble plus de 5 400 collaborateurs dans le monde.
Ipsen est coté à Paris (Euronext : IPN) et aux États-Unis à travers un
programme d’American Depositary Receipt (ADR : IPSEY) sponsorisé de
niveau I. Pour plus d’informations sur Ipsen, consultez www.ipsen.com
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