KERING : DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE EN NATURE D’ACTIONS PUMA SE

Le Conseil d’administration de Kering SA (« Kering »)
proposera à ses actionnaires, lors de l’assemblée générale convoquée
pour le 26 avril 2018, d’approuver – en complément de la distribution
d’un dividende ordinaire annuel de 6,00 euros par action¹ –
une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions PUMA
SE (« PUMA ») à concurrence de 1 action PUMA pour 12 actions
Kering détenues, dont les modalités sont décrites ci-après.

Cette distribution sera mise en paiement le 16 mai 2018.

À l’issue de cette opération, la société Kering conservera 2.368.558
actions PUMA, soit 15,70% du capital social² et 15,85% des
actions en circulation³ et des droits de vote de PUMA.

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

L’objet du présent communiqué est d’informer les actionnaires de Kering
(Paris:KER) des modalités techniques de la distribution en nature
d’actions PUMA.

Les actionnaires de Kering sont invités, pour toutes informations
relatives à la société PUMA, à se reporter à l’information publiée par
PUMA et notamment le rapport annuel 2016⁴. L’ensemble de ces
informations sont disponibles sur le site Internet de PUMA
(about.PUMA.com/en).

L’attention des actionnaires personnes physiques ayant leur résidence
fiscale en France est attirée sur le fait que la distribution en nature
d’actions PUMA est assujettie, dans les conditions décrites au
paragraphe 4.1.1 ci-après, lors de la livraison des titres ou au
paiement de la soulte, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL »)
de 12,8 % du montant brut distribué (sauf cas de dispense détaillé
ci-après) ainsi qu’à différents prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %
du montant brut distribué, soit un total de prélèvements s’élevant à 30
% du montant brut distribué.

Le présent communiqué ne constitue (i) ni une offre de vente ou de
souscription, ni la sollicitation d’une offre d’acquisition ou de
souscription d’actions PUMA, (ii) ni une sollicitation afin d’obtenir un
consentement ou un vote favorable en vue d’approuver la distribution
décrite dans le présent communiqué, notamment dans une juridiction où
une telle sollicitation n’est pas autorisée par les lois de cette
juridiction.

États-Unis d’Amérique

Aucune action, valeur mobilière ou autre titre ne peut être offert,
vendu ou transféré aux États-Unis d’Amérique en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions PUMA, objet de
la distribution en nature, n’ont pas été et ne seront pas enregistrées
aux États-Unis d’Amérique au titre du U.S. Securities Act de
1933, tel que modifié, et la distribution en nature d’actions PUMA par
Kering n’a pas fait l’objet d’une approbation ou d’un rejet par la U.S.
Securities and Exchange Commission (la « SEC ») ou
par toute autre commission d’un État des États-Unis d’Amérique et ni ces
commissions, ni la SEC n’ont revu l’exactitude ou le caractère approprié
du présent communiqué. Toute affirmation contraire peut être considérée
comme un délit pénal aux États-Unis d’Amérique.

États membres de l’Espace économique européen

Le présent communiqué ne constitue ni un prospectus ni tout autre
document d’offre au sens de la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée)
et ne peut être considéré comme contenant toutes les informations
nécessaires à un investisseur potentiel pour évaluer l’opportunité d’un
investissement dans Kering ou PUMA ou devant être incluses dans un
prospectus préparé conformément aux dispositions de la Directive
2003/71/EC (telle que modifiée).

1. MODALITÉS DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

1.1. Caractéristiques de la distribution en nature

La société Kering détient aujourd’hui – par l’intermédiaire d’une de ses
filiales à 100% – 12.891.834 actions PUMA, représentant, sur la base du
nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de PUMA au 31
décembre 2017, 85,48% du capital social et 86,25% des actions en
circulation et des droits de vote de cette société. Les actions
composant le capital social de PUMA sont des actions ordinaires toutes
de même catégorie, entièrement libérées, et cotées sur les marchés
réglementés de Francfort et de Munich sous le code DE0006969603.

En complément de la distribution d’un dividende ordinaire annuel de 6,00
euros par action⁵, il sera proposé aux actionnaires de
Kering, à l’occasion de l’assemblée générale du 26 avril 2018, de se
prononcer sur une distribution exceptionnelle en nature de 10.523.276
actions PUMA (sur les 12.891.834 actions PUMA détenues par Kering⁶)
à concurrence de 1 action PUMA pour 12 actions Kering détenues (la « Distribution
en Nature »). À l’issue de cette opération, en prenant pour
hypothèse l’absence d’ajustement de la parité, la société Kering
conservera 2.368.558 actions PUMA, soit 15,70% du capital social et
15,85% des actions en circulation et des droits de vote de la société.

La Distribution en Nature sera détachée le 14 mai 2018 et mise en
paiement le 16 mai 2018.

La Distribution en Nature bénéficiera à tous les actionnaires de Kering
dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à
leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en
paiement, soit le 15 mai 2018 (c’est-à-dire après prise en compte des
ordres exécutés pendant la journée du 11 mai 2018, pour lesquels le
règlement-livraison interviendra le 15 mai 2018) (les « Ayants
Droit à la Distribution en Nature »). En cas de démembrement de
propriété des actions, l’ayant droit à la Distribution en Nature sera
l’usufruitier, sauf convention contraire. Les actionnaires sont invités
à se rapprocher de leur conseiller habituel sur ces questions. Les
actions Kering auto-détenues le 15 mai 2018 n’auront pas droit à la
Distribution en Nature.

Il est précisé que le montant correspondant à la Distribution en Nature
(i) sera déterminé en retenant le cours de bourse d’ouverture de
l’action PUMA le 16 mai 2018 à Francfort et (ii) ne pourra excéder le
montant du résultat de l’exercice et du report à nouveau, en application
des textes en vigueur, diminués du montant de la distribution d’un
dividende ordinaire annuel de 6,00 euros par action (soit un montant
total net s’élevant, au 31 décembre 2017⁷, à 5.570 millions
d’euros). Dans l’hypothèse où le montant de la Distribution en Nature
dépasserait le plafond autorisé, le Conseil d’administration de Kering
aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée
ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce
plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable
de 5.570 millions d’euros et en retenant comme hypothèse que 10.523.276
actions PUMA seraient distribuées, si le cours de bourse d’ouverture de
l’action PUMA à Francfort le jour de la mise en paiement dépassait
529,28 euros. En cas d’ajustement de la parité retenue pour la
Distribution en Nature, Kering publiera un communiqué le matin du jour
de la mise en paiement, une fois le cours de bourse d’ouverture de
l’action PUMA à Francfort connu.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En
conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit
par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier
d’actions PUMA (soit une détention d’actions Kering inférieure à 12 ou
ne correspondant pas à un multiple de 12), l’actionnaire recevra le
nombre d’actions PUMA immédiatement inférieur, complété pour le solde
d’une soulte en numéraire dont le montant sera calculé
proportionnellement au prix auquel auront été cédées les actions
correspondant aux rompus. Dès lors, les actionnaires détenant moins de
12 actions Kering au 15 mai 2018 recevront exclusivement une soulte en
numéraire. Ainsi, à titre purement illustratif et en prenant pour
hypothèse que les actions PUMA correspondant à ses rompus seront cédées
pour un prix de 363⁸ euros par action :

• un actionnaire détenant 8 actions Kering ne recevrait aucune action
  PUMA mais exclusivement une soulte d’un montant brut de 242 euros
  correspondant à 8 x (1/12) x 363 euros ;
• un actionnaire détenant 23 actions Kering recevrait 1 action PUMA et,
  pour le solde, une soulte d’un montant brut de 332,75 euros
  correspondant à (23-12) x (1/12) x 363 euros.

Le montant correspondant à la Distribution en Nature, soit le nombre
d’actions PUMA distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires de
Kering ou cédées en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse
d’ouverture du 16 mai 2018 à Francfort, sera imputé en priorité sur le
poste résultat de l’exercice et, pour le surplus éventuel, sur le poste
de report à nouveau.

En prenant pour hypothèse l’absence d’ajustement de la parité, Kering
conservera après la Distribution en Nature 2.368.558 actions PUMA, soit
15,70% du capital social et 15,85% des actions en circulation et des
droits de vote de PUMA (sur la base du nombre d’actions et de droits de
vote composant le capital de PUMA au 31 décembre 2017).

Kering et Artémis S.A. s’engagent à conserver leur participation
dans PUMA pendant, respectivement, six et douze mois à compter de la
date de mise en paiement de la Distribution en Nature⁹. Kering
et Artémis S.A. déclarent qu’elles agiront de concert vis-à-vis de PUMA
post-réalisation de la Distribution en Nature. Par ailleurs, Kering se
réserve la possibilité d’acquérir des titres PUMA post-réalisation de la
Distribution en Nature en fonction des conditions de marché.

1.2. Calendrier de la Distribution en Nature

Le calendrier indicatif de la Distribution en Nature est le suivant :

2. INCIDENCE DE LA DISTRIBUTION EN NATURE SUR LES CAPITAUX PROPRES,
LE RÉSULTAT NET ET L’ENDETTEMENT NET CONSOLIDÉS DE KERING

2.1. Incidence de la Distribution en Nature sur les capitaux
propres consolidés part du Groupe

La Distribution en Nature entraînera, le jour de la mise en paiement,
une diminution des capitaux propres consolidés part du Groupe de Kering
égale (i) au nombre d’actions PUMA distribuées multiplié par le cours de
bourse d’ouverture de l’action PUMA à Francfort le jour de la mise en
paiement de la Distribution en Nature, ainsi que (ii) d’une plus ou
moins-value de cession nette d’impôts courants et différés relative aux
titres PUMA distribués et (iii) d’une plus ou moins-value nette d’impôts
différés, conséquence de la revalorisation à valeur de marché des titres
PUMA conservés.

L’incidence de cette opération sur les capitaux propres consolidés part
du Groupe de Kering par rapport à ceux figurant au bilan consolidé au 31
décembre 2017, peut se résumer ainsi :

(1) Sur la base des comptes consolidés Kering arrêtés par le Conseil
d’administration le 12 février 2018.
(2) Le cours de bourse de
l’action PUMA le jour de la mise en paiement retenu dans le tableau
ci-dessus, à titre d’exemple, est le cours de bourse de clôture le 29
décembre 2017, soit 363 euros par action PUMA.
(3) Nombre d’actions
composant le capital social de Kering.

2.2. Incidence de la Distribution en Nature sur le résultat
net consolidé part du Groupe de Kering

La Distribution en Nature entraînera la constatation, dans les comptes
consolidés au 30 juin 2018, d’une plus ou moins-value de cession nette
d’impôts courants et différés égale (i) au nombre d’actions PUMA
distribuées multiplié par le cours de bourse d’ouverture de l’action
PUMA à Francfort le jour de la mise en paiement de la Distribution en
Nature, moins (ii) le prix de revient consolidé des actions PUMA
distribuées. La perte de contrôle de PUMA suite à cette Distribution en
Nature entraînera également, dans les comptes consolidés au 30 juin
2018, la constatation d’une plus ou moins-value nette d’impôts différés,
conséquence de la revalorisation à valeur de marché des titres PUMA
conservés.

À titre d’exemple, sur la base du cours de bourse de clôture de l’action
PUMA au 29 décembre 2017, la plus-value consolidée s’élèverait à 325,5
millions d’euros avant impôts et à 316,2 millions d’euros après impôts.

Par ailleurs, de manière récurrente, la Distribution en Nature
entraînera pour Kering la perte de la contribution de PUMA au résultat
net consolidé (voir paragraphe 2.4 ci-dessous).

2.3. Incidence de la Distribution en Nature sur l’endettement
net consolidé de Kering

La perte de contrôle de PUMA aura pour effet, sur la trésorerie et
l’endettement financier net du Groupe, la sortie de périmètre de
l’endettement financier net de PUMA, le décaissement lié à l’impôt
courant dû si plus-value de cession il y a, selon les dispositions
fiscales en vigueur en France pour l’imposition des plus-values à long
terme, ainsi que le décaissement des frais liés à la transaction.

2.4. Informations financières pro-forma 2017 post mise en
paiement de la Distribution en Nature

Les informations financières pro-forma 2017 présentées en Annexe
A et les principaux agrégats correspondants présentés dans le
tableau ci-dessous ont été préparés afin de refléter l’incidence que la
Distribution en Nature aurait eue sur les comptes consolidés de Kering
si elle était intervenue le 31 décembre 2017 s’agissant des postes de
bilan et le 1^er janvier 2017 s’agissant des postes du compte
de résultat (à l’exception de la plus/moins-value de cession).

Ces informations financières pro forma ont été préparées sur la base des
comptes consolidés 2017 publiés en normes IFRS telles qu’adoptées par
l’Union européenne, et conformément aux dispositions de l’annexe II du
règlement européen sur le prospectus, des recommandations émises par
l’ESMA (ex-CSR) en février 2005, ainsi qu’à la recommandation n°2013-08
de l’Autorité des marchés financiers relative à l’information financière
pro forma. Ces informations financières pro forma seront présentées dans
un chapitre dédié du document de référence 2017 de Kering, accompagnées
d’un rapport ad hoc des commissaires aux comptes.

Les informations financières pro forma sont présentées exclusivement à
titre d’illustration et ne constituent, par conséquent, pas une
indication des résultats et de la situation financière du groupe Kering
qui auraient été constatés si la Distribution en Nature était intervenue
au 31 décembre 2017.

3. MISE EN PAIEMENT DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

Les opérations de mise en paiement de la Distribution en Nature
interviendront à compter du 16 mai 2018 dans les conditions précisées
ci-après.

La banque qui assure les opérations de centralisation dans le cadre de
la Distribution en Nature est CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de
Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX (« CACEIS »).

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions
Kering au porteur ou au nominatif administré :

• CACEIS créditera via EUROCLEAR France chaque établissement financier
  teneur de compte (i) le 16 mai 2018, du nombre entier d’actions PUMA
  correspondant au solde global en appliquant la parité de 12 actions
  Kering inscrites en compte chez l’établissement financier teneur de
  compte concerné pour 1 action PUMA et (ii) à compter de mi-juin 2018
  au plus tôt, du montant en numéraire de la soulte revenant à cet
  établissement financier teneur de compte, dont le montant sera
  fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus
  post-répartition entre les établissements financiers teneurs de compte
  des titres PUMA correspondant à des multiples de 12 actions Kering ;
• chacun des établissements financiers teneurs de compte créditera
  ensuite chacun de ses clients (i) du nombre entier d’actions PUMA
  correspondant aux multiples de 12 actions Kering inscrites dans ses
  livres au nom du client concerné et (ii) du montant en numéraire de la
  soulte revenant à ce client, dont le montant sera fonction du prix de
  cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre
  ses clients des titres PUMA correspondant à des multiples de 12
  actions Kering.

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions
Kering au nominatif pur :

• le 16 mai 2018, CACEIS, en qualité de teneur de registre, créditera le
  compte de chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature des
  actions PUMA correspondant aux multiples de 12 actions Kering détenues
  au nominatif pur par l’Ayant Droit à la Distribution en Nature
  concerné (dans un registre créé pour les besoins de l’opération) ;
• le 16 mai 2018, chaque Ayant Droit à la Distribution en Nature
  concerné sera informé par courrier des modalités d’attribution des
  actions PUMA ;
• chaque Ayant Droit à la Distribution en Nature concerné devra
  communiquer à CACEIS les coordonnées du compte sur lequel les actions
  PUMA devront être créditées ;
• sous réserve du règlement à CACEIS des prélèvements sociaux et/ou du
  PFNL ou de la retenue à la source exigibles au titre de la
  Distribution en Nature, CACEIS créditera (i) le compte de chacun des
  Ayants Droit à la Distribution en Nature (dont les coordonnées auront
  été communiquées à CACEIS) des actions PUMA correspondant aux
  multiples de 12 actions Kering détenues au nominatif pur par l’Ayant
  Droit à la Distribution en Nature concerné et (ii), à compter de
  mi-juin 2018 au plus tôt, le compte de chacun des Ayants Droit à la
  Distribution en Nature du montant net de la soulte lui revenant le cas
  échéant, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions
  correspondant aux rompus post-répartition entre les Ayants Droit à la
  Distribution en Nature des titres PUMA correspondant à des multiples
  de 12 actions Kering.

Les bénéficiaires de la Distribution en Nature devront s’acquitter
auprès de l’établissement payeur des prélèvements sociaux et/ou du PFNL
ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en
Nature étant précisé que la Distribution en Nature sera couplée avec la
distribution d’un dividende en numéraire d’un montant de 6,00 euros par
action¹⁰.

Les bénéficiaires de la Distribution en Nature sont invités à se
rapprocher de leur établissement financier dans l’hypothèse où le
montant du dividende en numéraire ne suffirait pas à couvrir les
prélèvements sociaux et/ou le PFNL et/ou les retenues à la source
exigibles d’un actionnaire.

Les actionnaires qui souhaiteront céder les actions PUMA reçues dans le
cadre de la Distribution en Nature devront prendre contact avec leur
banque teneur de compte.

Dans la mesure où les actions PUMA ne sont pas cotées sur Euronext
Paris, Kering étudiera la possibilité de mettre en place une procédure
ordonnée de cession des actions PUMA afin de permettre aux actionnaires
de Kering qui le souhaiteraient de céder sur les bourses allemandes les
actions PUMA reçues dans le cadre de la Distribution en Nature.

4. RÉGIME FISCAL DE LA DISTRIBUTION EN NATURE¹¹

Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises
susceptibles, en l’état de la législation en vigueur à ce jour, de
s’appliquer aux actionnaires de Kering au titre de la Distribution en
Nature.

L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces
informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal
applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour, donné à
titre d’information générale. Les règles dont il est fait mention
ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles
modifications législatives et réglementaires qui pourraient être
assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice
en cours.

Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description
exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer
aux actionnaires de Kering au titre de la Distribution en Nature.

Les actionnaires de Kering sont invités à s’informer, auprès de leur
conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas
particulier.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en
outre, se reporter (i) aux dispositions de la convention fiscale en
vigueur entre leur État de résidence et la République française, (ii)
aux dispositions de la législation fiscale française et (iii) à la
législation de leur État de résidence et/ou de nationalité qui peuvent
s’appliquer à elles afin de connaître le traitement fiscal qui leur sera
applicable. Ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur
conseiller fiscal habituel afin de connaître le traitement fiscal qui
s’applique à la Distribution en Nature.

La Distribution en Nature d’actions PUMA est soumise en France au
même régime fiscal que celui qui s’applique au dividende en numéraire
traditionnellement versé par Kering à ses actionnaires, tel que décidé
par son assemblée générale annuelle.

Le montant imposable de la Distribution en Nature sous forme d’actions
PUMA reçue par les actionnaires sera égal à la valeur réelle des actions
PUMA distribuées au jour de la mise en paiement de la Distribution en
Nature.

Compte tenu de la cotation de PUMA sur le marché allemand, le montant de
la Distribution en Nature imposable au niveau de chaque actionnaire sera
déterminé par référence au premier cours de cotation de PUMA sur le
marché allemand au jour de la mise en paiement de la Distribution en
Nature.

4.1. Actionnaires dont la résidence fiscale est située en
France

L’attention des actionnaires personnes physiques ayant leur résidence
fiscale en France est attirée sur le fait que la Distribution en Nature
est assujettie, dans les conditions décrites au paragraphe 4.1.1. ci-
après, préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la
soulte, à un PFNL de 12,8 % du montant brut distribué (sauf cas de
dispense détaillé ci-après) ainsi qu’à différents prélèvements sociaux à
hauteur de 17,2 % du montant brut distribué, soit un total de
prélèvements s’élevant à 30 % du montant brut distribué. Les sommes
devront être mises à la disposition de l’établissement payeur
préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la soulte. Le
cas échéant, l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres
PUMA nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux en vigueur. Les
actionnaires de Kering sont invités à se rapprocher de leur
établissement financier afin de connaitre la procédure qui sera mise en
place par ce dernier.

4.1.1 Personnes physiques détenant des actions Kering dans
leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans
des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée
par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations

Prélèvement de 12,8 %

En application de l’article 117 quater du Code Général des Impôts (« CGI

Contacts

Kering
Presse
Emilie Gargatte, +33 (0)1 45 64 61
20
emilie.gargatte@kering.com
ou
Astrid
Wernert, +33 (0)1 45 64 61 57
astrid.wernert@kering.com
ou
Analystes/investisseurs
Claire
Roblet, +33 (0)1 45 64 61 49
claire.roblet@kering.com
ou
Laura
Levy, +33 (0)1 45 64 60 45
laura.levy@kering.com

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