LAGARDÈRE ACTIVE : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Lagardère Active (Paris:MMB):

Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l’Autorité des marchés
financiers (l’ « AMF »), à l’issue de l’offre publique
de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L.
433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions
LeGuide.com qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait
seront transférées, à compter du jour de négociation suivant le jour de
clôture de l’offre publique de retrait, à la société Lagardère Active,
moyennant une indemnisation de 32,50 euros par action LeGuide.com, nette
de tous frais.

Le projet de note d’information conjointe est disponible sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org)
de Lagardère Active (www.lagardere.com)
et de LeGuide.com (www.leguidegroup.com)
et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général
de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables, des sociétés Lagardère
Active et LeGuide.com seront déposées auprès de l’AMF et mises à la
disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de
l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des
articles 235-1, 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, la société Lagardère Active, société par actions simplifiée au
capital de 1.360.000.000 euros dont le siège social est situé 149-151,
rue Anatole France – 92300 Levallois Perret, immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 443 124 (« Lagardère
Active » ou l’« Initiateur »), offre
irrévocablement aux actionnaires de la société LeGuide.com, société
anonyme au capital de 1.816.897 euros dont le siège social est situé 12,
rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 425 085 875 (« LeGuide.com »
ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux
négociations sur le système multilatéral de négociation organisé
Alternext d’Euronext Paris (« Alternext ») sous le code ISIN
FR0010146092, mnémonique ALGUI, d’acquérir, dans le cadre de l’offre
publique de retrait, leurs actions LeGuide.com (l’ « Offre »)
pour un prix de 32,50 euros par action LeGuide.com (le « Prix
de l’Offre »). La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de
négociation.

L’Offre vise (i) la totalité des actions existantes de la Société non
détenues par Lagardère Active, à l’exception des Actions Exclues (tel
que ce terme est défini ci-après), soit à la date des présentes un
maximum de 143.261 actions, ainsi (ii) qu’un maximum de 5.135 actions de
la Société susceptibles d’être émises à raison de l’exercice de bons de
souscriptions de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »)
et cédées pendant la durée de l’Offre.

L’Offre ne porte pas (i) sur les 28.560 actions LeGuide.com acquises par
les bénéficiaires des plans d’attribution gratuite d’actions des 20
avril et 15 novembre 2012 dont les périodes de conservation n’auront pas
expiré à la date de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites »)
pour autant que chacun des titulaires d’Actions Gratuites ait conclu un
contrat avec l’Initiateur prévoyant un mécanisme de liquidité détaillé
au paragraphe 2.3 du projet de note d’information conjointe, ni (ii) sur
les 1.693 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes
(ensemble les « Actions Exclues »).

Il est par ailleurs précisé que l’Offre ne porte pas sur :

• les 5.135 BSPCE eux-mêmes, dans la mesure où ils sont incessibles,
  mais sur les actions qui résulteraient de leur exercice jusqu’à la
  date de clôture de l’Offre.
• les 11.400 bons de souscription d’actions (les « BSA 2012 »)
  et les 8.950 bons de souscription d’actions (les « BSA 2013 »
  et, ensemble avec les BSA 2012, les « BSA ») émis par la
  Société et intégralement souscrits par Monsieur Olivier Sichel
  respectivement le 21 décembre 2012 et le 26 juillet 2013 dans la
  mesure où ils ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre,
  sont incessibles et non cotés. Ces BSA sont, par ailleurs, déjà
  couverts par un mécanisme de liquidité.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de
capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote
de la Société.

L’Initiateur détenant à la date du dépôt du projet d’Offre 3.488.840
actions LeGuide.com représentant 96,01% du capital et 97,70% des droits
de vote théoriques de la Société, l’Offre sera immédiatement suivie de
la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux
dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait
Obligatoire, les actions LeGuide.com, autres que (i) celles détenues par
Lagardère Active et (ii) les Actions Exclues, qui n’auraient pas été
apportées à l’Offre seront transférées à Lagardère Active moyennant une
indemnisation identique au Prix de l’Offre (soit 32,50 euros par
action), étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du
Retrait Obligatoire est, pour sa part, nette de tous frais.

Le projet de note d’information conjointe est établi conjointement par
Lagardère Active et LeGuide.com.

1.1 CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

1.1.1 Historique

(i) L’offre publique contractuelle volontaire d’achat

En 2012, Lagardère SCA, société en commandite par actions au capital de
799.913.044,60 euros dont le siège social est situé 4, rue de Presbourg
– 75016 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 320 366 446 (« Lagardère »),
agissant au nom et pour le compte de sa filiale Lagardère Active, a
initié une offre publique contractuelle volontaire d’achat sur
LeGuide.com (l’ « Offre Contractuelle »), initialement
ouverte le 9 mai 2012 au prix de 24 euros par action.

Le 5 juin 2012, l’Initiateur a décidé de relever le prix de l’Offre
Contractuelle à 28 euros par actions LeGuide.com.

L’Offre Contractuelle était soumise à la condition que la somme des
actions LeGuide.com détenues par l’initiateur et/ou apportées à l’Offre
Contractuelle, représente au moins 51% du capital de LeGuide.com sur une
base totalement diluée.

Au terme de cette opération, Lagardère Active détenait 2.154.360 actions
LeGuide.com soit 60,89% du capital et 58,14% des droits de vote.

A l’issue de cette Offre Contractuelle, et en application des
dispositions des articles 223-15-1 du règlement général de l’AMF et
L.233-7 du code de commerce, Lagardère Active a déclaré, par courrier en
date du 28 juin 2012 à l’AMF, avoir franchi à la hausse, le 28 juin
2012, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de LeGuide.com,
et à LeGuide.com avoir franchi à la hausse (i) les seuils de 5%, 10%,
15%, 20%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de
LeGuide.com ainsi que (ii) les seuils statutaires qui constituent des
multiples de 2% du capital et des droits de vote compris respectivement
entre 2% et 60% (bornes incluses) du capital et 2% et 58% (bornes
incluses) des droits de vote.

(ii) L’Offre publique d’achat simplifiée

Conformément aux articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF,
Lagardère Active a déposé une offre publique d’achat simplifiée
(ci-après l’ « OPAS ») visant la totalité du capital et des
titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de LeGuide.com
qu’elle ne détenait pas en raison du franchissement à la hausse du seuil
de 50% du capital et des droits de vote de LeGuide.com dans le cadre de
l’Offre Contractuelle.

L’OPAS a fait l’objet d’une décision de conformité de l’AMF en date du 4
septembre 2012. Pendant la durée de l’OPAS visant les actions
LeGuide.com, ouverte du 6 au 19 septembre 2012 inclus, la société
Lagardère Active a acquis, au prix de 28 euros par action, 1.266.235
actions LeGuide.com sur le marché.

A la clôture de l’OPAS, Lagardère Active détenait ainsi 3.420.595
actions LeGuide.com représentant 96,49% du capital et 93,96% des droits
de vote de la Société, ce dernier seuil ne permettant pas la mise en
œuvre d’une offre publique de retrait ou d’un retrait obligatoire.

(iii) Pacte d’actionnaires relatif aux titres du Groupe
Olivier Sichel

Un pacte d’actionnaires en date du 25 juillet 2013 a été conclu entre
Monsieur Olivier Sichel, OSConseil (ensemble avec Monsieur Olivier
Sichel, le « Groupe Olivier Sichel »), Lagardère Active et
la Société (le « Pacte ») prévoyant notamment des
restrictions de transfert et des mécanismes de liquidité en ce qui
concerne les titres détenus ou à détenir par le Groupe Olivier Sichel
dans la Société (les « Titres OS »), à savoir les BSA, les
actions issues de l’éventuel exercice des BSA, les 9.258 actions de la
Société acquises par le Groupe Olivier Sichel le 21 décembre 2012 (les « Actions
2012 ») et les 9.838 actions de la Société acquises par le Groupe
Olivier Sichel le 25 juillet 2013 (les « Actions 2013 »).
Les principaux éléments du Pacte sont décrits au paragraphe 1.1.1(iii)
du projet de note d’information conjointe.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de
LeGuide.com à la date du dépôt de l’Offre

A la date du dépôt du projet d’Offre, Lagardère Active détient au total
96,01% du capital social et 97,70% des droits de vote de la Société,
selon le détail décrit ci-après :

* droits de vote th éoriques calculés conformément aux dispositions de
l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

1.1.3 Motifs de l’Offre – Intérêts pour la Société et ses
actionnaires

Le maintien de la cotation de la Société répondait principalement à un
double objectif : (i) disposer de titres cotés comme outil de motivation
et d’incitation de certains dirigeants et salariés, et (ii) mettre en
œuvre des opérations de croissance externe comportant la remise de
titres de la Société. Or, la forte baisse d’activité a eu des impacts
négatifs significatifs sur les résultats de la Société en 2014, sans que
le cours de bourse de la Société ne se soit véritablement ajusté en
conséquence. Dans ces conditions, eu égard à l’écart non justifié entre
le cours de l’action de la Société et sa situation financière réelle, il
est apparu évident que les objectifs de la cotation ne pouvaient plus
être remplis et que la cotation n’était plus justifiée.

Par ailleurs, la mise en œuvre d’une offre publique de retrait suivie
d’un retrait obligatoire permettra à la Société de simplifier son
fonctionnement et de réduire les coûts induits par son statut de société
cotée en se libérant des obligations législatives et réglementaires
applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur
le système multilatéral de négociation organisé Alternext d’Euronext
Paris, le respect desdites obligations mobilisant des équipes
importantes et générant des coûts significatifs disproportionnés par
rapport aux perspectives de financement que la Société peut retirer du
marché.

Ainsi, pour les raisons évoquées ci-dessus, l’Offre vise à procéder au
retrait de la cote de la Société, considération prise également de ce
que :

• les actionnaires minoritaires détiennent à ce jour ensemble moins de
  5% du capital et des droits de vote de la Société ;
• le marché des titres de LeGuide.com est affecté d’une très faible
  liquidité ;
• la Société n’a par ailleurs pas l’intention de se financer à l’avenir
  par voie d’offre au public d’instruments financiers.

L’Offre permettra en outre aux actionnaires minoritaires d’obtenir une
liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres, en leur permettant de
recevoir un prix de 32,50 euros par action apportée.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont décrits au
paragraphe 4 du projet de note d’information conjointe.

Afin de déterminer le Prix de l’Offre (et du Retrait Obligatoire),
l’Initiateur a mandaté Natixis qui a procédé à une évaluation des titres
de la Société dont la synthèse se trouve au paragraphe 3 ci-après.

Par ailleurs, le caractère équitable des conditions financières de
l’Offre a fait l’objet d’une attestation d’équité par un expert
indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par Agnès Piniot, mandaté
par la Société conformément aux dispositions de l’article 261-1 du
règlement général de l’AMF. La conclusion du rapport de l’expert
indépendant se trouve reproduite au paragraphe 4 du présent communiqué.

1.2 INTENTIONS DE L’INITIATEUR AU COURS DES DOUZE PROCHAINS
MOIS

(i) Stratégie et poursuite des activités de la Société

La mise en œuvre de l’Offre suivie du Retrait Obligatoire a pour
objectif une simplification du fonctionnement de la Société et une
réduction des coûts induits par son statut de société cotée.

Par ailleurs, et eu égard à l’environnement fortement concurrentiel dans
lequel évolue la Société et aux défis qu’elle doit relever, l’Initiateur
se réserve le droit de poursuivre toute stratégie ou toute politique
industrielle, commerciale et financière qui lui semblerait opportune ou
souhaitable.

(ii) Composition des organes sociaux et de direction après
l’Offre

Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé de :

• Olivier Sichel, Président du conseil d’administration – Directeur
  Général ;
• Michael Copsidas, Administrateur ;
• Denis Olivennes, Administrateur ;
• Lagardère Active, représentée par Christophe Thoral, Administrateur ;
• Garance Dupuis, Administrateur ;
• Fabien Sfez, Administrateur.

La mise en œuvre de l’Offre suivie du Retrait Obligatoire ne devrait pas
avoir d’incidence sur la composition du conseil d’administration de
LeGuide.com.

(iii) Orientation en matière d’emploi

L’Offre suivie du Retrait Obligatoire s’inscrivant dans une logique de
poursuite de l’activité et du développement de LeGuide.com et
n’entraînant pas de changement de contrôle de cette dernière, elle ne
devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique
poursuivie par la Société en matière d’emploi.

(iv) Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société continuera
d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction notamment de ses
capacités distributives, de sa situation financière et de sa politique
d’investissement. Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée
depuis l’admission de la Société sur le marché Alternext d’Euronext
Paris.

(v) Structure du Groupe

A la date du présent projet de note d’information conjointe, il n’est
pas envisagé de procéder à la fusion de la Société avec l’Initiateur.

(vi) Synergie envisagée

En dehors des économies liées à une radiation de la Société du marché
Alternext d’Euronext Paris, l’Initiateur n’anticipe aucune synergie
significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait
identifiable ou chiffrable à la date de dépôt du projet d’Offre.

(vii) Avantages de l’opération pour les actionnaires de la
Société

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société une liquidité
immédiate. Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont précisés
au paragraphe 4 du projet de note d’information conjointe. Son caractère
équitable est par ailleurs attesté par l’expert indépendant mandaté par
la Société (voir paragraphe 5 du projet de note d’information conjointe).

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE

2. TERMES DE L’OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13, 235-1, 236-3 et
237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Natixis, en qualité de
banque présentatrice et agissant pour le compte de l’Initiateur, a
déposé auprès de l’AMF le 31 juillet 2015 le projet d’Offre sous la
forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire
portant sur la totalité des actions LeGuide.com non encore détenues à ce
jour par Lagardère Active, à l’exception des Actions Exclues.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des
actionnaires de LeGuide.com à acquérir, au prix de 32,50 euros par
action, les actions LeGuide.com qui lui seront présentées dans le cadre
de l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

Les actions LeGuide.com qui n’auront pas été présentées à l’Offre,
seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à
compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l’Offre,
moyennant une indemnisation de 32,50 euros par action de la Société,
nette de tous frais.

Natixis, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, garantit,
conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général
de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et du Retrait Obligatoire.

2.2 NOMBRE D’ACTIONS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE APPORTÉES À L’OFFRE

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre
porte sur la totalité des actions LeGuide.com non détenues par
l’Initiateur, existantes ou susceptibles d’être émises en raison de
l’exercice des BSPCE, et susceptibles d’être cédées pendant la durée de
l’Offre, à l’exception des Actions Exclues, à savoir :

• les 1.693 actions auto-détenues par la Société, que cette dernière a
  décidé de ne pas apporter à l’Offre ; et
• les 28.560 Actions Gratuites pour autant que chacun des titulaires
  d’Actions Gratuites ait conclu un contrat avec l’Initiateur prévoyant
  un mécanisme de liquidité conformément au paragraphe 2.3 du projet de
  note d’information conjointe,

soit un maximum de 148.396 actions (dans l’hypothèse où aucun des
titulaires d’Actions Gratuites ne conclurait de contrat avec
l’Initiateur prévoyant un mécanisme de liquidité conformément au
paragraphe 2.3 du projet de note d’information conjointe), décomposées
en 143.261 actions existantes et un maximum de 5.135 actions
susceptibles d’être émises par exercice des BSPCE pendant la durée de
l’Offre.

2.3 MODALITÉS ET PROCÉDURE DE PRÉSENTATION À L’OFFRE DES
ACTIONS LEGUIDE.COM

L’Offre est soumise au droit français.

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 31 juillet 2015. Un
avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org
).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général
de l’AMF, le projet de note d’information conjointe tel que déposé
auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au
siège de l’Initiateur et de la Société ainsi qu’auprès de Natixis et de
CM-CIC Securities, chargée d’assurer le service financier des titres de
la Société, et disponible en ligne sur les site Internet de l’Initiateur
(www.lagardere.com),
de la Société (www.leguidegroup.com)
et de l’AMF (www.amf-france.org).

En outre, conformément aux dispositions des articles 231-16 et 231-17 du
règlement général de l’AMF, un communiqué de presse conjoint relatif aux
principaux éléments du projet de note d’information conjointe a été
diffusé par l’Initiateur et la Société et mis en ligne sur leurs sites
Internet.

Cette Offre et le projet de note d’information conjointe restent soumis
à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité
motivée relative à l’Offre et au Retrait Obligatoire après s’être
assurée de la conformité aux dispositions législatives et règlementaires
qui leur sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa
de la note d’information conjointe.

La note d’information conjointe ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi
que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société
seront disponibles sur les sites Internet de l’AMF, de l’Initiateur et
de la Société et seront mises à la disposition du public au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces
documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de la
Société et de l’Initiateur et auprès de Natixis et de CM-CIC Securities.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement
général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera publié conjointement par l’Initiateur
et la Société au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la
déclaration de conformité.

Enfin, un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié
par l’Initiateur aux Petites Affiches conformément aux dispositions de
l’article 237-3 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture de l’Offre et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris
publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant les
modalités et le calendrier de l’Offre ainsi que les conditions de mise
en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment la date de sa prise
d’effet.

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de
négociation. L’acquisition des actions pendant l’Offre se fera,
conformément à la règlementation applicable, par l’intermédiaire du
membre de marché acheteur, Natixis, agissant au nom et pour le compte de
l’Initiateur, au Prix de l’Offre de 32,50 euros par action.

Les actions LeGuide.com détenues sous la forme nominative devront être
converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence,
pour répondre à l’Offre, les détenteurs d’actions LeGuide.com inscrites
en compte nominatif devront demander, dans les meilleurs délais,
l’inscription de leurs actions sous la forme au porteur chez un
intermédiaire habilité.

Les actions LeGuide.com apportées à l’Offre devront être libres de tout
gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre
transfert de leur propriété. Lagardère Active se réserve le droit
d’écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette
condition.

Les actionnaires de LeGuide.com qui souhaiteraient apporter leurs
actions dans les conditions proposées dans le cadre de l’Offre devront
remettre à leur intermédiaire financier dépositaire de leurs actions
(établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un
ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur
disposition, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.

L’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison
étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un
délai de deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais
de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente)
resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs étant
précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire
sera, pour sa part, nette de tous frais.

Contacts

Lagardère Active
Relations investisseurs
Anthony
MELLOR, tel. +33 1 40 69 18 02
amellor@lagardere.fr
ou
LeGuide
Group
Olivia Fuchs, +33 (0)1 75 44 56 34
finance@LeGuide.com
ou
actifin
communication
financière
Christophe de Lylle / Emma Barféty
+33 (0)1 56
88 11 27
cdelylle@actifin.fr
ebarfety@actifin.fr

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