Lagardère Travel Retail signe un accord en vue de l’acquisition de Paradies, un des leaders du travel retail en aéroport en Amérique du Nord

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Lagardère (Paris:MMB):

Lagardère Travel Retail annonce la signature d’un accord en vue de
l’acquisition de Paradies, un des leaders du travel retail en aéroport
en Amérique du Nord. Les vendeurs sont Freeman Spogli & Co, la
famille Paradies et d’autres actionnaires. Ce projet d’acquisition porte
sur 100% du capital de la société holding Paradies, représentant environ
80% des activités opérationnelles (conformément à la réglementation
américaine, les activités de Paradies sont opérées dans chaque aéroport
par des entités juridiques qui incluent des partenaires minoritaires,
représentant au total environ 20% de la Valeur d’Entreprise du Groupe
Paradies). La réalisation de cette transaction est soumise à certaines
conditions suspensives, dont l’obtention des autorisations
réglementaires et l’accord de certaines tierces parties.

La combinaison des activités de Lagardère Travel Retail en Amérique
du Nord et de celles de Paradies permettrait de créer le 2^e
acteur du continent nord-américain, un marché en développement et de
taille significative. Le montant de cette acquisition, payable en
numéraire, est de 530 M USD¹ (soit 485 M€²).

Paradies, un leader reconnu du marché

Entreprise dotée d’une forte culture familiale, Paradies a su
développer de fortes relations de partenariat avec un grand nombre
d’aéroports aux Etats-Unis et au Canada, incluant, dans le Top 10
des plus grands aéroports : Atlanta, Los Angeles, Chicago, Dallas-Fort
Worth, Denver, New York-JFK, San Francisco, Charlotte, Las Vegas et
Phoenix. Via des concessions à long terme, Paradies est aujourd’hui
présent dans plus de 76 aéroports. La croissance du chiffre d’affaires
de Paradies au cours de dernières années a largement dépassé celle du
trafic passagers aux Etats-Unis, grâce à son excellence opérationnelle
reconnue, à la diversification croissante de ses activités et au
développement de nouveaux concepts. Cette croissance est également
portée par le développement et l’extension continue des surfaces
commerciales dans les aéroports.

Paradies a généré au cours de son exercice 2014/2015³
un chiffre d’affaires consolidé de 515 M USD (soit 471 M€).

Paradies est réputé pour la qualité de ses opérations et de ses équipes,
comme l’atteste la distinction de « Best Airport Retailer »
(une distinction considérée comme la plus prestigieuse de l’industrie)
qui lui est décernée chaque année depuis 20 ans par l’ARN⁴. A
partir de son offre très complète en Convenience et Travel Essentials,
Paradies s’est fortement diversifié sur d’autres segments tels que la
mode, les accessoires et Specialty, grâce à un portefeuille de marques
fortes et reconnues. Par ailleurs, Paradies a au cours des dernières
années étendu son activité dans le segment Food Services, qui constitue
un autre levier significatif de croissance future.

Sa couverture géographique nationale complète très bien celle de
Lagardère Travel Retail, présent plutôt au Canada ainsi que dans
quelques aéroports internationaux (New York-JFK, Los Angeles…).

Les Etats-Unis, un marché aux perspectives prometteuses

Le marché du travel retail aéroportuaire en Amérique du Nord (les
Etats-Unis en constituant 91%) représente environ 7,7 Mds USD soit 7
Mds€. Il est marqué par un paysage concurrentiel en évolution, et
par une segmentation différente des autres continents ; son potentiel de
croissance réside principalement dans le développement des segments Food
Services et Specialties, ainsi que dans la modernisation des aérogares
conduisant à l’expansion des surfaces dédiées aux boutiques, un facteur
clé de différenciation pour les aéroports.

La progression du trafic, liée à la croissance économique des
Etats-Unis, est estimée de l’ordre de + 3% par an entre 2015 et 2021,
puis de + 2% au cours de la décennie suivante. Le marché nord-américain
du travel retail présente également des perspectives favorables en
termes de sophistication et de développement, s’inspirant des modèles
d’Europe, du Moyen-Orient et d’Asie.

Un nouvel acteur doté de nombreux atouts

La combinaison de Lagardere Travel Retail en Amérique du Nord et de
Paradies permettrait de créer un nouvel acteur majeur du marché
nord-américain, présent dans la plupart les aéroports importants des
Etats-Unis et du Canada, aux concepts complémentaires (addition de
concepts « américains » locaux et nationaux et de marques mondiales), et
disposant d’atouts solides. Le déploiement de synergies commerciales et
marketing devrait permettre de saisir de nombreuses opportunités, sur un
marché dynamique et en croissance. Le chiffre d’affaires du nouvel
ensemble serait proche de 800 M USD (730 M€).

Outre ces synergies commerciales, un potentiel significatif de synergies
de coûts (conditions d‘achats, dépenses de structure…) serait généré
dès la 1^e année d’intégration. Le montant récurrent de
synergies pourrait s’élever à environ 15 M USD par an, à compter de la 4^e
année après l’acquisition. La bonne réussite de l’intégration serait
facilitée par le maintien de Gregg Paradies, Président Directeur Général
de Paradies, à la tête du nouveau Groupe.

Financement de l’opération

Le montant de l’acquisition est de 530 M USD (485 M€), et serait payé en
numéraire par Lagardère Travel Retail, via un prêt relais, puis
refinancé par la suite, selon les conditions de marché.

L’endettement supplémentaire amènerait le ratio Dette nette/ EBITDA
récurrent⁵ du Groupe Lagardère à un niveau légèrement
inférieur à 3x fin 2016.

La finalisation de cette transaction, devrait avoir lieu au cours du 4^e trimestre
2015.

Intérêt stratégique pour Lagardère Travel Retail

Cette acquisition significative permettrait à Lagardère Travel Retail de
franchir une nouvelle étape dans sa stratégie de croissance, en :

• acquérant une taille significative en Amérique du Nord, marché
  fortement résilient, porté par la croissance du trafic et l’expansion
  des espaces commerciaux dans les aéroports ;
• créant un acteur majeur sur le marché nord-américain du travel retail,
  avec une forte position concurrentielle (présence combinée dans
  environ 100 aéroports), dans un marché encore relativement fragmenté ;
• saisissant des opportunités de croissance supplémentaire grâce à la
  taille critique atteinte dans tous les segments de marché et sur
  l’ensemble du territoire des Etats-Unis et du Canada ;
• renforçant ses équipes de management en Amérique du Nord, avec
  notamment l’arrivée de Gregg Paradies, qui a dirigé avec succès la
  croissance de ce Groupe ;
• déclinant en Amérique du Nord la même ambition d’excellence que dans
  les autres zones géographiques où Lagardère Travel Retail est déjà
  présente, notamment en Europe et en Asie-Pacifique.

Pour le Groupe Lagardère, cette opération s’inscrit dans sa stratégie de
renforcement de ses activités de croissance.

Dag Rasmussen, Président Directeur Général de Lagardère Travel Retail,
commente : « Cette acquisition transforme la présence de
Lagardère Travel Retail en Amérique du Nord. Elle renforce
significativement notre activité, nous permet d’étendre notre
portefeuille de concessions et de développer les relations avec nos
fournisseurs et marques partenaires. Nous sommes très heureux
d’accueillir Gregg Paradies au sein du groupe, ainsi que tous ses
collaborateurs. Ensemble, nous avons pour ambition de créer un leader
régional et de conquérir de nouveaux territoires ».

Gregg Paradies, Président Directeur Général de Paradies : « Chez
Paradies, nous sommes très enthousiastes à l’idée de rejoindre
Lagardère, une entreprise renommée et bénéficiant d’une expérience
internationale. Paradies et le groupe Lagardère partagent beaucoup de
similitudes, notamment une forte culture familiale. L’alliance de nos
ressources et de notre expérience nous aidera à accélérer notre
croissance et notre compétitivité dans cette industrie très dynamique. »

Lagardère était conseillé par JP Morgan et Willkie Farr. Paradies était
conseillé par Barclays et Morgan Lewis.

¹ Sur une base de trésorerie et de dette nulle.
²
Toutes les données en dollars US sont converties au taux de change au 6
août 2015 de 1.0929 USD pour 1 euro.
³ Données à
100%. Exercice clos le 28 juin 2015. Données US GAAP non encore auditées.
⁴
Airport Revenue News.
⁵ L’EBITDA récurrent est défini
comme la somme du Résop total et des amortissements des actifs
incorporels & corporels, et des dividendes reçus des sociétés mises en
équivalence.

Contacts

Contacts Presse Lagardère Travel Retail
Frédéric
RENAULT, 01 42 99 07 54
f.renault@lagardere-tr.com
ou
Contacts
Presse Lagardère
Thierry FUNCK-BRENTANO, 01 40 69 16 34
tfb@lagardere.fr
ou
Ramzi
KHIROUN, 01 40 69 16 33
rk@lagardere.fr
ou
Contact
Relations Investisseurs
Anthony MELLOR, 01 40 69 18 02
amellor@lagardere.fr