- Mise en ligne du document d’offre approuvé par l’AFM
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Offre à discuter lors de l’assemblée générale de Gemalto en date du
18 mai 2018 - Période d’acceptation du 28 mars au 6 juin 2018
PARIS & AMSTERDAM–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
A la suite de leur communiqué de presse conjoint en date du 17
décembre 2017, Thales (Euronext Paris : HO) et Gemalto (Euronext
Amsterdam et Paris : GTO) ont annoncé, à l’occasion de la publication du
document d’offre ce jour, le lancement de l’offre publique d’achat
recommandée en numéraire (l’ « Offre ») portant sur l’intégralité des
actions Gemalto au prix de 51,00 € par action (coupon attaché).
Patrice Caine, Président Directeur Général de Thales, a déclaré : « La
publication du document d’offre est la première grande étape de notre
projet d’acquisition de Gemalto, visant à créer un champion mondial de
la sécurité digitale.»
Philippe Vallée, Directeur Général de Gemalto, a ajouté : « Les
équipes de Thales et de Gemalto travaillent ensemble pour obtenir les
autorisations nécessaires pour le succès de l’opération.»
Alex Mandl, Président du Conseil d’administration de Gemalto a déclaré : « Après
avoir étudié avec soin et en concertation avec ses conseils financiers
et juridiques toutes les options possibles, le Conseil d’administration
de Gemalto recommande unanimement aux actionnaires de Gemalto d’apporter
leurs actions à l’Offre. Je compte sur le soutien de tous les
actionnaires de la société lors de la prochaine assemblée générale.»
Principales caractéristiques de l’Offre
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Offre publique d’achat recommandée en numéraire portant sur
l’intégralité des actions ordinaires de Gemalto (les « Actions
Ordinaires »), y compris celles représentées par des American
Depository Shares (les « ADS »), deux ADSs représentant une Action
Ordinaire (les Actions Ordinaires et les ADSs étant ci-après désignées
ensemble, les « Actions »), au prix de 51,00 € (coupon attaché) par
Action Ordinaire (le « Prix de l’Offre ») et de 25,50 € par ADS (le
« Prix de l’Offre ADS »). -
Le Conseil d’administration de Gemalto soutient pleinement l’Offre et
recommande unanimement aux actionnaires d’apporter leurs Actions à
l’Offre. Tous les membres du Conseil d’administration de Gemalto
détenant des Actions se sont engagés de manière irrévocable à apporter
la totalité de leurs Actions à l’Offre. -
Thales et Gemalto ont convenu de certains engagements non-financiers,
notamment :-
le rapprochement des activités digitales de Thales et de Gemalto
en vue de créer un leader mondial dans la sécurité numérique ; -
l’augmentation des dépenses de R&D qui restera au cœur des
activités de sécurité numérique de Thales et de Gemalto ; - le respect des droits existants des salariés de Gemalto ;
- le maintien de la marque Gemalto.
-
le rapprochement des activités digitales de Thales et de Gemalto
-
La période d’acceptation (la « Période d’Acceptation ») débutera le 28
mars 2018 à 9h00 CET (3h00, heure de New York), et se clôturera le 6
juin 2018 à 17h40 CET (11h40, heure de New York). Thales prévoit de
proroger cette période jusqu’à ce que certaines conditions usuelles
soient remplies, en particulier l’obtention des autorisations
réglementaires requises. Le versement du Prix de l’Offre aux
actionnaires qui auront apporté leurs Actions à l’Offre est donc prévu
au cours du second semestre 2018, sous réserve que l’Offre soit
déclarée inconditionnelle. -
En parallèle, les actionnaires de Gemalto sont invités à participer à
l’assemblée générale qui aura lieu le 18 mai 2018. -
La réalisation de l’Offre est soumise à la satisfaction ou à la
renonciation à certaines conditions usuelles pour ce type d’opération,
notamment :- un seuil de renonciation fixé à 67% des actions Gemalto ;
- l’obtention des autorisations réglementaires requises ;
- l’absence de tout évènement défavorable significatif ;
-
l’absence de toute violation significative de l’accord de
rapprochement ; et - l’absence de toute Offre Supérieure.
-
Gemalto a mis à disposition, sur son site internet, l’Avis Motivé (tel
que défini ci-dessous) qui comporte des informations supplémentaires
pour les actionnaires, en ce compris notamment la recommandation
relative à l’Offre ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale
annuelle de Gemalto. -
Thales et Gemalto ont également mis à disposition sur leurs sites
internet un résumé en français du document d’offre comprenant
notamment la description des modalités d’apport applicables aux
actionnaires français et des principaux aspects fiscaux français de
l’Offre.
Création d’un leader mondial de la sécurité numérique
En rapprochant leurs activités, Gemalto et Thales ont l’intention de
créer un leader mondial de la sécurité numérique.
Accélération de la stratégie numérique de Thales
Au cours des trois dernières années, Thales s’est renforcé dans les
technologies numériques, en investissant plus d’un milliard d’euros dans
la connectivité, la cybersécurité, le big data et l’intelligence
artificielle, grâce notamment à l’acquisition de Sysgo, Vormetric et
Guavus. L’intégration de Gemalto représente une accélération majeure de
cette stratégie, renforçant l’offre numérique de Thales sur ses cinq
marchés (aéronautique, espace, transports terrestres, défense et
sécurité).
Un portefeuille unique de technologies de pointe dans l’univers de
l’IoT, du Mobile et du Cloud
En intégrant les activités de sécurité numérique d’envergure mondiale de
Gemalto, Thales offrira une solution complète pour sécuriser l’ensemble
de la chaîne de décision critique dans un environnement numérique, de la
génération des données par des capteurs jusqu’à la prise de décision en
temps réel. Avec un portefeuille de technologies innovantes sans égal,
Thales sera dans une position unique pour offrir aux entreprises et aux
administrations une réponse adaptée aux enjeux de la sécurité des
données, qui est au cœur de la transformation numérique.
Création d’un leader mondial de la sécurité numérique et de la
cybersécurité
Par l’acquisition de Gemalto, Thales augmente d’environ 3 milliards
d’euros le chiffre d’affaires de ses activités numériques et acquiert un
éventail de technologies et de compétences qui s’applique à l’ensemble
de ses marchés. Le rapprochement crée un acteur majeur s’appuyant sur un
portefeuille de solutions intégrant des logiciels de sécurité, une
expertise en biométrie, en authentification multi-facteurs et dans
l’émission de titres d’identité physiques et numériques sécurisés. Ces
technologies, qui combinent des cas d’usage variés et en constante
évolution, ont vocation à générer de nombreuses opportunités
commerciales et des synergies de revenu dans les prochaines années.
Capacité à couvrir la totalité des besoins numériques de tous les
clients
Thales apportera son activité numérique à Gemalto, qui continuera
d’opérer sous sa propre marque, en tant qu’une des sept activités
mondiales de Thales. Les équipes de direction de Thales et de Gemalto
partagent une vision industrielle commune et portent le projet de
croissance de ce nouvel acteur mondial de la sécurité numérique. Le
Directeur général de Gemalto, M. Philippe Vallée prendra la tête de
cette nouvelle activité mondiale « Sécurité Digitale ».
R&D : un ADN commun entre les activités numériques de Thales et de
Gemalto
Gemalto et Thales sont des groupes de technologie avec des capacités de
R&D de classe mondiale. La R&D est et restera au cœur des activités de
sécurité numérique de Thales et de Gemalto. La future entité aura accès
aux 5 centres de R&D mondiaux de Thales ainsi qu’à son portefeuille de
16 500 brevets. En 2017, Thales a augmenté de 9% ses investissements en
R&D et poursuivra ses efforts en 2018, avec une croissance de 10%, plus
rapide que celle du chiffre d’affaires. L’ensemble combiné emploiera
plus de 28 000 ingénieurs ainsi que 3 000 chercheurs et investira chaque
année plus d’un milliard d’euros en R&D autofinancée.
Une offre pleinement soutenue et unanimement recommandée par le
Conseil d’administration de Gemalto
L’accord de rapprochement entre Thales et Gemalto a été conclu alors
qu’une offre unilatérale et non sollicitée visant les actions Gemalto
avait été annoncée par Atos. Le Conseil d’administration de Gemalto a
considéré que l’offre non sollicitée et conditionnelle d’Atos
n’apparaissait pas convaincante au regard de la stratégie que Gemalto
entendait poursuivre seule. L’approche de Thales a permis des
discussions constructives sur les modalités et l’intérêt stratégique
d’un rapprochement.
Au cours de ce processus, Gemalto a fait des points réguliers sur l’état
d’avancement des discussions et des négociations avec Thales ainsi que
sur les décisions clés. Le Conseil d’administration de Gemalto, avec le
soutien de ses conseils financiers et juridiques, a examiné de manière
attentive tous les aspects de l’Offre, y compris ses aspects
stratégiques, financiers, opérationnels et sociaux.
Deutsche Bank AG, Succursale de Paris, et J.P. Morgan Securities plc ont
chacun délivré une attestation d’équité au Conseil d’administration de
Gemalto le 16 décembre 2017 indiquant qu’à cette date et sur la base des
éléments, réserves et hypothèses énoncés dans ces attestations d’équité,
le Prix de l’Offre proposé aux actionnaires était équitable d’un point
de vue financier.
Dans le cadre de l’accord de rapprochement, Thales et Gemalto ont
convenu d’engagements que le Conseil d’administration de Gemalto avait
identifiés comme pertinents afin d’être en mesure de soutenir la
proposition de Thales. L’accord de rapprochement conclu entre Thales et
Gemalto prévoit ainsi (i) une orientation stratégique conforme à
l’intérêt de Gemalto et qui assure le succès durable de son activité,
(ii) une protection adéquate de l’ensemble des parties prenantes, (iii)
une certitude de réalisation et (iv) un prix équitable.
Conformément à ses devoirs fiduciaires, le Conseil d’administration de
Gemalto, à la suite d’un examen approfondi des alternatives ainsi que
des intérêts des autres parties prenantes et en concertation avec ses
conseils, a unanimement conclu que l’Offre est dans le meilleur intérêt
de Gemalto, du succès durable de ces activités et des autres parties
prenantes, en particulier, ses clients, employés et actionnaires.
Le Conseil d’administration de Gemalto a décidé à l’unanimité de
soutenir l’Offre et recommande aux actionnaires de Gemalto d’apporter
leurs Actions à l’Offre et de voter en faveur des résolutions qui leur
seront soumises lors de l’assemblée générale annuelle de Gemalto.
Assemblée générale annuelle de Gemalto le 18 mai 2018
Gemalto a convoqué son assemblée générale annuelle. Cette assemblée
générale annuelle sera combinée à l’assemblée générale devant se réunir
afin de discuter de l’Offre, tel que requis par le droit néerlandais des
offres publiques, et se tiendra à 10h00 CET le 18 mai 2018 à l’hôtel
Hilton Amsterdam Airport Schiphol, 701 Boulevard Schiphol, 1118 BN
Schiphol, aux Pays-Bas. Les documents de convocation sont disponibles
sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com).
Un avis motivé du Conseil d’administration de Gemalto comprenant les
informations requises par la Section 18, paragraphe 2 du décret
néerlandais sur les offres publiques (l’« Avis Motivé ») est disponible
sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com).
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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 4, paragraphes 1 et 3, à la Section 10,
paragraphe 1.c et paragraphe 3 ainsi qu’à la Section 18, paragraphe 3 du
décret néerlandais sur les offres publiques (Besluit openbare
biedingen Wft) et à l’Article 17 du Règlement Abus de Marché, dans le
cadre du projet d’offre publique en numéraire recommandée et initié par
Thales portant sur l’intégralité des actions composant le capital social
de Gemalto, y compris les American depositary shares. Ce
communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat ou de
souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre ne pourra être
effectuée que dans le cadre du document d’offre qui est disponible à
compter de ce jour.
A propos de Thales
Ceux qui font avancer le monde s’appuient sur Thales. Nous sommes aux
côtés de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et
plus sûr. Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents,
de leurs cultures, nos équipes d’architectes conçoivent un éventail
unique de solutions technologiques d’exception, qui rendent demain
possible dès aujourd’hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos
ou du cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des
environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions
rapides, efficaces, à chaque moment décisif. Fort de 65 000
collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2017 un chiffre
d’affaires de 15,8 milliards d’euros.
A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre
d’affaires 2017 de 3 milliards d’euros et des clients dans plus de 180
pays. Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus
interconnecté.
Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et
au chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements
d’authentifier les identités mais également de protéger les données afin
qu’elles restent en sécurité et assurent des services dans les appareils
personnels, les objets connectés, le cloud et sur les réseaux.
Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du paiement à
la sécurité de l’entreprise en passant par l’internet des objets. Nous
authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets,
chiffrons les données et créons de la valeur pour les logiciels –
permettant ainsi à nos clients d’offrir des services numériques
sécurisés à des milliards de personnes et d’objets.
Présent dans 48 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes
travaillant depuis 112 bureaux, 43 centres de personnalisation et de
données et 30 pôles de Recherche et de Développement logiciel.
Annexe – Informations supplémentaires sur l’offre
L’Offre
Thales annonce le lancement de l’Offre selon les termes et sous les
conditions et restrictions contenues dans le document d’offre qui est
publié aujourd’hui (le « Document d’Offre »). Les termes non définis
dans la présente annexe ont la signification qui leur est attribuée dans
le Document d’Offre.
Les actionnaires qui auront apporté leurs Actions à l’Offre recevront,
sous réserve que l’Offre soit déclarée inconditionnelle, un paiement en
contrepartie de chaque Action valablement apportée (ou en cas de défaut,
sous réserve que ledit apport défectueux soit accepté par Thales) et
transférée d’un montant de 51,00 euros (coupon attaché) par Action
Ordinaire (le « Prix de l’Offre ») et de25,50 euros, correspondant à 50%
du Prix de l’Offre, par ADS (le « Prix de l’Offre ADS »). Le Prix de
l’Offre ADS sera payé en dollars américains dont le montant sera calculé
par Thales sur la base du taux de change du dollar américain par rapport
à l’euro publié sur Bloomberg à midi, heure de New York, le jour
précédant la date à laquelle les fonds seront reçus par American Stock
Transfer & Trust Co., LLC, en sa qualité d’Agent ADS, pour payer le Prix
de l’Offre ADS après que l’Offre ait été déclarée inconditionnelle.
Le Prix de l’Offre représente une prime de 57% par rapport au cours de
clôture de l’action Gemalto au 8 décembre 2017 et valorise Gemalto à
environ 4,8 milliards d’euros.
Thales a confirmé dans le communiqué de presse conjoint du 17 décembre
2017 pouvoir financer l’Offre en utilisant sa trésorerie disponible et
un financement bancaire dédié. La Section 6.5 (Financement de l’Offre)
du Document d’Offre contient des informations supplémentaires sur ce
point.
Autorisations réglementaires
La réalisation des notifications nécessaires pour obtenir les
autorisations requises auprès des autorités de concurrence compétentes
en Australie, auprès de la Commission européenne, en Chine, en Israël,
au Mexique, en Nouvelle Zélande, en Russie, en Afrique du Sud, en
Turquie et aux États-Unis est en cours. Outre l’approbation du Committee
on Foreign Investments aux États-Unis, Thales et Gemalto
solliciteront des autorisations réglementaires similaires auprès des
autorités compétentes en Australie, au Canada et en Russie.
Il est prévu que l’ensemble des autorisations réglementaires soit obtenu
au cours du second semestre 2018. Thales sollicitera auprès de l’AFM,
dans les délais impartis, une prorogation de la Période d’Acceptation,
dont la durée sera déterminée par Thales en consultation avec Gemalto
afin de permettre l’obtention des autorisations réglementaires requises.
Gouvernance
À l’issue du règlement-livraison de l’Offre, et sous réserve de
l’adoption des résolutions concernées par l’assemblée générale annuelle
de Gemalto, le Conseil d’administration de Gemalto sera composé de trois
administrateurs non-exécutifs sélectionnés par Thales, à savoir M.
Pascal Bouchiat, M. Pierre-Éric Pommellet et Mme Isabelle Simon, et deux
Administrateurs Indépendants non-exécutifs, à savoir M. Philippe
Alfroid, membre actuel du Conseil d’administration de Gemalto et Mme.
Marie-Hélène Sartorius. Par ailleurs, M. Philippe Vallée demeurera
administrateur et Directeur Général de Gemalto (et sera désigné à la
tête de l’activité mondiale « Sécurité Digitale » (la « DIS GBU »)).
Les Administrateurs Indépendants sont considérés comme des membres
indépendants au sens du Code de Gouvernance Néerlandais, et ne sont pas
des représentants de Thales. Les Administrateurs Indépendants (ou leurs
successeurs) continueront de siéger au Conseil d’administration de
Gemalto pour la Durée des Engagements Non-Financiers, el que cela est
détaillé à la Section 6.20.10 (Durée) du Document d’Offre.
Engagements non-financiers
Thales a pris divers engagements non-financiers relatifs notamment à la
stratégie, la R&D, les salariés, la localisation des activités de
Gemalto et la marque Gemalto. Les engagements non-financiers sont
présentés de manière détaillée à la Section 6.20 (Engagements
Non-Financiers) du Document d’Offre et seront applicables pour une
durée minimale de deux ans à compter du règlement-livraison de l’Offre,
sauf exception. Toute modification des engagements non-financiers
nécessite l’approbation écrite préalable des administrateurs
non-exécutifs siégeant au Conseil d’administration de Gemalto, étant
précisé que les deux Administrateurs Indépendants disposent d’un droit
de veto. Certains de ces engagements non- financiers sont repris
ci-dessous.
Thales créera la DIS GBU en apportant son activité de sécurité digitale
de dimension mondiale à Gemalto. L’activité mondiale Sécurité Digitale
sera l’un des leaders mondiaux dans le secteur de la sécurité digitale.
Le siège de l’activité mondiale Sécurité Digitale sera situé en région
parisienne.
La R&D est et restera au cœur des activités de sécurité numérique de
Thales et Gemalto. Les dépenses de R&D au cours des prochaines années
dépasseront les dépenses actuelles combinées en R&D de Thales et
Gemalto. L’activité actuelle de R&D de Gemalto sera maintenue au sein de
l’activité mondiale Sécurité Digitale.
Afin de faciliter l’intégration du Groupe Gemalto au sein de Thales, un
Comité d’Intégration sera établi qui sera composé de représentants de
Thales et Gemalto. Le Comité d’Intégration arrêtera un plan
d’intégration, veillera à sa mise en œuvre et fera le nécessaire pour
soutenir et faciliter l’intégration.
Engagements irrévocables d’apport des membres du Conseil
d’administration de Gemalto
Tel que cela est décrit plus précisément à la Section 6.8 (Participations
des membres du Conseil d’administration de Gemalto) du Document
d’Offre, M. Mandl, M. Vallée, Mme Akbari et M. Piou se sont
irrévocablement engagés à apporter leurs Actions et/ou ADSs à l’Offre,
selon les mêmes termes et conditions que les autres Actionnaires, et à
voter en faveur des Résolutions Gemalto à l’occasion de l’assemblée
générale de Gemalto, dans chaque cas, sous réserve que le Conseil
d’administration de Gemalto continue de soutenir et de recommander
l’Offre et que l’Accord de Rapprochement n’ait pas été résilié
conformément à ses dispositions.
M. Mandl, M. Vallée, M. Akbari ou M. Piou n’ont reçu aucune information
de la part de Thales ou Gemalto qui serait jugée pertinente par un
Actionnaire dans le cadre de l’Offre et qui ne figurerait pas dans le
Document d’Offre.
Période d’Acceptation
La Période d’Acceptation débutera à 9h00 CET (3h00, heure de New York),
le 28 mars 2018 et, sauf prorogation en application de la Section 5.4 (Période
d’Acceptation et prorogation de la Période d’Acceptation) du
Document d’Offre, se terminera à 17h40 CET (11h40, heure de New York),
le 6 juin 2018. L’apport à l’Offre doit être effectué selon les
procédures indiquées dans le Document d’Offre. Thales a convenu
d’accepter les apports d’ADSs par inscription en compte (y compris dans
le cadre des procédures de livraison garantie prévues par la Section
5.3.4 (Apports des titulaires d’ADSs) du Document d’Offre)
jusqu’à 17h00, heure de New York, à la Date de Clôture.
Tout ordre d’apports transmis au plus tard à la Date de Clôture peut
être révoqué jusqu’à la Date Limite de Révocation, sous réserve de ce
qui est énoncé à la Section 5.3.7 (Droits de Révocation) du
Document d’Offre, notamment en ce qui concerne le droit de révoquer tout
apport lors d’une prorogation de la Période d’Acceptation conformément
aux dispositions de la Section 15, paragraphe 3 du Décret.
Prorogation de la Période d’Acceptation
Thales se réserve le droit de proroger l’Offre après la Date de Clôture.
Si l’Offre est ainsi prorogée, Thales publiera un communiqué
conformément au Décret. Les dispositions de la Section 15, paragraphe 2
du Décret exige qu’un tel communiqué soit fait dans les trois jours
ouvrés suivant la Date de Clôture. Thales sollicitera auprès de l’AFM,
dans les délais impartis, une prorogation de la Période d’Acceptation,
dont la durée sera déterminée par Thales en consultation avec Gemalto
afin de permettre l’obtention des autorisations réglementaires requises,
el que cela est détaillé à la Section 5.4 (La Période d’Acceptation
et l’extension de la Période d’Acceptation).
Sauf prorogation de la Période d’Acceptation, Thales annoncera,
conformément à la Section 16, paragraphe 1 du Décret, si l’Offre est
déclarée inconditionnelle dans les trois jours ouvrés à compter de la
Date de Clôture. Voir la Section 5.5 (Déclaration du caractère
inconditionnel de l’Offre) du Document d’Offre pour plus
d’informations.
Déclaration du caractère inconditionnel de l’Offre
L’Offre est soumise à la satisfaction ou à la renonciation (en tout ou
partie et à tout moment) des Conditions Suspensives énoncées à la
Section 6.6.1 (Conditions Suspensives) du Document d’Offre.
Thales se réserve le droit de renoncer (en tout ou partie et à tout
moment) à certaines Conditions Suspensives dans les conditions prévues
par la Section 6.6 (Conditions Suspensives, Renonciation et
Satisfaction) du Document d’Offre. Si Thales renonce (en tout ou
partie et à tout moment) à une ou plusieurs Conditions Suspensives,
Thales en informera les Actionnaires.
Au plus tard le troisième jour ouvré suivant la Date de Clôture, Thales
déterminera si les Conditions Suspensives ont été satisfaites ou
indiquera si elles ont fait l’objet d’une renonciation. À cette date,
Thales annoncera, conformément à la Section 16, paragraphe 1 du Décret,
si (i) l’Offre est déclarée inconditionnelle, si (ii) la Période
d’Acceptation est prorogée conformément à la Section 15 du Décret ou si
(iii) elle renonce à l’Offre compte tenu de l’absence de satisfaction ou
de renonciation aux Conditions Suspensives.
Contacts
Thales
Relations Médias
Cédric Leurquin, +33
(0)1 57 77 86 26
cedric.leurquin@thalesgroup.com
ou
Analystes
/ Investisseurs
Bertrand Delcaire, +33 (0)1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com
ou
Gemalto
Communication
Corporate
Isabelle Marand, +33 (0) 6 1489 1817
isabelle.marand@gemalto.com
ou
Agence
Relations Media
Catherine Durand-Meddahi, +33 (0) 6 08 14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr
ou
Communication
Financière
Jean-Claude Deturche, +33 6 2399 2141
jean-claude.deturche@gemalto.com
ou
Sébastien
Liagre, +33 6 1751 4467
sebastien.liagre@gemalto.com