Le Conseil d’Administration d’Alcatel-Lucent a rendu un avis favorable concernant l’offre publique d’échange déposée par Nokia

ANNEXE

COMMUNIQUE DE PRESSE

DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE PREPARE PAR LA SOCIETE

L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

VISANT LES ACTIONS ET OBLIGATIONS A OPTION DE

CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS

NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANEs) DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

NOKIA CORPORATION

En application des dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le cabinet Associés en Finance, représenté par Bertrand Jacquillat, a été nommé Expert Indépendant par le conseil d'administration d'Alcatel-Lucent. Le rapport de l'Expert Indépendant est inclus dans le projet de note en réponse.

Alcatel-Lucent est conseillée par Zaoui & Co. Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet d'Alcatel-Lucent (
http://www.alcatel-lucent.com
) et de l'AMF (
www.amf-france.org
) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Alcatel-Lucent

148-152, route de la Reine

92100 Boulogne-Billancourt

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Alcatel-Lucent seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.      

1            

PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Nokia Corporation, société régie par le droit finlandais, immatriculée au registre du commerce finlandais, sous le numéro 0112038-9, dont le siège social est situé Karaportti 3, FI-02610 Espoo, Finlande (« 
Nokia
 » ou l'« 
Initiateur
 »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et porteurs d'OCEANEs d'Alcatel Lucent, société anonyme au capital de 142 019 118,80 euros, divisé en 2 840 382 376 actions d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, dont le siège social est situé 148/152 route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 019 096 (« 
Alcatel Lucent
 » ou la « 
Société
 »), d'échanger dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF par Nokia le 29 octobre 2015 (le «
 Projet de Note d'Information 
») (l'« 
Offre
 ») :

• la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR0000130007, mnémonique « ALU » (les « 
  Actions
   ») selon une parité d'échange de 0,5500 action Nokia contre 1 Action ;
• la totalité des OCEANEs 2018 (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du projet de note en réponse) de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011527225, mnémonique « YALU », selon une parité d'échange de 0,6930 action Nokia contre 1 OCEANE 2018 ;
• la totalité des OCEANEs 2019 (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du projet de note en réponse) de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011948306, mnémonique « YALU1 », selon une parité d'échange de 0,7040 action Nokia contre 1 OCEANE 2019 ;
• la totalité des OCEANEs 2020 (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du projet de note en réponse) de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011948314, mnémonique « YALU2 », selon une parité d'échange de 0,7040 action Nokia contre 1 OCEANE 2020,

les OCEANEs 2018, les OCEANEs 2019 et les OCEANEs 2020 étant ci-après désignées ensemble les « 
OCEANEs
 » et, ensemble avec les Actions, les « 
Titres
 ».

L'Offre porte sur :

• la totalité des Actions de la Société :

qui sont d'ores et déjà émises (en ce compris les Actions auto-détenues par la Société et celles détenues par ses filiales), soit, selon le Projet de Note d'Information et à la connaissance de la Société, un nombre de 2 840 382 376 Actions ; et

qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 1.3.12 du projet de note en réponse), à raison (i) de la conversion des OCEANEs (soit, à la connaissance de la Société à la date du projet de note en réponse, un nombre maximal de 801 221 218 Actions) ou (ii) de l'exercice des options de souscription d'Actions (soit, à la connaissance de la Société à la date du projet de note en réponse, un nombre maximal de 84 050 881 Actions) (les « 
Options
 ») ;

soit, selon le Projet de Note d'Information, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 3 725 654 475 ;

• la totalité des OCEANEs 2018 de la Société en circulation, soit selon le Projet de Note d'Information, un nombre de 349 413 670 OCEANEs 2018 ;
• la totalité des OCEANEs 2019 de la Société en circulation, soit selon le Projet de Note d'Information, un nombre de 167 500 000 OCEANEs 2019 ; et
• la totalité des OCEANEs 2020 de la Société en circulation, soit selon le Projet de Note d'Information, un nombre de 114 499 995 OCEANEs 2020.

Les actions de performance Alcatel Lucent (les « 
Actions de Performance
 ») encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte ne sont pas visées par l'Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (causes d'invalidité ou de décès du bénéficiaire). Il est précisé en revanche que les Actions de Performance acquises par leurs bénéficiaires résidents fiscaux français mais soumises à une période de conservation pourront être apportées à l'Offre dans les conditions indiquées à la section 1.3.5 du projet de note en réponse, la période de conservation, pour sa durée restant à courir, étant alors reportée sur les actions Nokia reçues en échange, conformément au III de l'article 225-197-1 du Code de commerce.

L'Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes, détaillées plus précisément à la section 1.3.10 du projet de note en réponse:

• l'apport à l'Offre et à l'Offre Américaine (telle que ce terme est défini ci-dessous) d'Actions représentant, à la date d'annonce par l'AMF des résultats de l'Offre prenant en compte les résultats de l'Offre Américaine, plus de 50% des Actions de la Société sur une base totalement diluée ; et
• l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Nokia, convoquée le 22 octobre 2015 et devant se tenir le 2 décembre 2015, de la résolution relative à l'autorisation octroyée au conseil d'administration de Nokia à l'effet d'émettre des actions Nokia en rémunération des Titres apportés à l'Offre et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte.

L'Offre est présentée par Société Générale qui, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Une offre distincte est faite aux Etats-Unis, à des conditions financières identiques à celles de l'Offre, à tous les porteurs d'
American Depositary Shares
représentatives d'Actions et cotées sur le
New York Stock Exchange
(le « 
NYSE
 ») sous le symbole « ALU » (les « 
ADSs
 »), où qu'ils soient domiciliés, ainsi qu'à tous les porteurs américains d'Actions et d'OCEANEs (l'« 
Offre Américaine
 » et, ensemble avec l'Offre, les « 
Offres
 »).

Les porteurs d'ADSs et porteurs américains d'Actions et d'OCEANEs ne pourront pas apporter leurs Titres à l'Offre. Les porteurs d'ADSs, quel que soit leur lieu de résidence, et les porteurs américains d'Actions et d'OCEANEs souhaitant apporter leurs Titres pourront uniquement les apporter à l'Offre Américaine.

Les porteurs d'ADSs résidant en dehors des Etats-Unis peuvent participer à l'Offre Américaine uniquement si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.

2. 
   ContextE DE l'OFFRE
   

A la suite de divers échanges pendant lesquelles les représentants de Nokia et d'Alcatel-Lucent ont discuté les termes clés d'un regroupement potentiel des activités d'Alcatel-Lucent et de Nokia, les conseils d'administration respectifs de Nokia et d'Alcatel-Lucent ont approuvé les termes du
Memorandum of Understanding
(le "
Memorandum of Understanding
"). Le
Memorandum of Understanding
a été signé le 15 avril 2015.

A la suite de la signature du
Memorandum of Understanding
, Nokia et Alcatel-Lucent ont rapidement initié les procédures de dépôt et d'examen réglementaire dans toutes les juridictions nécessaires pour la réalisation et la mise en oeuvre de l'Offre et le rapprochement des activités de Nokia et Alcatel-Lucent. En date des présentes, toutes les autorisations requises concernant l'Offre ont été obtenues.

Le 22 octobre 2015, le conseil d'administration de Nokia a approuvé le dépôt du projet d'Offre.

Le 28 octobre 2015, le conseil d'administration d'Alcatel-Lucent a considéré, à l'unanimité de ses membres, que l'Offre est dans l'intérêt d'Alcatel-Lucent, de ses salariés et des parties prenantes (incluant les actionnaires d'Alcatel-Lucent et les porteurs de Titres), tel que décrit ci-après dans la section 5 du présent communiqué de presse.

3. 
   MOTIFS DE L'OFFRE
   

Nokia considère que le rapprochement des activités de Nokia et d'Alcatel-Lucent créera une valeur significative pour les parties prenantes de chacune des sociétés. A l'issue de l'Offre, Nokia sera en mesure de commencer à créer une connectivité ininterrompue des personnes et des objets où qu'ils se trouvent. Nokia pense qu'une telle avancée est essentielle pour permettre d'accéder à la prochaine génération d'innovations technologiques, en particulier concernant l'internet des objets et la transition vers le
cloud
.

La logique stratégique du rapprochement entre les deux entreprises repose sur:

1. la création d'un acteur de taille doté d'un portefeuille complet de technologies, bénéficiant d'une position de leader mondial en matière de produits, logiciels et services, permettant de répondre aux nouveaux modèles industriels ;
2. des offres, des clients et une implantation géographique complémentaires ;
3. des capacités de recherche et de développement renforcées créant un nouveau géant de l'innovation, disposant de ressources R&D combinées majeures ;
4. les performances récentes de chacune des sociétés et une vision commune pour l'avenir ;
5. l'opportunité de réaliser des économies de coûts substantielles ainsi que d'autres synergies ; et
6. le développement d'une structure de capital et d'un bilan solides.
   
   
    
7. 
   CLAUSES D'ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU DE SON ISSUE
   

Alcatel-Lucent et Nokia ont signé un Memorandum of Understanding en date du 15 avril 2015, tel que modifié le 28 octobre 2015 (tel que décrit dans la section 1.2.2 du projet de note en réponse).

            Certaines Actions Alcatel-Lucent résultant des mécanismes d'accélération applicables aux plans de stock-options et d'actions de performance et de l'attribution d'Actions Alcatel-Lucent en remplacement du plan de stock-options de 2014 seront vendues par les bénéficiaires sur le marché pendant l'offre réouverte.

Des mécanismes de liquidité seront offerts par Nokia à certains bénéficiaires de stock options et actions de performance Alcatel-Lucent afin de leur permettre, sous certaines conditions, d'échanger les Actions Alcatel-Lucent qu'ils sont en droit de recevoir en vertu de ces plans, contre des Actions Nokia selon la parité de l'offre publique d'échange, sans les apporter à l'Offre.

5. 
   AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
   

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 28 octobre 2015 à l'effet de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Les termes en majuscules utilisés dans l'avis ci-dessous proviennent des termes définis dans le projet de note en réponse.

En application de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF et des stipulations du
Memorandum of Understanding
, le conseil d'administration d'Alcatel Lucent est tenu d'émettre un avis sur l'Offre et sur les conséquences envisagées de cette Offre pour Alcatel Lucent, pour les porteurs de Titres et pour les employés d'Alcatel Lucent.

Le Président du conseil d'administration d'Alcatel Lucent rappelle aux membres du conseil l'objectif et les modalités du rapprochement envisagé des activités d'Alcatel Lucent et de Nokia, tels que reflétés dans le
Memorandum of Understanding
en date du 15 avril 2015, tel qu'amendé par l'amendement au
Memorandum of Understanding
en date du 28 octobre 2015 et dont la conclusion a été annoncée le 15 avril 2015. Le Président précise qu'il est prévu que l'Offre soit déposée auprès de l'AMF le 29 octobre 2015.

Le Président précise aux administrateurs que le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a reçu le rapport écrit portant sur les conditions financières de l'Offre (le « 
Rapport de l'Expert Indépendant
 ») d'Associés en Finance (l'« 
Expert Indépendant
 »), qui a été nommé en qualité d'expert indépendant en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Le Président indique également aux membres du conseil d'administration que des représentants de Zaoui ont présenté oralement leur avis qui a été confirmé par un avis écrit remis au conseil d'administration le 28 octobre 2015, selon lequel, à cette date et selon les hypothèses en présence, les procédures mises en place et les circonstances sous réserve desquelles l'opinion est rendue, la parité d'échange envisagée dans le cadre de l'Offre dont bénéficieraient les porteurs d'Actions (autres que Nokia et ses affiliées), en ce compris les porteurs d'ADSs, est financièrement équitable pour ces porteurs d'Actions.

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a également pris en compte les éléments suivants:

• Prime résultant de la Parité d'Echange sur la base du Cours des Actions.
  Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a considéré, au regard du cours de clôture de l'action Nokia égal à 7,77 euros au 13 avril 2015, que la parité d'échange offre un équivalent de 4,27€ par Action (ou 4,48€ par Action sur une base entièrement diluée) et a valorisé Alcatel Lucent à 15,6 milliards d'euros sur une base pleinement diluée, correspondant à :
  • une prime au bénéfice des actionnaires Alcatel Lucent égale à 11% et une prime entièrement diluée de 16%, à chaque fois par rapport au cours de clôture des Actions (sur Euronext Paris) au 13 avril 2015 ;
  • une prime au bénéfice des actionnaires Alcatel Lucent égale à 18% et une prime entièrement diluée de 24%, à chaque fois par rapport au cours moyen pondéré des Actions (sur Euronext Paris) sur la période commençant le 16 mars 2015 et s'achevant le 13 avril 2015 ;
  • une prime au bénéfice des actionnaires Alcatel Lucent égale à 28% et une prime entièrement diluée de 34%, à chaque fois par rapport au cours moyen pondéré des Actions (sur Euronext Paris) sur la période commençant le 14 janvier 2015 et s'achevant le 13 avril 2015 ;
  • une prime au bénéfice des actionnaires Alcatel Lucent égale à 48% et une prime entièrement diluée de 55%, à chaque fois par rapport au cours moyen pondéré des Actions (sur Euronext Paris) sur la période commençant le 14 octobre 2014 et s'achevant le 13 avril 2015 ; et
  • une prime au bénéfice des actionnaires Alcatel Lucent égale à 54% et une prime entièrement diluée de 61%, à chaque fois par rapport au cours moyen pondéré des Actions (sur Euronext Paris) sur la période commençant le 11 avril 2014 et s'achevant le 13 avril 2015.

Les primes entièrement diluées ci-avant reflètent la prime implicite payée par Nokia pour la capitalisation boursière d'Alcatel Lucent, en fonction du cours moyen pondéré des Actions sur la période de référence, tel qu'ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des OCEANEs qui représentent une portion substantielle des Actions sur une base entièrement diluée.

• Parité d'Echange applicable aux OCEANEs
  . Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent constate que la parité d'échange applicable à chaque catégorie d'OCEANEs dans le cadre de l'Offre est basée sur le ratio d'attribution d'actions de chaque catégorie d'OCEANEs, en tenant compte de l'ajustement temporaire de chaque ratio d'attribution d'actions appliqué à compter de la date de l'ouverture de l'Offre en France tel que prévu par les modalités des notes d'opération applicables à chaque catégorie d'OCEANEs. Cette parité d'échange ferait ressortir une prime sur le cours historique de chaque catégorie d'OCEANEs sur plusieurs périodes, en ce compris au regard du cours de clôture de l'action Nokia égal à 7,77 euros au 13 avril 2015, et ferait ressortir une prime au bénéfice des porteurs d'OCEANEs 2018 de 28%, une prime au bénéfice des porteurs d'OCEANEs 2019 de 13% et une prime au bénéfice des porteurs d'OCEANEs 2020 de 13%, à chaque fois par rapport au cours de clôture de chaque catégorie d'OCEANES (sur Euronext Paris) au 13 avril 2015 et à la date d'ouverture de l'Offre le 18 novembre 2015. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a examiné les conclusions de l'Expert Indépendant reflétées dans le Rapport de l'Expert Indépendant. Plus précisément, selon le Rapport de l'Expert Indépendant, à la date du 9 avril 2015, date considérée par l'Expert Indépendant comme la dernière date avant les rumeurs d'une opération potentielle entre Alcatel Lucent et Nokia, l'Offre proposée aux porteurs d'OCEANEs faisait ressortir une prime sur les valeurs intrinsèques (c'est-à-dire la valeur calculée sur la base de certaines hypothèses arrêtées par l'Expert Indépendant) et sur le cours de chacune des catégories d'OCEANEs. Le Rapport de l'Expert Indépendant conclut qu'au 23 octobre 2015, la parité proposée pendant l'Offre extériorise pour les OCEANE 2018 une prime significative tant sur leurs cours cotés que sur leur valeur intrinsèque, et concernant les OCEANEs 2019 et les OCEANEs 2020, la parité proposée extériorise une très faible décote (inférieure à 5%) par rapport à la moyenne sur un mois et trois mois des cours cotés de ces OCEANEs et à leur valeur intrinsèque. Le Rapport de l'Expert Indépendant note en particulier que sur la base des valeurs intrinsèques des OCEANE estimées post Offre , la parité proposée pendant l'offre permettrait d'afficher une prime comprise entre +18,8% et +19,0% pour l'OCEANE 2018, une décote comprise entre -0,4% et -3,5% pour l'OCEANE 2019 et une prime / décote comprise entre 0,3% et -2,9% pour l'OCEANE 2020. Le Rapport de l'Expert Indépendant note également que la parité proposée pour les OCEANEs 2019 et les OCEANEs 2020 dans le cadre de l'Offre est équivalente aux cours spot des OCEANE observés au 23 octobre 2015 et à leur valeur intrinsèque calculée sur la base de ce cours spot. Le Rapport de l'Expert Indépendant attire l'attention des porteurs d'OCEANEs sur le fait que les cours moyens des OCEANEs et les valeurs intrinsèques calculées reflètent les conditions de marché et les conditions de liquidité actuelles. Les porteurs qui choisiraient de conserver leurs OCEANEs s'exposeraient au risque d'une baisse sensible de la liquidité des Actions sous-jacentes et des OCEANEs en cas de succès de l'Offre, et en cas d'échec de l'Offre, à une baisse potentielle du cours de l'Action. Le Rapport de l'Expert Indépendant conclut donc que la parité d'offre de 0,6930 action Nokia pour 1 OCEANE 2018 Alcatel-Lucent, de 0,7040 action Nokia pour 1 OCEANE 2019 Alcatel-Lucent et de 0,7040 action Nokia pour 1 OCEANE 2020 Alcatel-Lucent est équitable.
• Participation à l'Avenir du Nouvel Ensemble
  . Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent estime que le rapprochement des activités continuera à offrir aux porteurs de Titres qui participeront à l'Offre et recevront ainsi des actions Nokia l'opportunité de participer aux résultats et à la croissance futurs des activités d'Alcatel Lucent et de Nokia et de bénéficier d'une appréciation potentielle future des actions Nokia. En particulier, le conseil d'administration a pris en compte les éléments suivants concernant la participation des porteurs de Titres à l'avenir du nouvel ensemble:
  • le rapprochement de Nokia et d'Alcatel-Lucent offrira une occasion unique de créer un champion européen et un leader global dans l'accès très haut-débit, les réseaux IP et les applications cloud et de fournir une plateforme afin d'accélérer la vision stratégique d'Alcatel Lucent, en lui donnant la solidité financière et la taille critique nécessaires pour développer les technologies réseaux de nouvelles générations, notamment la 5G;
  • le nouvel ensemble disposerait de fortes capacités d'innovation, grâce aux Bell Labs d'Alcatel Lucent, aux FutureWorks de Nokia, ainsi qu'à Nokia Technologies qui, selon Nokia, demeurerait une entité distincte avec une orientation claire sur la licence et l'incubation des nouvelles innovations, et avec plus de 40 000 salariés en R&D et un investissement de 4,7 milliards d'euros en R&D en 2014, le nouvel ensemble serait en mesure d'accélérer le développement des technologies futures telle que la 5G, les réseaux virtualisés, le cloud et l'analyse des données réseau, ainsi que les capteurs et l'imagerie.
  • Alcatel Lucent et Nokia disposent également de portefeuilles produits et d'implantations géographiques très complémentaires, et auront une présence renforcée aux Etats-Unis, en Chine, en Europe, et en Asie Pacifique, et sont susceptibles de mettre en commun leurs forces complémentaires en matière de réseaux fixes et mobiles haut-débit, du routage IP, des applications et services du cloud ;
  • le nouvel ensemble serait positionné sur un marché adressable élargi avec un profil de croissance plus attractif, par rapport à l'activité d'Alcatel Lucent seule, et le conseil d'administration d'Alcatel Lucent est convaincu que les clients sont de plus en plus à la recherche de données, de sons et de vidéos sur les réseaux connectés, créant un environnement dans lequel la technologie qui opérait seule nécessite désormais de travailler ensemble, et considère que le nouvel ensemble disposerait d'un positionnement favorable pour assister les opérateurs téléphoniques, les fournisseurs internet et les autres grandes entreprises à relever le défi ;
  • le rapprochement des activités d'Alcatel Lucent et de Nokia devrait permettre de réaliser environ 900 millions d'euros de synergies dans les trois ans sur les coûts d'exploitation dans de nombreux domaines, en prenant pour hypothèse que la transaction serait clôturée au cours du premier semestre 2016, notamment (i) la rationalisation de l'organisation, la rationalisation des produits et services redondants, les fonctions centrales et les organisations régionales et de vente, (ii) la réduction des coûts généraux dans le domaine de l'immobilier, de la production et du supply-chain, de la technologie de l'information ainsi que les dépenses générales et administratives, incluant les coûts redondants associés au statut de société cotée, (iii) l'approvisionnement dû aux exigences élargies du nouvel ensemble en matière d'achat, et (iv) la productivité en matière de R&D, particulièrement dans le domaine des réseaux sans fil;
  • le nouvel ensemble devrait pouvoir  réaliser des économies de charges d'intérêts d'environ 200 millions d'euros à compter de 2017 (en année pleine), l'Offre étant supposée avoir un effet relutif sur les bénéfices de Nokia pris sur une base non-IFRS (excluant les frais de restructuration et les amortissements d'actifs incorporels) en 2017 ;
  • le nouvel ensemble devrait présenter un bilan solide ;
  • Nokia a exprimé le souhait de maintenir son rating « investment-grade » de long terme et d'optimiser la structure du capital combiné en conservant les revenus et la trésorerie et en réduisant la dette de manière proactive, notamment par le biais de l'option de remboursement anticipé de ses 750 million d'euros d'obligations convertibles au cours du dernier trimestre 2015, ce qui aurait pour conséquence la conversion entière de ces obligations convertibles en actions avant la clôture de l'Offre, sans sortie de trésorerie ;
  • bien que Nokia ait exprimé son intention de suspendre son programme d'optimisation de la structure de son capital, en ce compris son programme de rachat d'actions, jusqu'à la clôture de l'Offre, Nokia a également précisé son intention de réévaluer la reprise du programme d'optimisation de la structure de son capital pour le nouvel ensemble ;
  • la déclaration de Nokia selon laquelle Nokia Technologies, source d'innovation, d'expertise et de propriété intellectuelle, ne serait pas impactée par l'Offre et demeurerait une entité distincte avec une orientation claire sur l'incubation des nouvelles technologies et sur le partage de ces technologies par le biais d'un programme de licence qui serait mis en oeuvre suite à la réalisation de l'Offre ; et
  • le nouvel ensemble disposerait de capacités et d'un champ d'action accrus à plusieurs niveaux, notamment une des capacités financières plus importantes, une plus grande diversification de ses marchés, et un portefeuille de produits plus grand qu'Alcatel Lucent seul, diversifiant de ce fait certains des risques associés à la détention de Titres seuls.
• Taille Critique
  . Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a considéré que la taille critique des activités combinées d'Alcatel Lucent et Nokia permettrait un niveau de compétitivité plus efficace dans un environnement économique difficile. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a également considéré qu'un rapprochement des activités d'Alcatel Lucent permettrait de suivre à la préférence du marché pour les grands fournisseurs d'une certaine échelle et d'un certain périmètre, en particulier avec l'avènement de la 5G et des investissements liés requis.
• Droit attachés aux nouvelles actions Nokia
  . Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a considéré que les nouvelles actions Nokia auront les mêmes droits et bénéfices que toutes les actions ordinaires existantes de Nokia, en ce compris le droit aux dividendes futurs.
• Intégration et Réorganisation
  . Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a pris en compte l'annonce de Nokia selon laquelle l'orientation stratégique d'Alcatel Lucent visera à continuer à offrir des solutions leader dans les secteurs d'activités d'Alcatel Lucent en tirant avantage de l'augmentation de la base de clients résultant du rapprochement entre Nokia et Alcatel Lucent. Nokia a annoncé avoir l'intention d'intégrer Alcatel Lucent dans le groupe Nokia dès que possible suite à la réalisation de l'Offre. Par ailleurs, Nokia a annoncé avoir l'intention de proposer, dès que possible suite à la réalisation de l'Offre, des changements dans la composition du conseil d'administration d'Alcatel Lucent. La composition du conseil d'administration d'Alcatel Lucent prendra en compte la nouvelle structure actionnariale d'Alcatel Lucent et, en particulier, le niveau de détention de Nokia. Nokia a annoncé qu'il est actuellement prévu que suite à la réalisation de l'Offre, l'activité Networks du nouveau groupe serait construite autour de quatre divisions opérationnelles : Mobile Networks, Fixed Networks, Applications & Analytics et IP/Optical Networks. Nokia a annoncé que ces divisions fourniraient un portefeuille intégré de produits, de logiciels et de services afin de permettre au nouveau groupe d'apporter à ses clients les meilleures solutions réseaux de nouvelle génération et les services associés. Parallèlement, Nokia Technologies continuerait d'opérer en tant que division opérationnelle séparée. Chaque division opérationnelle aurait la responsabilité stratégique, opérationnelle et financière de son portefeuille et serait entièrement responsable de l'atteinte de ses objectifs. Les quatre divisions opérationnelles de l'activité Networks auraient une cellule commune en charge de l'intégration et de la transformation, afin de mener à bien les synergies et de piloter les activités liées à l'intégration. Nokia a annoncé que les dirigeants de ces divisions opérationnelles seraient directement rattachés au président et directeur général de Nokia et a annoncé les éléments suivants:
  • Mobile Networks (MN) comprendrait l'ensemble des portefeuilles Radio de Nokia et d'Alcatel Lucent et la majeure partie de leurs portefeuilles convergents Coeur de Réseau (
    Core Network
    ) incluant les activités IMS/VoLTE et gestion du trafic des données (
    Subscriber Data Management
    ), ainsi que l'activité Global Services liée aux réseaux mobiles. Cette division comprendrait aussi les activités Transmissions hertziennes (
    Microwave
    ) d'Alcatel Lucent et l'ensemble de l'activité intégrée Services gérés (
    Managed Services
    ) du nouvel ensemble. Grâce à la combinaison de ces actifs, la division Mobile Networks fournirait des solutions intégrées de pointe pour les réseaux mobiles, sur les plateformes actuelles et à venir, ainsi qu'une gamme complète de services professionnels et de services liés aux produits.
  • Fixed Networks (FN) comprendrait les activités actuelles Réseaux fixes (
    Fixed Networks
    ) d'Alcatel Lucent, dont l'innovation de pointe et la position sur le marché seraient davantage renforcées par une collaboration accrue avec les autres divisions opérationnelles. Cette division opérationnelle fournirait les produits et services d'accès au réseau cuivre et fibre, afin d'offrir aux clients les solutions ultra haut-débit en continu pour transformer leurs réseaux, déployant la fibre au coût le plus compétitif.
  • Applications & Analytics (A&A) combinerait les activités liées aux Logiciels et Analyse de données (
    Software and Data Analytics
    ) des deux entreprises. Ce portefeuille complet d'applications inclurait la gestion de l'expérience client (
    Customer Experience Management
    ), OSS, distincte de la gestion du réseau telle que l'exécution des services et l'assurance, la politique de facturation, les Services, Cloud Stacks, le management et l'orchestration, la communication et la collaboration, les solutions de sécurité, l'intelligence-réseau et l'analyse, la gestion des appareils, et les plateformes de gestion de la connectivité de l'Internet des Objets. CloudBand serait également rattachée à cette division opérationnelle, qui aurait vocation à piloter l'effort d'innovation pour répondre aux besoins à venir, centrés sur la convergence et le cloud.
  • IP/Optical Networks (ION) rassemblerait les activités actuelles d'Alcatel Lucent de routage IP (IP Routing), de Transport Optique et les activités IP vidéo (
    Optical Transport and IP video
    ), la start-up de logiciels virtualisés de contrôle (SDN – Software Defined Networking),
    cloud
    , ainsi que le portefeuille Nokia IP partner et Packet Core. Cette division opérationnelle continuerait d'assurer le leadership technologique d'Alcatel Lucent, en construisant des infrastructures IP/Optical d'envergure à la fois pour les fournisseurs d'accès et, de plus en plus, pour des clients professionnels de l'univers digital et technologique.
  • Nokia Technologies (TECH) resterait une entité séparée, clairement orientée sur la fourniture de licences et l'incubation de nouvelles technologies. Nokia Technologies conserverait ses propres activités d'innovation, de développement produit et de commercialisation.

Nokia prévoit par ailleurs d'organiser son
reporting financier
en deux segments clés : Nokia Technologies et l'activité Networks. Cette dernière comprendrait les divisions opérationnelles Mobile Networks, Fixed Networks, Applications & Analytics et IP/Optical Networks. Nokia prévoit également de fournir séparément des données financières sélectives pour chacune des quatre divisions opérationnelles de l'activité Networks, afin d'assurer aux investisseurs une transparence sur la performance de chacune de ces divisions.

• Annonce portant sur la Stratégie de Nokia
  . Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent prend acte de l'annonce par Nokia le 3 août 2015 du contrat de cession portant sur son activité de services de géolocalisation et de cartographie numérique HERE à un consortium de sociétés de construction automobile incluant AUDI AG, BMW Group et Daimler AG. L'opération valorise l'activité HERE à 2,8 milliard d'euros avec un niveau de fonds de roulement normalisé et devrait être réalisée au cours du premier trimestre 2016, sous réserve des conditions suspensives de réalisation habituelles et de l'obtention d'autorisations administratives. Au moment de la réalisation de la cession, Nokia estime que le produit net de la cession sera d'un montant un peu plus élevé que 2,5 milliards d'euros, compte tenu du fait que l'acquéreur se verra compensé pour certains passifs lié à l'activité HERE et actuellement valorisés pour un montant légèrement en-dessous de 300 millions d'euros dans le cadre de l'opération. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent tient compte du fait que plusieurs stratégies alternatives concernant l'activité HERE ont été envisagées au moment de la conclusion du
  Memorandum of Understanding
  par Alcatel Lucent.
• Décision Stratégique d'Alcatel Lucent
  . Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent prend acte de l'annonce par Alcatel Lucent le 6 octobre 2015, du fait que la Société va poursuivre l'exploitation de ses activités de câbles sous-marins ASN, en tant que filiale en propriété exclusive. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent prend également en compte le fait qu'ASN recevra les moyens d'exécuter sa feuille de route stratégique grâce au renforcement de son leadership dans les systèmes de câbles sous-marins pour les applications de télécommunications, et de poursuivre la diversification dans le secteur du pétrole et du gaz. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent note enfin que plusieurs stratégies alternatives concernant ASN ont été envisagées au moment de la conclusion du
  Memorandum of Understanding
  par Alcatel Lucent.
• Conditions du dépôt de l'Offre
  . En application des modalités du
  Memorandum of Understanding
  , le dépôt de l'Offre est soumis à la réalisation de certaines conditions. Notamment, le conseil d'administration d'Alcatel Lucent rappelle que :
  • l'obtention par Nokia de toutes les autorisations de concurrence requises (notamment de la Commission européenne, des Etats-Unis et de la Chine);
  • l'obtention par Nokia de l'autorisation du Committee on Foreign Investment aux Etats-Unis (CFIUS);
  • l'obtention par Nokia de l'autorisation du Ministère chargé de l'Economie, de l'Industrie et du Numérique français conformément à la réglementation sur les investissements étrangers en France (articles L. 151-1 et suivants et R. 153-1 et suivants du Code monétaire et financier) ;
  • l'obtention des autorisations des autorités concernées en matière bancaire et d'assurance, notamment de la Banque Centrale Européenne, en raison du changement de contrôle indirect de certaines filiales d'Alcatel Lucent ; et
  • la Recommandation du conseil d'administration de Nokia aux actionnaires de Nokia d'approuver l'autorisation de l'émission par le conseil d'administration de Nokia du nombre d'actions nouvelles Nokia requis en rémunération des Titres apportés à l'Offre et de la réalisation de l'Offre, sans que le conseil d'administration de Nokia n'ait modifié sa position par la suite.
• Conditions de Réalisation de l'Offre
  . En application des règles de droit français et du règlement général de l'AMF, du
  Memorandum of Understanding
  , de l'offre d'échange/prospectus et du Projet de Note d'Information préparé par Nokia, la réalisation de l'Offre est soumise aux conditions principales suivantes :
  • le Seuil de Renonciation; et
  • l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Nokia, convoquée le 22 octobre 2015 et devant se tenir le 2 décembre 2015, de la résolution relative à l'autorisation octroyée au conseil d'administration de Nokia à l'effet d'émettre des actions Nokia en rémunération des Titres apportés à l'Offre et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte.

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent rappelle que, sous réserve des règles applicables de la SEC et de l'AMF, Nokia se réserve la faculté d'abaisser ou de renoncer, à sa discrétion, au Seuil de Renonciation dans la limite du Seuil de Caducité.

• Autres Stipulations du Memorandum of Understanding
  . Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent rappelle que les stipulations du
  Memorandum of Understanding
  , notamment celles relatives aux obligations d'Alcatel Lucent, et les opérations qui y sont envisagées, sont dans l'intérêt d'Alcatel Lucent, de ses employés et de toute partie prenante (notamment les actionnaires et les porteurs d'autres Titres).
• Premier Avis délivré par le Conseil Financier d'Alcatel Lucent
  . Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent rappelle que l'avis présenté oralement par Zaoui le 14 avril 2015, confirmé par un avis écrit en date du 14 avril 2015 et remis au conseil d'administration, selon lequel, à cette date et selon les hypothèses en présence, les procédures mises en place et les circonstances sous réserve desquelles l'opinion est rendu, la parité d'échange envisagée dans le cadre de l'Offre dont bénéficieraient les porteurs d'Actions (autres que Nokia et ses affiliées), en ce compris les porteurs d'ADSs, est financièrement équitable pour ces porteurs.
• Note d'Information
  . Le Projet de Note d'Information préparé par Nokia, qui inclut notamment les motifs de l'Offre, les intentions de Nokia à la suite de l'Offre, les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, les termes de l'Offre, les éléments d'appréciation de la parité d'échange et de valorisation préparés par Société Générale, agissant en qualité de banque présentatrice dans le cadre de l'Offre en France, ce projet ayant été déposé auprès de l'AMF le 29 octobre 2015.
• Prospectus d'Admission Finlandais
  . Le prospectus d'admission finlandais relatif à l'admission aux négociations des actions Nokia sur le Nasdaq Helsinki, qui a été approuvé par l'autorité finlandaise de surveillance financière (Finnish Financial Supervisory Authority) le 23 octobre 2015 et a été transposé en France conformément au mécanisme du passeport européen le 26 octobre 2015, afin de demander l'admission des actions Nokia sur Euronext Paris, et notamment les sections intitulées "L'Opération Alcatel Lucent", "Le Memorandum of Understanding" et "L'Offre Publique d'Echange" qui décrivent l'Offre et le rapprochement des activités d'Alcatel Lucent et Nokia.
• Formulaire de Vote par Procuration Finlandais
  . Le formulaire de vote par procuration finlandais mis à disposition des actionnaires de Nokia le 26 octobre 2015, et en particulier la section intitulée "Recommandation du conseil d'administration de Nokia" qui inclut la recommandation du conseil d'administration de Nokia aux actionnaires de Nokia d'approuver l'autorisation de l'émission par le conseil d'administration de Nokia du nombre d'actions nouvelles Nokia requis en rémunération des Titres apportés à l'Offre et de la réalisation de l'Offre.
• Offre Américaine/Prospectus
  . L'offre publique d'échange/le prospectus figurant dans la déclaration du formulaire F-4 enregistré par Nokia auprès de la SEC le 14 août 2015, tel que modifié le 22 octobre 2015, et notamment la section intitulée "Motifs de l'Offre Publique d'Echange" qui décrit les raisons du rapprochement des activités d'Alcatel Lucent et Nokia et la section intitulée "Facteurs de Risques" qui décrit les principaux risques liés à l'Offre Publique d'Echange et à Nokia.
• Comité de Groupe France d'Alcatel Lucent
  . Le document informatif présentant l'Offre préparé par Nokia et remis au Comité de Groupe France d'Alcatel Lucent, l'avis rendu par celui-ci le 1er juin 2015, ainsi que le rapport de l'expert-comptable nommé par le Comité de Groupe France d'Alcatel Lucent en date du 22 mai 2015.
• Projet de Note en Réponse
  . Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a pris acte du projet de note en réponse préparé par Alcatel Lucent.

Au vu du Rapport de l'Expert Indépendant, le conseil d'administration d'Alcatel Lucent prend également acte du fait que dans le cadre de son examen de la parité d'échange offerte dans le cadre de l'Offre aux porteurs de Titres, l'Expert Indépendant a constaté les éléments suivants dans le Rapport de l'Expert Indépendant :

• L'offre est facultative tant pour les actionnaires que pour les porteurs d'OCEANEs d'Alcatel-Lucent, qui ont la possibilité de répondre favorablement ou non à l'offre qui leur est faite.
• Les travaux de l'Expert Indépendant au travers de l'analyse multicritères aboutissent aux résultats suivants :
  • La parité d'offre de 0,5500 action Nokia pour 1 Action fait ressortir une prime de +6% par rapport à la parité implicite qui ressort des cours de bourse des deux actions au 9 avril 2015, et une prime de +9% à +14% sur la base des cours moyens pondérés calculés en moyenne sur un, deux et trois mois. Compte tenu des rumeurs qui se sont fait jour à plusieurs reprises sur des scénarios de rapprochement dans le secteur, notamment entre Alcatel-Lucent et Nokia, il est probable que le cours d'Alcatel-Lucent incorporait en partie une prime spéculative. Ainsi, la parité d'offre correspond à une prime de respectivement +27% et +29% par rapport aux cours moyens pondérés des deux titres sur les six et neuf mois précédant le 9 avril 2015.
  • Sur la base d'un échantillon diversifié d'équipementiers télécoms, l'approche analogique par la méthode des comparables, reposant sur les prévisions au 23 octobre 2015 du Consensus de Marché, extériorise une parité implicite de 0,50 en moyenne entre les deux actions. A 0,5500 action Nokia pour 1 Action, la parité proposée offre donc une prime de +10% par rapport à la valorisation relative des deux groupes ressortant de cette approche analogique.
  • La valorisation intrinsèque des deux groupes, par actualisation des flux de trésorerie générés (méthode DCF to firm ou DCF to equity), reposant à court terme sur ces mêmes prévisions de Consensus et à long terme sur la modélisation Trival, et compte tenu des conditions de marché au 23 octobre 2015, aboutit en valeur centrale à une parité implicite de respectivement 0,52 et 0,48, avant prise en compte des effets du regroupement. La parité d'offre de 0,5500 action Nokia pour 1 Action correspond ainsi à une prime de +6% à +14% par rapport à ces parités implicites.
• La parité d'offre de 0,5500 action Nokia pour 1 Action est donc équitable pour les actionnaires d'Alcatel-Lucent.
• L'Offre, qui porte tant sur les Actions que sur les OCEANEs, implique une modification, pendant la durée de l'Offre, des ratios de conversion des différentes catégories d'OCEANEs. L'Offre sur les OCEANEs intègre cet ajustement du ratio de conversion. Ainsi, en fonction du taux de succès de l'Offre sur les différentes catégories d'OCEANEs, le nombre d'actions Nokia qui seront créées sera plus ou moins important. Quel que soit le résultat de l'Offre sur les OCEANEs et le nombre d'actions Nokia créées, la parité d'Offre de 0,5500 sur les actions est supérieure à la parité implicite ressortant des calculs d'actualisation des flux de trésorerie générés, sur la base des prévisions incorporées dans les calculs d'Associés en Finance et des conditions de marché au 23 octobre 2015, confirmant ainsi le caractère équitable de l'Offre sur les Actions.
• Au-delà de la prime qui leur est offerte par rapport aux valeurs intrinsèques ressortant des valorisations, les actionnaires d'Alcatel-Lucent, en apportant leurs actions à l'Offre, seront investis dans un groupe dont la liquidité en bourse est d'ores et déjà l'une des les plus importantes de la zone euro, et qui devrait encore s'accroître sensiblement en cas de succès de l'Offre. Ils bénéficieront en outre d'un potentiel de création de valeur supplémentaire si les synergies anticipées par les deux groupes se concrétisent.
• L'Offre sur les OCEANEs revêt un caractère facultatif pour leurs détenteurs, et leur permet, s'ils apportent leurs OCEANEs à l'Offre, de bénéficier des mêmes conditions financières que s'ils exerçaient leur droit à l'attribution d'actions pour apporter ces dernières à l'Offre. Il n'y a donc pas de rupture d'égalité de traitement entre actionnaires et porteurs d'OCEANEs.
• A la date du 15 avril 2015, au moment de l'annonce du projet de rapprochement, l'Offre envisagée pour les porteurs d'OCEANEs faisait ressortir une prime sur les valeurs intrinsèques et les cours de chacune des catégories d'OCEANEs. Le Rapport de l'Expert Indépendant constate qu'au 23 octobre 2015, la parité proposée pendant l'Offre extériorise pour les OCEANEs 2018 une prime significative tant sur leurs cours cotés que sur leur valeur intrinsèque. La parité d'échange proposée pendant l'Offre sur les OCEANEs 2019 et 2020 fait apparaître une très faible décote (inférieure à 5%) par rapport à la moyenne sur un mois et trois mois des cours cotés de ces OCEANEs et à leur valeur intrinsèque. Le Rapport de l'Expert Indépendant note en particulier que sur la base des valeurs intrinsèques des OCEANE estimées post offre, la parité proposée pendant l'Offre permettrait d'afficher une prime comprise entre +18,8% et +19,0% pour l'OCEANE 2018, une décote comprise entre -0,4% et -3,5% pour l'OCEANE 2019 et une prime / décote comprise entre 0,3% et -2,9% pour l'OCEANE 2020. La parité proposée sur les OCEANEs 2019 et 2020 pendant l'Offre est équivalente aux cours spot des OCEANEs observés au 23 octobre 2015 et à leur valeur intrinsèque calculée sur la base de ce cours spot. Il convient de rappeler que les cours moyens des OCEANEs et les valeurs intrinsèques calculées reflètent les conditions de marché et les conditions de liquidité actuelles. Les porteurs d'OCEANEs qui choisiraient de conserver leurs OCEANEs s'exposeraient au risque d'une baisse sensible de la liquidité du sous-jacent et des OCEANEs en cas de succès de l'Offre, et en cas d'échec de l'Offre, à une baisse potentielle du cours de l'Action. La parité d'offre de 0,6930 action Nokia pour 1 OCEANE 2018, de 0,7040 action Nokia pour 1 OCEANE 2019 et de 0,7040 action Nokia pour 1 OCEANE 2020 est donc équitable.

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent prend acte du fait que les travaux de valorisation de l'Expert Indépendant et les considérations qui précèdent, l'Expert Indépendant a conclu que les termes de l'Offre sur les Actions et les OCEANE sont équitables.

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent prend acte du contenu du Rapport de l'Expert Indépendant en date du 28 octobre 2015, qui établit les hypothèses arrêtées, les procédures mises en place, les questions soulevées et les limites de la revue réalisée dans le contexte de la rédaction du Rapport de l'Expert Indépendant, et est intégralement reproduit dans le projet de note en réponse qui a été mis à la disposition des porteurs des Titres.

Enfin, le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a examiné les conséquences potentielles de l'Offre sur les parties prenantes d'Alcatel Lucent, y compris les employés d'Alcatel Lucent, et prend acte des éléments suivants :

• Présence Maintenue en France
  . Nokia a confirmé que compte-tenu de son caractère international, profondément ancré dans plusieurs régions du globe dont Nokia conserve l'héritage, en se rapprochant d'Alcatel Lucent, Nokia prévoit que la France, où Alcatel Lucent joue un rôle fondamental dans l'écosystème des technologies, constituera un centre dynamique du nouvel ensemble. Nokia a déclaré avoir l'intention de contribuer significativement au développement général d'un écosystème des technologies plus large et de constituer un moteur pour l'innovation en France. Nokia a déclaré qu'en ligne avec cet objectif, Nokia prévoit que suite à la réalisation de l'Offre, Nokia sera présent en France de façon à couvrir des activités à la pointe de l'innovation, et notamment la création d'un centre d'excellence de Recherche & Développement en matière de 5G/petites cellules, l'ouverture d'un laboratoire de cyber-sécurité en France similaire à son installation existante à Berlin afin de soutenir la collaboration européenne sur ces questions, et le maintien des moyens attribués à Bell Labs et à la Recherche & Développement sur le segment mobile. Nokia a déclaré le lancement et le soutien de projets concrets et académiques favorisant le développement de futures technologies demeurera une priorité importante.
• Emploi en France
  . Nokia s'est engagé à maintenir les effectifs en France de manière à être en adéquation avec les engagements d'Alcatel Lucent dans le cadre du plan Shift 2015, en portant une attention particulière sur les sites clés de Villarceaux (Essone) et Lannion (Côtes d'Armor). En outre, Nokia a déclaré avoir l'intention de développer l'emploi en matière de R&D par la création de plusieurs centaines de postes ouverts aux jeunes diplômés dotés de compétence dans les technologies du futur, y compris en matière de 5G, afin d'assurer la continuité du support clientèle, les fonctions de support, les services pre-vente et les services après-vente. Dans le cadre du rapprochement envisagé avec Alcatel Lucent et sous réserve de sa réalisation, Nokia s'est engagé, concernant la France, en matière d'emplois, à :
  • poursuivre les engagements du Plan Shift concernant le niveau d'emploi en France, pour une durée d'au moins deux (2) ans suivant la réalisation de l'opération. Le périmètre inclut les directions opérationnelles d'Alcatel Lucent France/International (ALUI) (à l'exclusion des succursales), Bell Labs France, RFS (Radio Frequency Systems) et exclut ASN et Eu factory (le point d'atterrissage du périmètre de référence porte sur un effectif de 4200, hors l'unité RFS). Pendant la période de référence, Nokia maintiendra les ressources affectées à ses activités françaises pour servir ses clients en France;
  • renforcer les opérations et le niveau d'activité à long terme sur les deux sites technologiques majeurs de Villarceaux (Essonne) et Lannion (Côtes d'Armor) à l'issue de la réalisation de l'opération, en se concentrant sur l'augmentation des activités, fonctions existantes et travaux de recherche à un niveau avancé ;
  • augmenter significativement et durablement les effectifs de R&D en France en développant la 5G, les plateformes de gestion de réseau IP (en ce compris les logiciels virtualisés de contrôle (
    Software Defined Networking
    )) et la cyber-sécurité avec des effectifs passant d'environ 2000 personnes à 2500 personnes, incluant le recrutement de 300 jeunes diplômés sur les trois (3) années à venir. Le niveau d'emploi en R&D sera maintenu pour une période d'au moins quatre (4) ans suivant la réalisation de l'Offre ;
  • localiser en France des centres mondiaux d'expertise technologique à l'issue de la réalisation de l'opération, notamment dans les domaines de : la R&D sur la 5G et les petites cellules afin d'ancrer la France dans l'avenir des activités Wireless du nouvel ensemble. La France sera équipée d'un moteur d'innovation 5G complet qui inclura les activités de recherche avec les Bell Labs, des activités de développement, ou encore des plateformes complètes et des réseaux d'essai ; les plateformes de gestion des réseaux IP (en ce compris les logiciels virtualisés de contrôle (Software Defined Networking)) ; la cyber-sécurité (recherche, développement produit et plateformes) tout en continuant de s'appuyer sur le partenariat établi entre Alcatel Lucent et Thalès ; les Bell Labs ; et Wireless Transmission ;
  • constituer une organisation internationale majeure en charge de l'innovation stratégique comprenant la recherche sur les réseaux et les Bell Labs sera dirigée depuis la France et comprendra des membres clés du personnel ; maintenir certaines opérations et activités sur les pôles opérationnels situés en France et fournir des services à d'autres endroits dans le monde à l'issue de la réalisation de l'opération, notamment dans les domaines des services d'assistance au niveau local, des ressources pre- et après-vente pour la France et certains autres pays européens et africains ; et
  • prendre toutes les mesures nécessaires pour trouver des solutions durables pour les salariés français qui pourraient être impactés par la rationalisation des activités centrales entre Nokia et Alcatel Lucent.
• Engagements Additionnels envers la France
  . Dans le cadre des discussions avec le Gouvernement français, Nokia a confirmé que la France assurera un rôle de pilotage des activités de Recherche et Développement (R&D) du nouvel ensemble . Nokia s'appuiera sur les compétences de pointe du pays dans des domaines technologiques clés, sur l'ancrage déjà solide d'Alcatel Lucent, sur son engagement fort dans l'écosystème des technologies en France, ainsi que sur l'excellence technique des jeunes talents issus des universités françaises. Outre les engagements en matière d'emploi visées à la section 1.2.2 " Orientations en matière d'emploi " du Projet de Note en d'Information, Nokia a pris un certain nombre d'engagements dans le cadre et sous réserve du projet de rapprochement avec Alcatel Lucent :
  • Alcatel Lucent sera représentée par trois (3) administrateurs au sein du conseil d'administration du nouvel ensemble. Ce nouvel ensemble sera également coté à Paris. Le nouvel ensemble établira ou conservera des structures juridiques adéquates en France et se conformera à la réglementation française relative aux contrats sensibles.
  • Nokia entend bénéficier de son ancrage en France, en tirant parti et en contribuant au développement de l'écosystème technologique du pays. Nokia prévoit d'investir davantage dans l'écosystème d'innovation digitale en France, après la réalisation de l'opération, principalement au moyen d'un fonds d'investissement à long terme doté d'environ 100 millions d'euros. Ce fonds interviendra en priorité dans le domaine de l'internet des objets, de la cyber-sécurité et des plateformes logicielles des réseaux de nouvelle génération.
  • Nokia prévoit de soutenir le développement de l'écosystème des télécommunications en France dans son ensemble et de s'inscrire dans la continuité des initiatives actuelles engagées par Alcatel Lucent. Cela inclut la participation active au programme " Industrie du futur " lancé par le Gouvernement, mais aussi le financement de chaires, programmes et bourses académiques, le soutien de l'écosystème via des experts de premier plan basés en France (comme au sein des Bell Labs) et la poursuite des travaux d'Alcatel Lucent dans le cadre d'initiatives majeures telles que les Pôles de compétitivité Systematic, Cap Digital, et Images et Réseaux. Nokia développera également en France trois plateformes industrielles et prototypes de réseaux dans les domaines de la 5G, de l'Internet industriel / internet des objets, et de la cybersécurité.
  • Nokia a déclaré que suite à la réalisation de l'Offre, Nokia, qui conservera son siège social en Finlande, entend capitaliser sur les atouts combinés des localisations opérationnelles stratégiques des deux groupes et des principaux centres de R&D dans les autres pays, notamment en Finlande, en Allemagne, aux Etats-Unis et en Chine.
  • Nokia s'est engagé, une fois l'Offre réalisée, à informer régulièrement le Gouvernement français de la progression du processus d'intégration des deux groupes.
• Traitement des Eléments de Rémunération
  . Selon les termes du
  Memorandum of Understanding
  , Alcatel Lucent s'engage, dans le cadre de l'Offre, à accélérer ou à renoncer à certaines conditions des Options, Actions de Performance et Unités de Performance Alcatel Lucent, sous réserve de certaines conditions. Conformément au
  Memorandum of Understanding
  , Nokia et Alcatel Lucent ont accepté de conclure des Contrats de Liquidité avec certains porteurs d'Options, d'Actions de Performance et d'Unité de Performance Alcatel Lucent, en vertu desquels ces porteurs recevront, dans certaines conditions, des actions Nokia.
• Considérations salariales
  . La consultation par Alcatel Lucent de son Comité de Groupe France s'est achevée selon la réglementation applicable en France. Le Comité de Groupe France a conclu dans son avis en date du 1er juin 2015 qu'il ne s'oppose pas au rapprochement envisagé entre Alcatel Lucent et Nokia. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a considéré que les employés d'Alcatel Lucent bénéficieront du rapprochement grâce à plusieurs facteurs, y compris la taille critique du nouvel ensemble, la stabilité fournie par le bilan du nouvel ensemble, et les engagements de Nokia concernant l'emploi, décrits ci-dessus.
• Soutien des clients et fournisseurs
  . Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a considéré qu'il y avait un soutien substantiel des clients et des fournisseurs d'Alcatel Lucent en faveur du rapprochement des activités d'Alcatel Lucent et de Nokia, notamment résultant de la taille critique du nouvel ensemble et de la stabilité fournie par le bilan du nouvel ensemble.
• Gouvernance d'Alcatel Lucent
  . Nokia a déclaré que le conseil d'administration d'Alcatel Lucent, en cas de succès de l'Offre, reflètera immédiatement la nouvelle structure de l'actionnariat d'Alcatel Lucent, et en particulier, la participation de Nokia. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent escompte que le conseil d'administration d'Alcatel Lucent soit essentiellement composé de représentants de Nokia, les sièges restants étant attribués à des administrateurs indépendants selon les exigences du Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où ces exigences sont applicables à Alcatel Lucent à l'époque considérée.
• Gouvernance de Nokia
  . Nokia s'est engagé, selon les termes du
  Memorandum of Understanding
  , à ce que le Comité de Gouvernance d'Entreprise et de Nomination du conseil d'administration de Nokia et Alcatel Lucent proposent conjointement trois administrateurs au sein du conseil d'administration de Nokia et MM. Louis R. Hughes, Jean C. Monty et Olivier Piou ont ainsi été nommés. Nokia a également nommé M. Piou en qualité de Vice-Président du conseil d'administration de Nokia. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent rappelle que la désignation de ces trois administrateurs restera sujette à la réalisation de l'Offre et à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Nokia à la majorité des votes exprimés. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent prend acte du fait que le 7 octobre 2015, Nokia a annoncé son projet de direction et d'organisation pour Nokia suite à la réalisation de l'Offre. Cependant, il n'a été pris aucune décision concernant la composition de l'équipe dirigeante de Nokia suite à la réalisation de l'Offre.

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent note que Nokia a déclaré qu'aucune décision n'a été prise concernant la nomination des membres de l'équipe dirigeante du groupe Nokia (
Group Leadership Team
) suite à la réalisation de l'Offre. Les nominations envisagées ne seraient mises en place qu'après l'achèvement avec succès de l'Offre et sous réserve que les procédures d'information-consultation du comité d'entreprise applicable, le cas échéant, aient été suivies.

Au vu de ces éléments, les membres du conseil d'administration d'Alcatel Lucent participant à la réunion, après avoir pris en considération les facteurs décrits ci-dessus, à l'unanimité:

(i)        considèrent que l'Offre est dans l'intérêt d'Alcatel Lucent, de ses salariés et des autres parties prenantes (notamment des porteurs d'Actions et de Titres) ;

(ii)       recommandent à tous les porteurs d'Actions et d'ADSs d'apporter leurs Actions et/ou leur ADSs à l'Offre ; et

(iii)      recommandent que tous les porteurs d'OCEANEs apportent leurs OCEANEs à l'Offre.

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent attire l'attention des porteurs d'OCEANEs sur le fait que, selon les modalités de chaque catégorie d'OCEANEs, l'ouverture de l'Offre entrainera, entre autres, un ajustement temporaire du ratio d'attribution d'Actions applicable à chaque catégorie d'OCEANEs et, dans certains cas, donnera droit aux porteurs d'OCEANEs à demander le remboursement anticipé des OCEANEs en circulation pendant un certain délai et à un prix calculé selon les modalités applicables à chaque catégorie d'OCEANEs. En conséquence, les porteurs d'OCEANEs disposeront de plusieurs options quant aux OCEANEs qu'ils détiennent, autres que l'apport de celles-ci à l'Offre, chacune de ces options ayant des caractéristiques différentes et étant soumise à des risques spécifiques que les porteurs d'OCEANEs devront mesurer au regard de leur situation propre et des circonstances applicables au moment considéré.

Pour plus de détails sur ces options et sur l'impact de l'Offre selon les modalités applicables à chaque catégorie d'OCEANEs, il est recommandé de consulter la note d'opération applicable à chaque catégorie d'OCEANEs, la section « Situation des porteurs d'OCEANEs » du projet de note en réponse et le Rapport de l'Expert Indépendant intégralement reproduit dans le projet de note en réponse.

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a noté que tous les membres du conseil d'administration d'Alcatel Lucent (M. Philippe Camus, Mr. Franceso Caio, Mme Carla Cico, M. Stuart E. Eizenstat, Mme Kim Crawford Goodman, M. Louis R. Hughes, M. Jean C. Monty, M. Olivier Piou, M. Jean-Cyril Spinetta et Mme Sylvia Summers) ont confirmé leur intention d'apporter ou de faire en sorte que soient apportés, dans la limite prévue à l'article 12 des statuts d'Alcatel Lucent (soit 500 Actions conservées par chacun d'eux), les Titres Lucent qu'ils détiennent par inscription en compte ou autrement, et ce avant la clôture de l'Offre qui pourrait être prolongée le cas échéant (à l'exclusion des Titres dont ces administrateurs n'auraient pas la libre disposition). De plus, l'assemblée générale 2010 d'Alcatel Lucent a autorisé le paiement de jetons de présence additionnels au bénéfice des administrateurs, sous réserve que chaque administrateur (i) utilise le montant de cette rémunération supplémentaire (après impôt) afin d'acquérir des Actions et (ii) conserve les Actions acquises pendant toute la durée de son mandat. Par conséquent, tous les membres du conseil d'administration confirment qu'ils conserveront les Actions acquises au moyen de cette rémunération supplémentaire pendant toute la durée de leur mandat, et pendant que ces restrictions demeurent applicables.

Les modalités des plans d'Attribution d'Actions de Performance d'Alcatel Lucent et les décisions du conseil d'administration y afférentes prévoient que M. Philippe Camus est tenu de conserver les Actions de Performance qu'il détient ainsi que les Actions acquises dans le cadre de ces plans pendant toute la durée de son mandat de Président d'Alcatel Lucent. M. Philippe Camus est également tenu de conserver toutes les Actions acquises depuis le début de son mandat, et ce jusqu'au terme de ce mandat. Par conséquent, M. Philippe Camus confirme qu'il ne pourra pas apporter les Actions qu'il détient à l'Offre dès lors et pour aussi longtemps que ces engagements de conservation demeureraient en vigueur.

Cet engagement ne vise pas les Titres dont les administrateurs assurent la gestion en qualité de fiduciaires ou de représentants ou pour lesquels les administrateurs sont tenus de suivre les instructions d'un tiers quant à l'apport de ces Titres à l'Offre.

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent confirme également que selon les termes du
Memorandum of Understanding
, Alcatel Lucent apportera les Titres auto-détenus à l'Offre et prévoit de faire en sorte que toutes ses filiales apportent à l'Offre les Titres qu'elles détiennent le jour de l'ouverture de l'Offre, à l'exclusion du nombre maximum de Titres détenus qui pourra être nécessaire aux fins de (i) l'octroi d'Actions au titre d'Actions de Performance ayant fait l'objet d'une accélération et (ii) l'octroi d'Actions au titre du remplacement du plan d'Options 2014.»

Afin de déterminer si l'Offre est ou non dans l'intérêt d'Alcatel-Lucent, de ses salariés et de ses parties prenantes (en ce compris les porteurs d'Actions et de tous autres Titres) et d'établir sa recommandation selon laquelle les porteurs de Titres devraient accepter l'Offre et apporter leurs Titres à l'Offre, le conseil d'administration d'Alcatel-Lucent a pris en compte plusieurs éléments, notamment les éléments développés ci-dessus ainsi que ceux évoqués à la section 1.2.4 du projet de note en réponse. La présentation des éléments rappelés ci-dessus considérés et pesés par le conseil d'administration d'Alcatel-Lucent n'est pas exhaustive, mais elle inclut les principaux facteurs considérés par le conseil d'administration d'Alcatel-Lucent pour rendre son avis et donner une recommandation. Au regard de la diversité de facteurs considérés dans le cadre de l'évaluation de l'Offre, le conseil d'administration d'Alcatel-Lucent n'a pas trouvé utile de quantifier ou d'attribuer un poids relatif aux éléments spécifiques considérés afin de rendre son avis et de formuler sa recommandation. En outre, chacun des membres du conseil d'administration d'Alcatel-Lucent peut avoir effectué une pondération différente entre les divers éléments.

Afin de rendre son avis et de donner une recommandation, les membres du conseil d'administration d'Alcatel-Lucent ont eu connaissance des éléments présentés à la section 8 du projet de note en réponse intitulé « 
Impact de l'Offre sur les Actions, ADSs, OCEANE
s
, Options, Actions de Performance et autres éléments de rémunération des dirigeants et administrateurs d'Alcatel-Lucent
 ».

L'avis rendu par Zaoui le 28 octobre 2015 qui établit les hypothèses arrêtées, les procédures mises en place, les questions soulevées et les limites de la revue réalisée par Zaoui dans le cadre de la rédaction de son avis, est joint en Annexe A du projet de note en réponse.

Le Rapport de l'Expert Indépendant en date du 28 octobre 2015, qui établit les hypothèses arrêtées, les procédures mises en place, les questions soulevées et les limites de la revue réalisée dans le cadre du rapport, est reproduit intégralement à la section 5 du projet de note en réponse, et Alcatel-Lucent incite fortement les porteurs de Titres à lire attentivement le Rapport de l'Expert Indépendant dans son entier.

6            

CONCLUSIONS DU RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration d'Alcatel-Lucent, lors de la séance du 4 juin 2015, a désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par M. Bertrand Jacquillat, en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir un rapport indépendant sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de ce rapport, établi le 28 octobre 2015, sont les suivantes :

« Le rapport d'expertise indépendante d'Associés en Finance s'inscrit dans le contexte de l'offre publique d'échange que le groupe Nokia a l'intention de lancer sur l'ensemble des titres Alcatel-Lucent, actions ordinaires et OCEANE. La parité proposée est de 0,5500 action Nokia pour 1 action Alcatel-Lucent, 0,6930 action Nokia pour 1 OCEANE Alcatel-Lucent 2018, 0,7040 action Nokia pour 1 OCEANE Alcatel-Lucent 2019 et 0,7040 action Nokia pour 1 OCEANE Alcatel-Lucent 2020.

Il s'agit d'une offre volontaire de la part de Nokia, dont le rapprochement avec Alcatel-Lucent permettra de créer un acteur mondial de référence dans les réseaux de télécommunications, diversifié géographiquement et couvrant un large spectre d'activités.

L'offre est facultative tant pour les actionnaires que pour les porteurs d'OCEANE d'Alcatel-Lucent, qui ont la possibilité de répondre favorablement ou non à l'offre qui leur est faite.

Nos travaux au travers de l'analyse multicritères aboutissent aux résultats suivants :

• La parité d'offre de 0,5500 action Nokia pour 1 action Alcatel-Lucent fait ressortir une prime de +6% par rapport à la parité implicite qui ressort des cours de bourse des deux actions au 9 avril 2015, et une prime de +9% à +14% sur la base des cours moyens pondérés des deux titres calculés en moyenne sur un, deux et trois mois. Compte tenu des rumeurs qui se sont fait jour à plusieurs reprises sur des scénarios de rapprochement dans le secteur, notamment entre Alcatel-Lucent et Nokia, il est probable que le cours d'Alcatel-Lucent incorporait en partie une prime spéculative. Ainsi, la parité d'offre correspond à une prime de respectivement +27% et +29% par rapport aux cours moyens pondérés des deux titres sur les six et neuf mois précédant le 9 avril 2015.Sur la base d'un échantillon diversifié d'équipementiers télécoms, l'approche analogique par la méthode des comparables, reposant sur les prévisions au 23 octobre 2015 du Consensus de Marché, extériorise une parité implicite de 0,50 en moyenne entre les deux actions. A 0,5500 action Nokia pour 1 action Alcatel-Lucent, la parité proposée offre donc une prime de +10% par rapport à la valorisation relative des deux groupes ressortant de cette approche analogique. La valorisation intrinsèque des deux groupes, par actualisation des flux de trésorerie générés (méthode DCF to firm ou DCF to equity), reposant à court terme sur ces mêmes prévisions de Consensus et à long terme sur la modélisation Trival, et compte tenu des conditions de marché au 23 octobre 2015, aboutit en valeur centrale à une parité implicite de respectivement 0,52 et 0,48, avant prise en compte des effets du rapprochement. La parité d'offre de 0,5500 action Nokia pour 1 action Alcatel-Lucent correspond ainsi à une prime de +6% à +14% par rapport à ces parités implicites.

La parité d'offre de 0,5500 action Nokia pour 1 action Alcatel-Lucent est donc équitable pour les actionnaires d'Alcatel-Lucent.

L'offre publique d'échange, qui porte tant sur les actions que sur les OCEANE émises par Alcatel-Lucent, implique une modification, pendant la durée de l'offre, des ratios de conversion des différentes catégories d'OCEANE. L'offre sur les OCEANE intègre cet ajustement du ratio de conversion. Ainsi, en fonction du taux de succès de l'offre, en particulier sur les différentes catégories d'OCEANE, le nombre d'actions Nokia qui seront créées sera plus ou moins important. Quel que soit le résultat de l'offre sur les OCEANE et le nombre d'actions Nokia créées, la parité d'offre de 0,5500 sur les actions est supérieure à la parité implicite ressortant des calculs d'actualisation des flux de trésorerie générés, sur la base des prévisions incorporées dans les calculs d'Associés en Finance et des conditions de marché au 23 octobre 2015, confirmant ainsi l'équité de l'offre sur les actions.

Au-delà de la prime qui leur est offerte par rapport aux valeurs intrinsèques ressortant des valorisations, les actionnaires d'Alcatel-Lucent, en apportant leurs actions à l'offre d'échange, seront investis dans un groupe dont la liquidité en bourse est d'ores et déjà l'une des les plus importantes de la zone euro, et qui devrait encore s'accroître sensiblement en cas de succès de l'offre. Ils bénéficieront en outre d'un potentiel de création de valeur supplémentaire en cas de concrétisation des synergies anticipées par les deux groupes.

L'offre sur les OCEANE revêt un caractère facultatif pour leurs détenteurs, et leur permet, s'ils apportent leurs titres à l'offre, de bénéficier des mêmes conditions financières que s'ils exerçaient leur droit à l'attribution d'actions pour apporter ces dernières à l'offre. Il n'y a donc pas de rupture d'égalité de traitement entre actionnaires et porteurs d'OCEANE.

Au moment de l'annonce du projet de rapprochement, l'offre envisagée pour les porteurs d'OCEANE faisait ressortir une prime sur les valeurs intrinsèques et les cours de chacune des catégories d'OCEANE. Au 23 octobre 2015, la parité proposée pendant l'offre extériorise pour les OCEANE 2018 une prime significative tant sur leurs cours cotés que sur leur valeur intrinsèque. La parité d'échange proposée pendant l'offre sur les OCEANE 2019 et 2020 fait apparaître une très faible décote (inférieure à 5% en moyenne) par rapport à la moyenne sur un mois et trois mois des cours cotés de ces OCEANE et à leur valeur intrinsèque. La parité proposée pendant l'offre est équivalente aux cours
spot
des OCEANE observés au 23 octobre 2015 et à leur valeur intrinsèque calculée sur la base de ce cours
spot
. Il convient de rappeler que les cours moyens des OCEANE et les valeurs intrinsèques calculées reflètent les conditions de marché et les conditions de liquidité actuelles, tandis que les porteurs qui choisiraient de conserver leurs OCEANE s'exposeraient au risque d'une baisse sensible de la liquidité du sous-jacent et de la liquidité des OCEANE en cas de succès de l'offre, et en cas d'échec de l'offre, à une baisse potentielle du cours de l'action Alcatel-Lucent. La parité d'offre de 0,6930 action Nokia pour 1 OCEANE 2018 Alcatel-Lucent, de 0,7040 action Nokia pour 1 OCEANE 2019 Alcatel-Lucent et de 0,7040 action Nokia pour 1 OCEANE 2020 Alcatel-Lucent est donc équitable.

Les travaux de valorisation d'Associés en Finance et les considérations qui précèdent nous conduisent à conclure que les termes de l'offre publique d'échange facultative sur les actions et les OCEANE d'Alcatel-Lucent sont équitables. »

7. 
   Conclusions DE L'AVIS DU COMITE DE GROUPE
   

Le comité de groupe d'Alcatel-Lucent a rendu un avis en date du 1
^er
juin 2015 relatif aux conditions de l'Offre. Les conclusions de cet avis ont été les suivantes : « En conclusion, d'autres solutions auraient sans doute été envisageables mais nous ne nous opposons pas à ce projet de vente d'ALU à Nokia. »

8. 
   Contacts