Le rapprochement envisagé entre Alcatel-Lucent et Nokia progresse avec l’ouverture de l’offre publique d’échange déposée par Nokia

Le début d'une étape décisive du rapprochement envisagé pour créer un leader des technologies innovantes dans les réseaux et les services pour un monde connecté IP

Paris, France, le 18 novembre 2015
– Alcatel-Lucent (Euronext Paris et NYSE : ALU) a salué aujourd'hui l'ouverture de l'offre publique d'échange déposée par Nokia sur l'ensemble des actions ordinaires (les « Actions Alcatel-Lucent »), des
American depositary shares
(les « ADSs Alcatel-Lucent ») et des obligations convertibles (les « OCEANEs ») émises par Alcatel-Lucent contre des actions Nokia ou des
American depositary shares
Nokia (les « ADSs Nokia »). L'offre publique d'échange sera ouverte pour une période de 26 jours de bourse, du 18 novembre 2015 au 23 décembre 2015.

Commentant sur cette étape clé, Philippe Camus, président-directeur général par intérim d'Alcatel-Lucent, a déclaré : « Nous saluons aujourd'hui l'ouverture de l'offre publique d'échange initiée par Nokia sur les titres Alcatel-Lucent. Le lancement de l'offre marque le début d'une étape décisive en vue de créer un puissant acteur mondial dans le domaine des technologies de communication et des services du futur. »

L'offre publique d'échange est composée de deux offres séparées : l'offre française et l'offre américaine, qui sont faites dans les mêmes conditions financières.

L'offre française est faite à tous les porteurs d'Actions Alcatel-Lucent en circulation et à tous les porteurs d'OCEANEs en circulation. Les porteurs d'Actions Alcatel-Lucent et d'OCEANEs résidant en dehors de la France ne peuvent participer à l'offre française, hormis dans l'hypothèse où, en conformité avec la législation et la réglementation applicables, ils sont autorisés à participer à l'offre française.

La recommandation du conseil d'administration d'Alcatel-Lucent aux porteurs d'Actions Alcatel-Lucent et d'OCEANEs d'apporter leurs titres Alcatel-Lucent à l'offre et les conclusions de l'expert indépendant sur l'offre publique d'échange sont inclus dans la note en réponse d'Alcatel-Lucent dans le cadre de l'offre française, sur laquelle l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») a apposé le visa numéro 15-574 en date du 12 novembre 2015. Cette note en réponse ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Alcatel-Lucent, qui a été déposé auprès de l'AMF le 17 novembre 2015, sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (
www.amf-france.org
) et d'Alcatel-Lucent (
www.alcatel-lucent.com
), et peuvent être obtenus sans frais au siège social d'Alcatel-Lucent (148-152 route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt). Nokia a déposé auprès de l'AMF une note d'information, qui a reçu le visa de l'AMF numéro 15-573 en date du 12 novembre 2015 et qui présente les termes et conditions de l'offre française.

Alcatel-Lucent rappelle aux porteurs d'actions Alcatel-Lucent et d'OCEANEs concernés de lire attentivement et dans leur globalité ces documents dans le cadre de l'offre publique d'échange, ainsi que les documents qui ont été ou qui seront déposés par Alcatel-Lucent et Nokia auprès de l'AMF dans le cadre de l'offre publique d'échange.

L'offre américaine est faite à tous les porteurs d'Actions Alcatel-Lucent résidant aux Etats-Unis, les porteurs d'ADSs Alcatel-Lucent, quel que soit leur lieu de résidence, et les porteurs d'OCEANEs résidant aux Etats-Unis. Les porteurs d'ADSs Alcatel-Lucent résidant en dehors des Etats-Unis peuvent participer à l'offre américaine uniquement si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.

Dans le cadre de l'offre américaine, Alcatel-Lucent a déposé aujourd'hui auprès de la Securities Exchange Commission (la « SEC ») la déclaration de sollicitation/recommandation (
Solicitation/Recommendation Statement
) sur le Schedule 14D-9 comportant la recommandation du conseil d'administration d'Alcatel-Lucent aux porteurs d'Actions Alcatel-Lucent, d'ADSs Alcatel-Lucent et d'OCEANEs d'apporter leurs titres Alcatel-Lucent à l'offre. Nokia a déposé auprès de la SEC une offre d'échange/prospectus (
Exchange Offer/Prospectus
) sur le formulaire « Form F-4 », qui a été déclarée en vigueur le 13 novembre 2015, ainsi qu'une déclaration d'offre publique sur le Schedule TO. L'offre d'échange préliminaire/prospectus présente les termes et conditions de l'offre américaine.

Alcatel-Lucent rappelle aux porteurs concernés d'Actions Alcatel-Lucent, d'ADS Alcatel-Lucent et d'OCEANEs de lire attentivement et dans leur globalité ces documents ainsi que tous les autres documents dans le cadre de l'offre américaine, qui sont ou seront disponibles sans frais sur le site internet de la SEC (
http://www.sec.gov
).

PAS POUR DIFFUSION, NI PUBLICATION, NI DISTRIBUTION, EN TOUTE OU PARTIE, VERS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION  OU CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET REGLEMENTS EN VIGUEUR DANS CES JURIDICTIONS.

ELEMENTS PROSPECTIFS

Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui reflètent les attentes d'Alcatel-Lucent, ainsi que les prévisions d'Alcatel-Lucent pour les développements à venir. Certains de ces éléments prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes et expressions tels que « anticipé(e) », « devrait », « probablement », « prévu(e) », « envisagé(e)  », « projeté(e) », « attendu(e) », « estimé(e) », « espéré(e) », « escompté(e) », « pourrait », « serait », « avoir l'intention de » et d'autres expressions similaires. Ces éléments prospectifs demeurent soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Alcatel-Lucent, et qui pourraient entraîner des résultats significativement différents par rapport à ceux envisagés. Ces éléments prospectifs reposent sur les prévisions, hypothèses et attentes d'Alcatel-Lucent concernant la performance future, en prenant en compte l'information dont Alcatel-Lucent dispose actuellement. Ces éléments prospectifs ne constituent que des prévisions basées sur les attentes actuelles d'Alcatel-Lucent et la perception d'Alcatel-Lucent des étapes et développements à venir. Ils sont soumis à des risques et incertitudes difficiles à prévoir dès lors qu'ils dépendent de circonstances futures. Ces risques et incertitudes comprennent : la faculté de mettre en oeuvre avec succès la transaction annoncée; la performance globale de l'économie ; le potentiel de croissance d'internet et de l'utilisation des technologies ; la consolidation et la convergence de l'industrie, de ses fournisseurs et clients ; l'impact des changements de réglementation ; la perturbation causée par l'opération envisagée qui rend plus difficile le maintien de relations avec la clientèle, les salariés et les fournisseurs ; de même que tous autres facteurs de risques périodiquement publiés par Alcatel-Lucent ou Nokia auprès de la
Securities and Exchange Commission (« SEC »)
des États-Unis et de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Les énoncés prospectifs doivent être lus à la lumière des mises en garde mentionnées par ailleurs, notamment dans la section Facteurs de Risques du
Registration Statement 
(tel que défini ci-après), dans les plus récents rapports annuels d'Alcatel-Lucent et de Nokia sur le formulaire « 
Form 20-F
 », dans les rapports fournis sur le formulaire « 
Form 6-K
 », et dans tous autres documents déposés par Nokia ou Alcatel-Lucent auprès de la SEC. Tous les énoncés prospectifs mentionnés dans ce communiqué sont qualifiés dans leur ensemble par ces mises en gardes, et il n'existe aucune assurance quant aux résultats effectifs ou à la réalisation des développements qu'Alcatel-Lucent attend ou, même si ces développements se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences envisagées ou les effets escomptés sur Alcatel-Lucent ou ses activités. Sous réserve de la réglementation en vigueur, Alcatel-Lucent ne prend aucun engagement de réviser ou de mettre à jour tout ou partie de ces énoncés prospectifs, nonobstant toute nouvelle information, évènement futur ou autre circonstance quelle qu'elle soit.

INFORMATION COMPLEMENTAIRE IMPORTANTE

Ce communiqué concerne l'offre publique d'échange par Nokia de la totalité des actions ordinaires, des
American Depositary Shares
(« ADSs ») et des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent contre des actions ordinaires nouvelles et des ADSs de Nokia. Ce communiqué de presse a une vocation exclusivement informative et ne constitue pas une offre d'acheter ou d'échanger, ou une sollicitation d'une offre d'acheter ou d'échanger des actions ordinaires, des ADSs, ou des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent. Il ne saurait se substituer en aucun cas à la déclaration d'offre publique sur le Schedule TO ou au Prospectus/Offre d'Echange (Prospectus/Offer to Exchange), en date du 12 novembre 2015, inclus dans le Registration Statement sur le formulaire « Form F-4 »déposé par Nokia auprès de la SEC le 12 novembre 2015 (le « Registration Statement »), la déclaration de sollicitation/recommandation (
Solicitation/Recommendation Statement
) sur le Schedule 14D-9 à déposer par Alcatel-Lucent auprès de la SEC, au prospectus d'admission de Nokia déposé par Nokia auprès de la Finnish Financial Supervisory Authority, la note d'information déposée par Nokia auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et la note en réponse déposée par Alcatel-Lucent auprès de l'AMF (en ce inclus la lettre d'envoi et les documents y afférents, tels que modifiés ou complétés de temps à autres, la « Documentation d'Offre d'Echange »). Aucune offre de titres ne peut être effectuée aux Etats-Unis sans un prospectus conforme aux conditions énumérées dans la Section 10 du United States Securities Act of 1933. L'offre publique d'échange envisagée sera mise en oeuvre exclusivement par le biais de la Documentation d'Offre d'Echange.

L'offre publique d'échange au profit de personne étant résident, ressortissant ou citoyen de juridictions en dehors de France ou des Etats-Unis ou leur custodians, nominees ou trustees (les « Actionnaires Exclus ») doit être faite en conformité avec la législation de leur juridiction. Il revient aux Actionnaires Exclus qui entendent accepter l'offre d'échange de s'informer et de s'assurer qu'ils agissent, dans le cadre de cette offre publique d'échange, en conformité avec la législation de leur juridiction.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES SONT INVITES A LIRE LA DOCUMENTATION D'OFFRE D'ECHANGE ET TOUS AUTRES DOCUMENTS QUE NOKIA OU ALCATEL-LUCENT ONT DEPOSE OU DEPOSERONT AUPRES DE LA SEC, DE L'AMF, DU NASDAQ OMX HELSINKI OU DE LA FINNISH FINANCIAL SUPERVISORY AUTHORITY DES QU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES DOIVENT PRENDRE EN COMPTE AVANT TOUTE PRISE DE DECISION CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement, dans toute juridiction où la publication, la transmission ou la distribution de ces informations est restreinte par les lois ou les règlements. Ainsi, les personnes dans les juridictions où ces documents sont publiés, transmis ou distribués doivent s'informer de telles restrictions légales ou réglementaires et s'y conformer. Nokia et Alcatel-Lucent n'engagent en aucune manière leur responsabilité dans le cas d'une quelconque violation de ces restrictions par une quelconque personne.

La Documentation d'Offre d'Echange et les autres documents mentionnés ci-dessus, lorsqu'ils sont déposés ou fournis auprès de la SEC par Nokia ou Alcatel-Lucent, selon le cas, y compris le Registration Statement, sont ou seront disponibles sans frais sur le site internet de la SEC (
http://www.sec.gov
). La note d'information de Nokia ainsi que la note en réponse d'Alcatel-Lucent, contenant des informations détaillées relatives à l'offre publique d'échange, seront disponibles sur les sites internet de l'AMF (
www.amf-france.org
), de Nokia (
www.nokia.com
) et d'Alcatel-Lucent (
www.alcatel-lucent.com
), selon le cas.