LIMOGES, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News :
Legrand (Paris:LR) est le spécialiste mondial des infrastructures
électriques et numériques du bâtiment. Son offre complète, adaptée aux
marchés tertiaire, industriel et résidentiel internationaux en fait une
référence à l’échelle mondiale. Dans une démarche impliquant l’ensemble
de ses équipes et de ses parties prenantes, Legrand poursuit sa
stratégie de croissance rentable et durable, tirée par les acquisitions
et l’innovation avec le lancement régulier de nouvelles offres – dont
notamment des produits connectés Eliot* à plus forte valeur d’usage.
Legrand a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de plus de 5 milliards
d’euros. Le Groupe est coté sur Euronext Paris et intégré notamment aux
indices CAC 40, FTSE4Good, MSCI World, Corporate Oekom Rating, DJSI
World, Vigeo Euronext Eurozone 120 Europe 120-France 20 et World 120, et
Ethibel Sustainability Index Excellence. (code ISIN FR0010307819).
http://www.legrand.com
Le Conseil d’administration de la société Legrand (la « Société »),
réuni le 31 mai 2017, a décidé de mettre en place un nouveau programme
de rachat d’actions dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée
générale mixte des actionnaires de la Société du 31 mai 2017.
Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement
Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le présent
descriptif a pour objet d’indiquer les objectifs et les modalités du
programme de rachat d’actions propres mis en place par le Conseil
d’administration le 31 mai 2017 conformément à l’autorisation de
l’Assemblée générale mixte des actionnaires susmentionnée (le « Programme
de Rachat »).
I. Nombre de titres et part du capital détenus
par la Société
Au 26 mai 2017, le capital de la Société était composé de 266 568 872
actions.
A cette date, la Société détenait 70 628 actions propres.
II. Répartition par objectif des titres détenus
par la Société
Au 26 mai 2017, les 70 628 actions propres détenues par la Société
étaient réparties comme suit par objectif :
-
65 500 actions sont affectées à un contrat de liquidité conforme à la
Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers
et conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant
en toute indépendance, et -
5 128 actions sont affectées à la mise en œuvre de tout plan d’actions
de performance dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
III. Objectifs du nouveau Programme de Rachat
Legrand envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses
propres actions, en vue :
-
d’assurer la liquidité ou d’animer le marché des actions par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement
intervenant en toute indépendance, agissant dans le cadre d’un contrat
de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers, -
de mettre en œuvre (i) tout plan d’attribution d’options d’achat
d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.
225-177 et suivants du Code de commerce ou tout autre plan similaire,
(ii) toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents
d’un Plan d’Epargne Entreprise ou Groupe conformément aux dispositions
des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou prévoyant une
attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres
de la Société et/ou en substitution de la décote selon les
dispositions légales et réglementaires applicables, (iii) toute
attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et réaliser
toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques
où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation
du Conseil d’administration appréciera, (iv) toute allocation
d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux
de la Société ou du Groupe, selon les dispositions légales et
réglementaires applicables, -
de la conservation et de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou
en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de
fusion, de scission ou d’apport ; étant précisé que le nombre
d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du
capital social, -
de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à
des valeurs mobilières donnant accès par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement
ou à terme, à des actions de la Société, - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou
-
de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la
loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif
qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
IV. Part maximale du capital de la Société à
acquérir et nombre maximal des titres susceptibles d’être acquis dans le
cadre du Programme de Rachat, caractéristiques des titres susceptibles
d’être acquis dans le cadre du Programme de Rachat, prix maximum d’achat
et modalités des rachats
1) Part maximale du capital de la Société à
acquérir et nombre maximal des titres susceptibles d’être acquis dans le
cadre du Programme de Rachat
La part maximale du capital dont le rachat est autorisé dans le cadre du
Programme de Rachat est de 10 % du nombre total des actions composant le
capital de la Société à la date de l’Assemblée générale mixte des
actionnaires du 31 mai 2017, étant précisé que lorsque les actions sont
rachetées pour assurer la liquidité de l’action Legrand dans les
conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
du Programme de Rachat.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, le nombre d’actions que Legrand détiendra, directement
ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 %
du nombre total des actions formant le capital social de la Société à la
date considérée.
2) Caractéristiques des titres susceptibles d’être
acquis dans le cadre du Programme de Rachat
Les titres que Legrand se propose d’acquérir sont exclusivement des
actions Legrand. Les actions Legrand rachetées et conservées par la
Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.
3) Prix maximum d’achat
Le prix maximum d’achat par action de la Société dans le cadre du
Programme de Rachat est de 75 euros (hors frais d’acquisition), étant
précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par
incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de
division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en
conséquence.
Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du Programme de Rachat est
fixé à 1 milliard d’euros.
4) Modalités des rachats
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions
pourront être réalisés, directement ou indirectement, à tous moments
dans les limites autorisées par les dispositions légales et
réglementaires, en dehors des périodes d’offres publiques sur les titres
de la Société, et par tous moyens, sur tous marchés, hors marché, y
compris par voie de négociations de gré à gré, transferts de blocs,
offre publique, par l’utilisation de tout instrument financier, produit
dérivé, notamment par la mise en place de mécanismes optionnels, tels
que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.
V. Durée du Programme de Rachat
Le Programme de Rachat est mis en œuvre pour une durée de dix-huit mois
à compter de l’approbation par l’Assemblée générale mixte des
actionnaires du 31 mai 2017, soit au plus tard jusqu’au 30 novembre 2018.
VI. Prestataire de services d’investissement
Mise en œuvre du Programme de Rachat
La Société nommera un prestataire de services d’investissement agissant
de manière indépendante aux fins de l’assister dans l’exécution du
Programme de Rachat.
Contrat de liquidité
Par contrat en date du 29 mai 2007 ayant fait l’objet d’avenants
ultérieurs, Legrand a confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un
contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre
Legrand et une plus grande régularité de ses cotations. Ce contrat est
conforme à la charte de déontologie établie par l’AMAFI le 8 mars 2011.
Le montant global alloué au contrat de liquidité est à ce jour de 15
millions d’euros.
VII. Opérations effectuées dans le cadre du
précédent programme de rachat d’actions
L’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 avait autorisé le
Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en
œuvre un programme de rachat d’actions pour une période de 18 mois. Le
descriptif détaillé du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil
d’administration le 27 mai 2016 dans le cadre de l’autorisation
susmentionnée est publié sur le site Internet de la Société.
La Société n’a pas eu recours à l’utilisation de produits dérivés.
* * *
Pendant la réalisation du Programme de Rachat, toute modification
significative de l’une des informations mentionnées ci-dessus sera
portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les
modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers.
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Legrand