LIMOGES, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Legrand (Paris:LR) annonce aujourd’hui la signature d’un accord pour
l’acquisition1 aux Etats-Unis de Milestone AV Technologies
LLC (« Milestone »), acteur de premier plan de l’infrastructure et de
l’alimentation Audio-Video (AV), un segment à forte valeur du marché des
infrastructures numériques.
Eléments marquants :
Milestone – De solides positions de leadership
sur des segments à forte valeur
-
Des activités porteuses soutenues par des mégatendances (100% des
ventes de Milestone sont enregistrées dans les nouveaux segments de
marché2) ; -
De solides positions de marché avec plus de 75% des ventes de
Milestone réalisées avec des produits n°1 ou n°2 sur leurs marchés; -
Des marques reconnues, fiables et innovantes avec une démarche
commerciale de tout premier ordre centrée sur le client; - Une équipe dirigeante experte de son marché et expérimentée ;
-
Des positions dans l’AV très complémentaires de celles de Legrand aux
Etats-Unis
(sous la marque Middle Atlantic Products) ; -
En 2016, un chiffre d’affaires de 464 M$, une marge opérationnelle3
ajustée4 de 21% et un cash flow libre3 de
12,5% des ventes.
Une opération porteuse de synergies pour Legrand
-
Des synergies commerciales à moyen-terme avec des leviers liés à la
couverture clients et au développement des activités d’infrastructure
et d’alimentation AV dans d’autres canaux de distribution et zones
géographiques ; -
Des synergies de coûts à court et moyen termes dans les domaines des
achats, de la production et de l’administration.
1 Sous réserve des conditions suspensives d’usage.
2
Efficacité énergétique, infrastructures numériques, systèmes
résidentiels et assistance à l’autonomie.
3 Hors
éléments non récurrents.
4 Définition Legrand de
l’ajustement : ajusté des amortissements et dépréciations liés aux
revalorisations d’actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur
le compte de résultat liés aux acquisitions ainsi que, le cas échéant,
des pertes de valeurs de goodwill.
Conditions financières
-
Sur la base d’une Valeur d’Entreprise (EV) de 950 M$, nette
d’un avantage fiscal1 actualisé2 de
250M$, l’ensemble des critères financiers de Legrand sont atteints:- EV/EBITDA3 2016 d’environ 9,0x ;
-
relution du résultat net par action avant PPA4
à un chiffre et d’au moins 5% ; - création de valeur dans les 3 à 5 ans ;
-
Financement par émission de dette ; bilan solide post acquisition ;
ratio de dette nette/EBITDA5 attendu inférieur à 2.
Gilles Schnepp, Président Directeur Général de Legrand a déclaré : « L’acquisition6
de Milestone permet à Legrand de poursuivre son renforcement continu
dans les infrastructures numériques et plus particulièrement dans le
segment à forte valeur de l’infrastructure et de l’alimentation AV aux
Etats-Unis, où Legrand est déjà n°1 dans les armoires AV avec sa marque
Middle Atlantic Products. Milestone apporte à Legrand des positions de
leader dans les supports d’écrans AV destinés aux marchés tertiaire et
résidentiel ainsi que dans les écrans de projection permettant ainsi au
Groupe de proposer une offre évolutive et complète.
De solides positions de leader, des marques reconnues, une activité
soutenue par de robustes mégatendances sociales et technologiques, une
démarche commerciale centrée sur le client, un flux d’innovations
continu ainsi qu’une politique RSE7 active sont
les atouts clés de Milestone qui font de cette acquisition6
une opération à forte valeur pour le Groupe et qui « coche toutes les
cases » des fondamentaux de Legrand. »
————
1 Avantage fiscal résultant de l’amortissement standard du goodwill
à partir de 2017. Prix payé brut de 1 200 M$ diminué d’un avantage
fiscal cash de 400 M$ actualisé à 250 M$.
2
Actualisé à un taux de 7,0% sur la période d’amortissement du goodwill
(15 ans).
3 Hors éléments non récurrents.
4
Purchase Price Allocation : Allocation du Prix d’Acquisition.
5
Sur la base d’une contribution de 12 mois de Milestone à l’EBITDA.
6
Sous réserve des conditions suspensives d’usage.
7
Responsabilité Sociétale de l’Entreprise.
Milestone – De solides positions de leader sur des segments à
forte valeur
Le marché mondial de l’infrastructure et de l’alimentation AV représente
plus de 5 Md$ au sein d’un marché des infrastructures numériques total
de plus de 15 Md$1.
Acteur américain de premier plan de l’infrastructure et de
l’alimentation AV, Milestone a bâti son succès sur une approche
disciplinée d’acquisitions de marques reconnues et leaders :
Chief, n°1 des supports d’écran pour le secteur tertiaire ; Sanus n°1
des supports d’écran pour le secteur résidentiel ; et Da-Lite, n°1 des
écrans de projection. Plus de 75% des ventes de Milestone sont réalisées
avec des produits n°1 ou n°2 sur leurs marchés. Combiné avec les
positions de n°1 de Legrand dans les armoires AV aux Etats-Unis sous la
marque Middle Atlantic Products, Milestone permet au Groupe de fournir à
ses clients américains une offre évolutive et complète dans un marché
tiré par des mégatendances sociales (communication, sécurité, travail
collaboratif et à distance, etc.) et technologiques (digitalisation,
nouvelles technologies d’affichage, technologies de streaming,
etc.).
Les efforts continus en R&D (plus de 100 personnes en ingénierie et
développement de produits ; plus de 360 brevets ; et plus de 5 000
références) ciblés sur les besoins des intégrateurs AV (sécurité,
facilité d’installation, fiabilité) et une démarche commerciale centrée
sur le client (100 personnes dédiées aux ventes et au support technique
et 90 au suivi de proximité des clients ; formations clients digitales
de premier rang ; excellent service de livraison) ont contribué à
développer chez les clients de Milestone une grande fidélité et à faire
des marques de Milestone les partenaires préférés d’environ 80% du top
50 des intégrateurs AV de SCN2.
Milestone a également développé des relations de confiance pérennes
auprès de canaux de distribution solides apportant une large couverture
géographique et l’accès à de nombreux de marchés finaux (entreprises,
hôtellerie, lieux de culte, éducation, gouvernement, enseignes de
distribution ou restaurants) qui contribuent à distribuer efficacement
et largement les produits de Milestone.
De plus, Milestone s’appuie sur une politique RSE3 active
basée sur trois piliers : responsabilité environnementale (développement
de produits respectueux de l’environnement, certification ISO 14001 de 3
unités opérationnelles), achats socialement responsables (programme
d’audit RSE3, sécurité et pratiques responsables des
fournisseurs) et engagement auprès des communautés locales (attention
portée aux activités dans lesquelles des salariés de Milestone sont
impliqués).
Basé à Eden Prairie, Minnesota, Milestone a réalisé un chiffre
d’affaires de 464 M$ en 2016, dont 90% en Amérique du Nord. Sur la même
période, le résultat opérationnel4 ajusté5 et le cash
flow libre4 se sont établis respectivement à 21% et à
12,5% des ventes. Milestone emploie environ 1 000 personnes et a des
implantations aux Etats-Unis, au Canada, en Chine, à Hong-Kong, en
Australie et aux Pays-Bas.
Une opération porteuse de synergies avec Legrand
L’acquisition6 de Milestone par Legrand devrait être porteuse
de synergies sur les ventes à moyen terme. La forte relation de
Milestone avec 6 000 revendeurs professionnels de matériel AV devrait
s’ajouter à celle qui lie Legrand à 3 500 revendeurs au travers de la
marque Middle Atlantic Products. De même, la solide relation de Legrand
avec les distributeurs de matériel électrique, informatique et
Voix-Données-Images pourrait permettre le développement de Milestone
dans ces canaux de distribution. Avec des implantations en Amérique du
Nord, en Europe et en Asie, Milestone pourrait offrir à Legrand des
opportunités additionnelles d’étendre ses activités dans
l’infrastructure et l’alimentation AV à de nouvelles zones géographiques.
Le rapprochement de Milestone et de Legrand devraient aussi générer des
synergies de coûts à court et moyen-terme provenant (i) de la
combinaison potentielle des plateformes d’achat pour les
approvisionnements directs et indirects (ii) d’une rationalisation des
unités de production en particulier en Asie et (iii) d’opportunités
d’optimisation dans le domaine administratif.
1 Le marché accessible de Legrand est estimé à présent à plus
de 115 Md$, partagé entre les infrastructures électriques pour moins de
100 Md$ et les infrastructures numériques pour plus de 15 Md$.
2
Systems Contractor News : revue professionnelle d’études,
d’analyses et d’information du secteur AV en Amérique du Nord.
3
Responsabilité Sociétale de l’Entreprise.
4 Hors
éléments non récurrents.
5 Définition Legrand de
l’ajustement : ajusté des amortissements et dépréciations liés aux
revalorisations d’actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur
le compte de résultat liés aux acquisitions ainsi que, le cas échéant,
des pertes de valeurs de goodwill.
6 Sous réserve des
conditions suspensives d’usage.
Conditions financières
Legrand acquiert1 Milestone pour une Valeur d’Entreprise (EV)
de 950 M$, nette d’un avantage fiscal actualisé de 250 M$2,
provenant de l’amortissement standard du goodwill à partir de
2017. Le taux d’impôt cash et le cash flow libre
bénéficieront pleinement de ce produit fiscal qui n’aura pas d’impact
sur le compte de résultat IFRS de Legrand (ni sur le taux d’impôt, ni
sur le résultat net).
Sur la base de cette EV de 950 M$, l’acquisition1 de
Milestone remplit l’ensemble des critères financiers de Legrand :
- EV/EBITDA3 2016 d’environ 9,0x ;
-
relution du résultat net par action avant PPA4
à un chiffre et d’au moins 5% ; - création de valeur dans les 3 à 5 ans ;
Post acquisition, Legrand devrait conserver une structure de bilan
robuste avec un ratio de dette nette/EBITDA5
attendu à moins de 2. Le financement de l’acquisition1 de
Milestone, qui se fera ultimement par émission de nouvelle dette, est
pleinement sécurisé à court terme par une lettre d’engagement pour un bridge-to-bond
loan et les lignes de crédit existantes du Groupe.
Milestone « coche toutes les cases » des fondamentaux clés de Legrand
L’acquisition1 de Milestone représente une opération
stratégique pour Legrand basée sur les fortes complémentarités des
activités des deux sociétés. Portés par des mégatendances sociales et
technologiques soutenues, Legrand et Milestone ont tous deux bâti de
solides positions de leadership dans leurs marchés respectifs.
Bien qu’ils ne représentent qu’une faible part des coûts d’installation,
les produits de Legrand et de Milestone (reconnus pour leur fiabilité,
leur facilité d’installation, leur design et leurs
fonctionnalités) sont critiques pour les infrastructures dans lesquelles
ils sont installés. Legrand et Milestone mettent ainsi tous deux
l’accent sur l’innovation. En particulier, le ratio annuel de R&D
rapportée au chiffre d’affaires de Milestone est cohérent avec
l’ambition à long terme de Legrand de 4% à 5% des ventes en moyenne.
Avec l’excellence technique, une relation client de tout premier ordre
(basée sur la formation, le support technique, et des délais de
livraison courts) a contribué à développer une grande fidélité des
clients envers les marques des deux sociétés.
Enfin, les stratégies de Legrand et Milestone qui s’attachent à une
discipline financière solide, prennent également en compte une approche
intégrée de leurs activités au travers d’engagements RSE6
forts.
————————
1 Sous réserve des conditions suspensives d’usage.
2
Actualisé à un taux de 7,0% sur la période d’amortissement du goodwill
(15 ans). Le montant brut de l’avantage fiscal est de 400 M$.
3
Hors éléments non récurrents.
4 Purchase Price
Allocation : Allocation du Prix d’Achat.
5 Sur
la base d’une contribution de 12 mois de Milestone à l’EBITDA.
6
Responsabilité Sociétale de l’Entreprise.
WEBCAST AUDIO
-
Une téléconférence en direct et en réécoute concernant l’acquisition1
de Milestone aura lieu le
28 juin 2017,
à 8h45 (heure de Paris) -
La téléconférence sera disponible sur le site internet du Groupe :
http://www.legrand.com/FR/
Agenda financier
-
Résultats du premier semestre 2017 : 31 juillet 2017
Début
de la « quiet period2 » le 3 juillet 2017
-
Résultats des neuf premiers mois 2017 : 7 novembre 2017
Début
de la « quiet period2 » le 7 octobre 2017
A PROPOS DE LEGRAND
Legrand est le spécialiste mondial des infrastructures électriques et
numériques du bâtiment. Son offre complète, adaptée aux marchés
tertiaire, industriel et résidentiel internationaux en fait une
référence à l’échelle mondiale. Dans une démarche impliquant l’ensemble
de ses équipes et de ses parties prenantes, Legrand poursuit sa
stratégie de croissance rentable et durable, tirée par les acquisitions
et l’innovation avec le lancement régulier de nouvelles offres – dont
notamment des produits connectés Eliot* à plus forte valeur d’usage.
Legrand a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de plus de 5 milliards
d’euros. Le Groupe est coté sur Euronext Paris et intégré notamment aux
indices CAC 40, FTSE4Good, MSCI World, Corporate Oekom Rating, DJSI
World, Vigeo Euronext Eurozone 120 Europe 120-France 20 et World 120, et
Ethibel Sustainability Index Excellence.
(code ISIN
FR0010307819).
http://www.legrand.com
*Eliot est le nom du programme lancé en 2015 par Legrand pour
accélérer le déploiement dans son offre de l’Internet des Objets. Fruit
de la stratégie d’innovation du Groupe, il vise à développer des
solutions connectées et interopérables apportant un bénéfice durable à
l’utilisateur particulier ou professionnel.
http://www.legrand.com/FR/programme-eliot_13234.html
1 Sous réserve des conditions suspensives d’usage.
2
Période de suspension de toute communication en amont de la publication
des résultats.
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Communication financière
Legrand
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: +33 (1) 49 72 53 53
francois.poisson@legrand.fr
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ou
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