Les actionnaires de Nokia approuvent toutes les résolutions lors de l’assemblée générale extraordinaire

Nokia Corporation


Communiqué de presse


2 décembre 2015 à 18:20 (CET +1)




Les actionnaires de Nokia approuvent toutes les résolutions lors de l'assemblée générale extraordinaire

Espoo, Finlande – Les actionnaires de Nokia Corporation se sont prononcés aujourd'hui massivement en faveur du projet d'acquisition d'Alcatel-Lucent, en adoptant toutes les résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire (« AGE ») concernant une autorisation à émettre des actions et à modifier les statuts et la composition du Conseil d'administration. Cela fait suite à l'obtention, plus tôt que prévu, de toutes les autorisations réglementaires requises pour procéder à l'opération envisagée et lancer l'offre publique d'échange en France et aux Etats-Unis sur les titres Alcatel-Lucent (les « Offres d'Échange »). L'opération envisagée devrait faire l'objet d'un règlement-livraison au premier trimestre 2016 et reste uniquement soumise à la réalisation du seuil du réussite ou, dans le cas où il était renoncé à ce seuil par Nokia, au franchissement du seuil de caducité légal.

Risto Siilasmaa, président du Conseil d'administration de Nokia, a déclaré : « Les actionnaires de Nokia ont exprimé aujourd'hui tout leur soutien en faveur de notre projet de rapprochement avec Alcatel-Lucent. En ratifiant l'opération en si grand nombre, ils ont adhéré à notre solide conviction que la société combinée disposera d'une bonne position concurrentielle sur le long terme en tant que leader mondial des technologies de réseau ».

Rajeev Suri, président et directeur général de Nokia, a indiqué : « Nous sommes ravis que la vaste majorité des actionnaires de Nokia reconnait l'opportunité de création de valeur à long terme représentée par ce projet de rapprochement. Nous encourageons maintenant les actionnaires et porteurs d'obligations convertibles Alcatel-Lucent à aider à la réalisation de ce potentiel en apportant leurs titres à l'offre publique d'échange. En faisant cela, ils joueraient un rôle important, aidant à créer un nouveau leader des technologies et services de nouvelle génération pour un monde IP connecté ».

Les résolutions suivantes ont été adoptées à l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue aujourd'hui :

Autorisation accordée au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions

L'AGE a décidé d'autoriser le Conseil d'administration de Nokia à décider l'émission d'un nombre total maximal de 2 100 millions d'actions en une ou plusieurs émissions au cours de la durée effective de l'autorisation afin de mettre en oeuvre le projet de rapprochement entre Nokia et Alcatel-Lucent. Aucun vote n'a été sollicité lors de l'AGE, mais sur la base des voix exprimées à l'avance et des instructions de vote reçues de la part des intermédiaires d'actionnaires inscrits, les actionnaires ont manifesté leur plein soutien avec 99,49 % des voix en faveur de la proposition.

Conformément à l'autorisation, le Conseil d'administration pourra émettre des actions Nokia aux porteurs d'actions, d'
American depositary shares
et d'obligations convertibles Alcatel-Lucent ainsi qu'aux bénéficiaires des mesures de rémunération des salariés en actions au sein d'Alcatel-Lucent, dans chaque cas en vue de mettre en oeuvre l'opération envisagée ou en vue de réaliser le projet de rapprochement entre Nokia et Alcatel-Lucent. L'autorisation comprend le droit accordé au Conseil d'administration de décider de tous les autres termes et conditions de l'émission d'actions, y compris le droit d'émission par dérogation aux droits préférentiels de souscription des actionnaires dans les limites fixées par la loi. L'autorisation est en vigueur jusqu'au 2 décembre 2020. Elle n'entraîne pas la résiliation de l'autorisation d'émission d'actions et droits spéciaux conférant des actions attribuée au Conseil d'administration par l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue le 5 mai 2015.

Résolutions portant sur la modification des statuts et de la composition du Conseil d'administration

L'AGE a décidé, conformément à la proposition du Conseil d'administration, de modifier les articles 2, 4 et 9 des statuts de Nokia, y compris l'objet social de la société, ainsi que certaines dispositions relatives au Conseil d'administration et au lieu de l'assemblée générale.

L'AGE a décidé, conformément à la proposition du Comité de gouvernance d'entreprise et de nomination (
Corporate Governance and Nomination Committee
), de relever le nombre de membres du Conseil d'administration à dix (10) membres et d'élire Louis R. Hughes, Jean C. Monty et Olivier Piou en tant que nouveaux membres du Conseil d'administration de Nokia, sous réserve et à l'issue de la réussite des Offres d'Échange et sous réserve de l'enregistrement de la modification des statuts. Elizabeth Doherty, actuellement membre du conseil d'administration, a informé le Comité de gouvernance d'entreprise et de nomination (
Corporate Governance and Nomination Committee
) qu'elle démissionnerait de ses fonctions au sein du Conseil d'administration sous réserve et à l'issue de la réussite des Offres d'Échange.

Les modifications indiquées ci-dessus entreraient en vigueur à l'issue de la réalisation des Offres d'Échange. Ainsi, le mandat des nouveaux membres commencerait le jour suivant immédiatement la date de règlement et livraison des actions Nokia aux porteurs de titres Alcatel-Lucent, à l'issue de l'offre initiale, et prendrait fin à la clôture de l'assemblée générale annuelle de Nokia en 2016. Les nouveaux membres du Conseil d'administration élus à l'AGE recevraient la même rémunération annuelle versée aux membres du Conseil d'administration élus à l'assemblée générale annuelle de Nokia le 5 mai 2015, calculée au prorata de la durée des fonctions exercées par les nouveaux membres du Conseil jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Le Comité de gouvernance d'entreprise et de nomination (
Corporate Governance and Nomination Committee
) proposera au Conseil d'administration, lors de la réunion du nouveau Conseil d'administration qui se tiendrait après la réussite des Offres d'Échange, que Olivier Piou soit élu en tant que nouveau vice-président du Conseil d'administration. Risto Siilasmaa demeurera président du Conseil d'administration.

À propos de Nokia

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CE DOCUMENT NE PEUT ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, EN TOUT OU PARTIE, VERS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU REGLEMENTS EN VIGUEUR DANS CES JURIDICTIONS.

ÉLÉMENTS PROSPECTIFS

Ce communiqué de presse contient des éléments prospectifs qui reflètent les attentes actuelles de Nokia ainsi que ses prévisions pour les événements et évolutions à venir. Certains de ces éléments prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes et expressions tels que « estimer », « pourrait », « peut » et d'autres expressions similaires. Ces éléments prospectifs comprennent des déclarations relatives à la clôture prévue de l'opération ; la durée envisagée du mandat des nouveaux administrateurs ; la rémunération des nouveaux administrateurs ; la proposition attendue pour la fonction de vice-président du conseil d'administration, le président envisagé du conseil d'administration ; et des déclarations de M. Siilasmaa et M. Suri. Ces éléments prospectifs demeurent soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart échappent à notre contrôle, et qui pourraient entraîner des résultats effectifs significativement différents par rapport à ceux envisagés. Ces éléments prospectifs sont basés sur nos croyances, hypothèses et attentes quant aux performances futures, en tenant compte des informations qui sont actuellement à notre disposition. Ces éléments prospectifs ne sont que des prévisions fondées sur nos attentes actuelles et notre perception des événements et évolutions à venir et sont soumis à des risques et incertitudes difficiles à prévoir dès lors qu'ils se rapportent à des événements à venir et dépendent de circonstances futures. Ces risques et incertitudes comprennent : la réussite de l'offre publique d'échange, les résultats de l'économie mondiale ; et l'impact sur la société combinée (après la prise d'effet de l'opération proposée avec Alcatel Lucent) des risques ou éléments prospectifs, ainsi que tout autre facteur de risque mentionné périodiquement dans les documents déposés par Nokia et par Alcatel Lucent auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »).

Les éléments prospectifs doivent être lus conjointement avec les autres avertissements formulés par ailleurs, notamment dans la section Facteurs de Risque du document d'enregistrement (
Registration Statement
) (tel que défini ci-après), dans les rapports annuels les plus récents de Nokia et d'Alcatel Lucent sur le Formulaire 20-F (Form 20-F), dans les rapports fournis sur le Formulaire 6-K (Form 6- K), et dans tous autres documents déposés par Nokia ou Alcatel Lucent auprès de la SEC. Tous les éléments prospectifs mentionnés dans ce document sont qualifiés dans leur intégralité par ces avertissements, et il n'existe aucune garantie quant aux résultats effectifs ou à la réalisation des développements que nous attendons ou, même si ces évolutions se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences attendues ou les effets escomptés sur notre groupe, nos activités ou opérations. Sauf dans les cas prévus par la règlementation en vigueur, nous ne prenons aucun engagement quant à l'actualisation ou à la révision publique de ces énoncés prospectifs, résultant de toute nouvelle information, tous événements futurs ou toutes autres circonstances quelles qu'elles soient.

INFORMATION COMPLÉMENTAIRE IMPORTANTE

Ce communiqué de presse se rapporte à l'offre publique d'échange envisagée par Nokia consistant à échanger la totalité des actions ordinaires,
American depositary shares
(« ADSs ») et des obligations convertibles émises par Alcatel Lucent contre des actions ordinaires nouvelles et ADSs de Nokia. Ce communiqué de presse a une vocation exclusivement informative et ne constitue pas une quelconque offre d'acquérir, d'échanger, ou une sollicitation d'une offre de céder ou d'échanger toute action ordinaire, ADSs ou obligation convertible émise par Alcatel Lucent. Ce communiqué de presse ne saurait en outre se substituer à la déclaration d'offre publique sur le Schedule TO ; au document d'enregistrement sur le formulaire F-4 (le «
Registration Statement
») (Enregistrement n° 333- 206365), ou à la déclaration de sollicitation/recommandation (
Solicitation/Recommendation Statement
) sur le Schedule 14D-9 déposées auprès de la SEC, au prospectus d'admission et au supplément du prospectus d'admission de Nokia déposés par Nokia auprès de la
Finnish Financial Supervisory Authority
, ou à la note d'information déposée par Nokia auprès de l'AMF le 29 octobre 2015 et qui a reçu le visa de l'AMF le 12 novembre 2015, ou à la note en réponse déposée par Alcatel Lucent le 29 octobre 2015 et qui a reçu le visa de l'AMF le 12 novembre 2015 (en ce compris la lettre de transmission (
letter of transmittal
) et les documents y afférents, tels que modifiés ou complétés de temps à autre, la « Documentation d'Offre d'Échange »). Aucune offre de titres ne peut être effectuée aux États-Unis sans un prospectus conforme aux conditions énumérées dans la Section 10 du United States Securities Act de 1933. L'offre publique d'échange envisagée sera mise en oeuvre exclusivement sur le fondement de la Documentation d'Offre d'Échange.

L'offre publique d'échange au profit de personnes ayant la qualité de résident, ressortissant ou citoyen de juridictions situées en dehors de la France ou des États-Unis, ou leurs teneurs de compte (
custodians
), prête-noms (
nominees
) ou fiduciaires (
trustees
) (les « Actionnaires Exclus ») doit être effectuée exclusivement en conformité avec la législation de leur juridiction. Il revient aux Actionnaires Exclus qui entendent accepter une offre publique d'échange, de s'informer et de s'assurer qu'ils agissent, dans le cadre de cette offre publique d'échange, en conformité avec la législation de leur juridiction respective. L'offre publique sera mise en oeuvre exclusivement sur le fondement de la Documentation d'Offre d'Échange.

LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SONT VIVEMENT INVITÉS À LIRE LA DOCUMENTATION D'OFFRE D'ÉCHANGE ET TOUS AUTRES DOCUMENTS QUE NOKIA OU ALCATEL LUCENT ONT DÉPOSÉ OU DÉPOSERONT AUPRÈS DE LA SEC, DE L'AMF, DU NASDAQ HELSINKI OU DE LA FINNISH FINANCIAL SUPERVISORY AUTHORITY DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES DOIVENT PRENDRE EN COMPTE AVANT TOUTE PRISE DE DÉCISION CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE ENVISAGÉE.

Les informations contenues dans ce communiqué de presse ne doivent pas être publiées, diffusées ou distribuées, directement ou indirectement, dans toute juridiction où la publication, la diffusion ou la distribution de ces informations est restreinte par les lois ou les règlements. Ainsi, les personnes dans les juridictions où ces documents sont publiés, diffusés ou distribués doivent s'informer de telles restrictions légales ou réglementaires et s'y conformer. Nokia et Alcatel Lucent n'engagent en aucune manière leur responsabilité dans le cas d'une quelconque violation de ces restrictions par une quelconque personne.

La Documentation d'Offre d'Échange et les autres documents mentionnés ci-dessus, lorsqu'ils sont déposés ou enregistrés à la SEC par Nokia ou Alcatel Lucent, selon le cas, y compris l'avant-projet de Registration Statement, sont ou seront disponibles gratuitement sur le site internet de la SEC (
www.sec.gov
).

La note d'information de Nokia ainsi que la note en réponse d'Alcatel Lucent, visées le 12 novembre 2015 par l'AMF respectivement sous les numéros 15-573 et 15-574 et contenant des informations détaillées relatives à l'offre publique d'échange française, sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (
www.amf-france.org
), de Nokia (
www.nokia.com
) et d'Alcatel Lucent (
www.alcatel-lucent.com
).