Press release

LIBERTY GLOBAL ROUVRIRA SON OFFRE EN TANT QU’UNE OFFRE DE REPRISE SIMPLIFIÉE LE 22 SEPTEMBRE 2023

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Liberty Global plc (Liberty Global) (NASDAQ: LBTYA, LBTYB et LBTYK) est ravi d’annoncer aujourd’hui, que pendant la période de réouverture obligatoire de son offre publique d’acquisition volontaire pour toutes les actions de Telenet Group Holding SA (Telenet) (l’Offre) par sa filiale indirecte détenue à 100%, Liberty Global Belgium Holding B.V. (l’Offrant), clôturée le 13 septembre 2023, il a reçu des acceptations pour 3.164.944 actions de Telenet1. Ces acceptations, avec les actions de Telenet déjà détenues par l’Offrant et Telenet représentent 96,26% du total des actions émises par Telenet.

Le paiement du prix de l’offre des actions de Telenet pendant la période de réouverture obligatoire (EUR 21,00 par action après déduction du dividende brut de EUR 1,00 approuvé par l’assemblée générale ordinaire de Telenet du 26 avril 2023 et payé le 5 mai 2023) s’effectuera à la date de paiement, le 21 septembre 2023.

Après la date de paiement, l’Offrant rouvrira l’Offre en tant qu’une offre de reprise simplifiée2 (l’Offre de Reprise Simplifiée) aux mêmes conditions financières que l’Offre.

L’Offre de Reprise Simplifiée sera ouverte à 9h00 (heure belge) le 22 septembre 2023 et se clôturera à 16h00 (heure belge) le 13 octobre 2023 (la Période d’Offre de Reprise Simplifiée). Les actionnaires n’ayant pas encore accepté l’Offre pourront ainsi accepter l’Offre durant la Période d’Offre de Reprise Simplifiée.

Les résultats de l’Offre de Reprise Simplifiée seront annoncés le ou avant 20 octobre 2023. Les actions non apportées à l’expiration de la Période d’Offre de Reprise Simplifiée seront réputées transférées de plein droit à l’Offrant à l’expiration de la Période d’Offre de Reprise Simplifiée, et les fonds nécessaires au paiement du prix de l’offre pour ces actions non apportées seront consignés auprès de la Caisse des dépôts et consignations.

Le 13 octobre 2023, à l’issue de la Période d’Offre de Reprise Simplifiée, toutes les actions de Telenet seront radiées de la cote d’Euronext Bruxelles.

Le prospectus, approuvé en anglais et traduit en néerlandais et en français, le mémoire en réponse, approuvé en néerlandais et traduit en anglais et en français, le rapport de l’expert indépendant, disponible en anglais, et les formulaires d’acceptation, disponibles en anglais, néerlandais et français, sont disponibles sur les sites Internet suivants :

À PROPOS DE LIBERTY GLOBAL

Liberty Global (NASDAQ: LBTYA, LBTYB et LBTYK) est un leader mondial des services de communications convergents à large bande, vidéo et mobiles. Il fournit des produits de nouvelle génération via des réseaux fibre et 5G avancés, et fournit actuellement plus de 85 millions* de connexions à travers l’Europe et le Royaume-Uni. Les activités de Liberty Global plc opèrent sous certaines des marques de grand public les plus connues, notamment Virgin Media-O2 au Royaume-Uni, VodafoneZiggo aux Pays-Bas, Telenet en Belgique, Sunrise en Suisse, Virgin Media en Irlande et UPC en Slovaquie. À travers son échelle substantielle et son engagement envers l’innovation, Liberty Global construit «Tomorrow’s Connections Today», en investissant dans les l’infrastructure et les plateformes qui permettent à ses clients de tirer le meilleur parti de la révolution numérique, tout en déployant les technologies de pointe dont les nations et les économies ont besoin pour prospérer.

Les activités consolidées de Liberty Global génèrent des revenus annuels de plus de 7 milliards de dollars, tandis que la JV VodafoneZiggo et la JV VMO2 génèrent des revenus annuels combinés de plus de 17 milliards de dollars.**

Liberty Global Ventures, notre branche d’investissement mondiale, possède un portefeuille composé de plus de 75 sociétés et fonds dans les domaines du contenu, de la technologie et l’infrastructure, y compris des participations stratégiques dans des sociétés comme ITV, Televisa Univision, Plume, AtlasEdgeet la série de courses de Formule E.

* Représente le nombre total consolidés et détenus à 50 % non consolidés d’abonnés fixes et mobiles. Comprend les connections mobiles de gros de la JV VMO2 et les abonnés fixes B2B de la JV VodafoneZiggo.

** Les chiffres d’affaires ci-dessus sont fournis sur la base des résultats consolidés de Liberty Global pour toute l’année 2022 (hors chiffre d’affaires de la Pologne) et des résultats combinés de toute l’année 2022 publiés pour la JV VodafoneZiggo et des résultats US GAAP de toute l’année 2022 pour la JV VMO2.

Telenet, la JV VMO2, la JV VodafoneZiggo et Sunrise UPC fournissent des services mobiles en tant qu’opérateurs de réseau mobile. Virgin Media Ireland fournit des services mobiles en tant qu’opérateur de réseau virtuel mobile via des réseaux tiers.

Liberty Global plc est cotée au Nasdaq Global Select Market sous les symboles « LBTYA », « LBTYK » et « LBTYK ».

Liberty Global Belgium Holding est une filiale indirecte et entièrement détenue de Liberty Global plc et une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois des Pays-Bas.

Pour plus d’informations, veuillez visiter www.libertyglobal.com ou contacter :

Relations Investisseurs :

Communication d’Entreprise :

Michael Bishop +44 20 8483 6246

Matt Beake +44 20 8483 6215

AVERTISSEMENTS:

Cette communication est uniquement destinée à des fins d’information et ne constitue pas ou ne fait pas partie d’une offre d’achat ou d’une invitation à vendre ou à émettre des titres de Telenet, ni d’une sollicitation par quiconque dans une quelconque juridiction en ce qui concerne de tels titres, un quelconque vote ou une quelconque approbation.

Ce communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé dans un pays ou territoire où sa publication ou son contenu serait illégal ou nécessiterait un enregistrement ou tout autre dépôt de documents. Toute personne en possession de ce communiqué doit s’abstenir de le publier, de le distribuer ou de le diffuser dans les pays et territoires concernés.

L’Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, dans un pays ou une juridiction dans laquelle elle serait considérée comme illégale ou violerait de toute autre manière les lois ou réglementations applicables, ou qui obligerait Liberty Global ou l’une de ses filiales à changer ou modifier les termes ou conditions de l’Offre de manière significative, à effectuer un dépôt supplémentaire auprès d’une autorité gouvernementale, réglementaire ou autre, ou à prendre des mesures supplémentaires en relation avec l’Offre. Il n’est pas prévu que l’Offre s’étende à de tels pays ou juridictions. Les documents relatifs à l’Offre ne doivent pas être distribués dans de tels pays ou juridictions ni être envoyés dans de tels pays ou juridictions, et ne doivent pas être utilisés pour solliciter l’achat de titres de Telenet par des personnes ou entités résidant ou établies dans de tels pays ou juridictions.

Avis aux Actionnaires Américains

L’offre est faite aux États-Unis sur la base et en conformité avec la section 14(e) et la Réglementation14E du l’U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel qu’amendé (le U.S. Exchange Act), et l’exemption « Tier II » prévue par la Règle 14d-1(d) de l’US Exchange Act et par ailleurs en conformité avec les exigences de la loi belge. Par conséquent, l’Offre sera soumise à des obligations d’information et d’autres exigences procédurales, y compris en ce qui concerne les droits de retrait, les procédures de règlement et le calendrier des paiements qui diffèrent de ceux applicables en vertu des procédures et des lois américaines. Les Actionnaires Américains doivent noter que Telenet n’est pas cotée sur une bourse de valeurs américaine, n’est pas soumise aux exigences de déclaration périodique de l’U.S. Exchange Act et n’est pas tenue de déposer des rapports auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la SEC) en vertu de cette loi, et ne le fait pas.

Il peut être difficile pour les Actionnaires Américains de faire valoir certains droits et réclamations liés à l’Offre en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, dans la mesure où Telenet et l’Offrant sont situés en dehors des U.S et que la plupart de ses dirigeants et administrateurs sont susceptibles de résider en dehors des U.S. Il peut s’avérer être impossible de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il pourrait également ne pas être possible de contraindre une société non américaine et ses sociétés affiliées à se soumettre au jugement d’un tribunal américain.

Dans la mesure où les lois et règlements applicables (en ce compris la Règle 14e-5 de l’U.S. Exchange Act et toute exemption accordée par la SEC) et conformément à la pratique belge habituelle, l’Offrant, ses représentants ou courtiers (agissant en qualité de mandataires), ou l’une de ses sociétés liées, peuvent effectuer certains achats d’actions ou conclure des accords d’achat d’actions en dehors des U.S, pendant la période au cours de laquelle l’Offre reste ouverte à l’acceptation, y compris les ventes et les achats d’actions effectués par toute banque d’investissement agissant en qualité de teneur de marché pour les actions. Ces achats, ou autres arrangements, peuvent intervenir soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Afin d’être exemptés des exigences de la Règle 14e-5 de l’U.S. Exchange Act en vertu de la Règle 14e-5(b), ces achats ou accords doivent être conformes à la législation et à la réglementation belges applicables ainsi qu’aux dispositions pertinentes du U.S. Exchange Act. Toute information relative à ces achats sera divulguée comme il se doit en Belgique et aux États-Unis.

En outre, ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’un ordre d’achat d’instruments financiers aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, en ce compris les dispositions d’exonération du U.S. Private Securities Litigation Reform Act. Dans ce contexte, les déclarations prévisionnelles traitent souvent des performances commerciales et financières futures attendues et de la situation financière, et contiennent souvent des mots tels que  » s’attendre à « ,  » anticiper « ,  » avoir l’intention de « ,  » planifier « ,  » croire « ,  » chercher à « ,  » voir « ,  » sera « ,  » pourrait « ,  » cibler « , et des expressions similaires, ainsi que des variations ou des négations de ces mots. Ces déclarations prévisionnelles peuvent inclure, entre autres, des déclarations relatives aux perspectives de Telenet et de Liberty Global, aux attentes opérationnelles, y compris en ce qui concerne le développement, le lancement et les avantages des produits et services innovants et avancés, notamment les vitesses gigabit, les nouvelles technologies et les déploiements ou lancements de plates-formes de nouvelle génération ; les perspectives et opportunités de croissance futures, les résultats d’exploitation, l’utilisation des liquidités, les taux d’imposition et d’autres mesures susceptibles d’avoir un impact sur la performance financière des entreprises ; les avantages et synergies anticipés et les coûts estimés de la transaction proposée ; le calendrier prévu pour la réalisation d’une période initiale d’acceptation ou d’une période d’acceptation ultérieure ou de la transaction proposée ; et d’autres informations et déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations prévisionnelles impliquent certains risques et incertitudes qui pourraient conduire à ce que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Ces risques et incertitudes comprennent des événements qui échappent au contrôle des parties, tels que : (i) la capacité de Telenet, Liberty Global et de nos sociétés d’exploitation respectives à relever les défis de la concurrence et à atteindre les objectifs financiers et d’exploitation prévus ; (ii) les effets des changements de lois ou de réglementations ; (iii) les facteurs économiques, législatifs, politiques et réglementaires généraux, et l’impact des conditions météorologiques, des catastrophes naturelles, ou de toute épidémie ou pandémie (y compris le COVID-19) ; (iv) la capacité de Telenet, de Liberty Global et de nos filiales respectives à satisfaire aux conditions de réalisation de la transaction proposée ; (v) la possibilité que la transaction proposée ne soit pas réalisée selon les conditions et le calendrier prévus, ou qu’elle ne soit pas réalisée du tout ; (vi) l’issue de tout litige potentiel qui pourrait être intenté dans le cadre de la transaction proposée ; (vii) l’impact potentiel de passifs imprévus, de dépenses d’investissement futures, de revenus, de dépenses, de performances économiques, d’endettement, de situation financière sur les perspectives futures et les activités de Telenet et de Liberty Global en Belgique après la conclusion de la transaction proposée ; (viii) tout effet négatif de l’annonce, de l’attente ou de la conclusion de la transaction proposée ; et (ix) la réponse du management à l’un ou l’autre des facteurs susmentionnés. Pour de plus amples informations sur l’identification des facteurs susceptibles de faire varier les résultats réels par rapport à ceux énoncés dans les déclarations prévisionnelles, veuillez consulter les documents déposés par Liberty Global auprès de la SEC, y compris le dernier formulaire 10-K et le formulaire 10-Qs déposés par Liberty Global, ainsi que les informations réglementées déposées par Telenet auprès de l’Autorité belge des services et marchés financiers. Ces déclarations prévisionnelles ne sont valables qu’à la date du présent communiqué. Telenet, l’Offrant et Liberty Global déclinent expressément toute obligation ou engagement de diffuser des mises à jour ou des corrections de toute déclaration prévisionnelle contenue dans le présent document afin de refléter tout changement dans les attentes à cet égard ou tout changement dans les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels une telle déclaration est basée.

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1

 

Y compris pour 380.691 actions de Telenet soumises à des dispositions de conservation, avec « settlement » uniquement à la réalisation de l‘offre de reprise simplifiée.

2

 

Offre de reprise en vertu des articles 42 et 43 de l’Arrêté Royal relatif aux offres publiques d’acquisition, c’est-à-dire, à l’issue de l’Offre, l’Offrant, détenant ensemble avec Telenet au moins 95% des actions de Telenet et acquérant, en acceptant l’Offre, au moins 90% des actions faisant l’objet de l’Offre.