Formula 1 nomme Chase Carey au poste de président-directeur général
et Bernie Ecclestone à celui de président honoraire du conseil
ENGLEWOOD, Colorado et LONDRES–(BUSINESS WIRE)–Liberty Media Corporation (« Liberty Media ») (Nasdaq : LSXMA, LSXMB,
LSXMK, BATRA, BATRK, LMCA, LMCK) et Delta Topco, la société mère de
Formula 1 (Delta Topco ci-après désignée sous le nom de « Formula 1 » ou
« F1 ») ont annoncé aujourd’hui que Liberty Media avait finalisé son
rachat précédemment annoncé de F1, l’emblématique entreprise mondiale de
sport automobile, à un consortium de vendeurs ( les « actionnaires
vendeurs »). F1 a nommé Chase Carey président-directeur général de F1,
qui assumera ce rôle en plus de ses fonctions actuelles de président du
conseil, et Bernie Ecclestone a été nommé président honoraire du conseil
de F1. Bernie Ecclestone, dont les services pendant de nombreuses années
ont été précieux pour F1, sera disponible comme source de conseil pour
le conseil d’administration de F1.
Greg Maffei, président et chef de la direction de Liberty Media
Corporation, a commenté en ces termes :
« Nous sommes ravis d’avoir finalisé le rachat de F1 et que Chase
prenne la tête de cette entreprise en tant que PDG. Le sport présente
une énorme opportunité de croissance, et nous sommes convaincus que
Chase, avec ses capacités et son expérience, est la bonne personne pour
arriver à réaliser cette opportunité. J’aimerais remercier Bernie
Ecclestone, qui devient président honoraire du conseil, pour tout ce
qu’il a réussi à faire pour développer ce sport mondial remarquable. »
Chase Carey, président-directeur général de F1 a confié quant à lui :
« Je suis très heureux d’assumer le rôle supplémentaire de
président-directeur général. F1 a un potentiel énorme, avec de
nombreuses opportunités inexploitées. Cela m’a fait plaisir d’entendre
les fans, les équipes, la FIA, les promoteurs et les sponsors exprimer
leurs idées et leurs espoirs pour le sport. Nous allons
travailler avec tous ces partenaires pour améliorer l’expérience de la
course et apporter de nouvelles dimensions à ce sport, et nous nous
réjouissons de partager ces projets au fil du temps. »
« Je voudrais saluer et remercier Bernie pour son leadership au cours
des décennies passées. Si le sport est ce qu’il est aujourd’hui, c’est
grâce à lui et à l’équipe talentueuse de cadres exécutifs qu’il a
dirigée, et il fera toujours partie de la famille de F1. Le rôle de
Bernie comme président honoraire du conseil sied à son immense
contribution au sport et je lui suis reconnaissant d’avoir accepté de
continuer à nous apporter ses éclairages et ses conseils à l’heure où
nous construisons F1 pour un succès à long terme, et ce pour le plaisir
de toutes les personnes impliquées. »
Bernie Ecclestone, président honoraire du conseil de F1, a ajouté :
« Je suis fier de l’entreprise que j’ai bâtie au cours des 40
dernières années et de tout ce que j’ai réalisé avec Formula 1. Je
souhaite remercier tous les promoteurs et sponsors ainsi que toutes les
équipes et chaînes de télévision avec lesquels j’ai travaillé. Je suis
très heureux que l’entreprise ait été rachetée par Liberty avec
l’intention d’investir dans l’avenir de la F1. Je suis certain que Chase
s’acquittera de ses fonctions d’une manière qui sera bénéfique pour ce
sport. »
La contrepartie pour le rachat par Liberty Media de 100 % des actions de
F1(1) se constituait d’espèces et d’actions de série C
nouvellement émises dans les actions reflet du Groupe Liberty Media
(« LMCK ») ainsi que d’un titre de créance échangeable en actions de
LMCK. Le prix de la transaction représente pour F1 une valeur
d’entreprise de 8,0 milliards USD et une valeur nette réelle
de 4,4 milliards USD(2).
Avec la finalisation du rachat, le Groupe Liberty Media sera bientôt
rebaptisé Groupe Formula One et les symboles boursiers pour les actions
reflet des séries A, B et C du Groupe Liberty Media passeront
respectivement de LMC (A/B/K) à FWON (A/B/K), peu après la prise d’effet
du changement de nom du groupe. Liberty Media prévoit que le changement
de nom du groupe et le changement de sigle boursier auront lieu dans le
courant de cette semaine. F1 restera basée à Londres et Greg Maffei sera
président-adjoint du conseil d’administration de l’entreprise.
Les actionnaires vendeurs ont reçu une contrepartie combinée
comprenant : 3,05 milliards USD en espèces, environ 56 millions
d’actions nouvellement émises de LMCK et un titre de créance échangeable
de 351 millions USD devant être émis par F1 et échangeable en actions de
LMCK. La fraction en espèces du rachat a été financée par les liquidités
disponibles au sein du Groupe Liberty Media. Les actions LMCK
nouvellement émises sont sujettes à des accords de coordination et de
blocage.
F1, ainsi que les 4,1 milliards USD de dette existante de F1 (qui sera
sans recours pour Liberty Media) et les 0,7 milliard USD en liquidités
de F1(3), sont attribués aux actions reflet du Groupe Liberty
Media.
Parallèlement à l’exécution du rachat, certains investisseurs tiers ont
souscrit à 1,55 milliard USD d’actions nouvellement émises de LMCK à un
prix de 25,00 USD par action. Le produit de cet investissement a servi à
augmenter la fraction en espèces de la contrepartie totale payable aux
actionnaires vendeurs. Les investisseurs tiers sont Coatue Management,
L.L.C., D. E. Shaw Group, JANA Partners LLC, Ruane, Cunniff & Goldfarb
Inc., Soroban Capital Partners LP, SPO Advisory Corp. et Viking Global
Investors LP (collectivement les « investisseurs tiers »).
En outre, parallèlement à la finalisation du rachat, Liberty Media a
utilisé le produit net de son offre de billets de premier rang
convertibles en espèces précédemment annoncée pour augmenter la
contrepartie en espèces payable aux actionnaires vendeurs d’environ
400 millions USD pour une contrepartie totale en espèces de
3,05 milliards USD et conserver en trésorerie les quelque 19 millions
d’actions qui auraient autrement pu être émises aux actionnaires
vendeurs compte tenu du prix d’achat par action de 21,26 USD. Ces
actions LMCK seront réservées par Liberty pour une vente possible aux
équipes de F1. Si ces actions ne sont pas vendues aux équipes de F1 dans
les six mois suivant la clôture du rachat de F1, les actions seront
retirées.
Le nombre total d’actions LMCK émises à la clôture du rachat de F1 a été
réparti comme suit : environ 56 millions aux actionnaires vendeurs,
62 millions aux investisseurs tiers et environ 19 millions en
trésorerie. Suite à la finalisation du rachat, il y a environ
217 millions d’actions ordinaires de LMCK en circulation (pro forma du
fait de l’effet dilutif de la garantie échangeable en actions de LMCK de
351 millions USD et hors les quelques 19 millions d’actions conservées
en trésorerie susmentionnés). Suite à la finalisation du rachat de F1 et
à l’émission d’actions aux investisseurs tiers (hors émission
potentielle des actions conservées en trésorerie), les investisseurs
tiers détiennent au total environ 29 %(4) des actions en
circulation du Groupe Liberty Media et les actionnaires vendeurs
détiennent environ 33 %(4) des actions en circulation du
Groupe Liberty Media et sont représentés au conseil d’administration de
F1 pour soutenir Liberty Media dans la réalisation du plein potentiel du
sport.
Le président-directeur général de Liberty Media, Greg Maffei et le
président-directeur général de Formula 1, Chase Carey participeront à
l’émission de télévision de CNBC « Squawk Box » de 7 h 00 à 9 h 00,
heure de l’est, le mardi 24 janvier 2017, afin de discuter plus en
détails de la finalisation du rachat. Durant leur participation à
l’émission, Messieurs Maffei et Carey seront susceptibles de formuler
des observations au sujet de la performance financière et des prévisions
de Liberty Media et Formula 1 et de l’impact des tendances économiques
actuelles.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué de presse comprend certaines déclarations
prévisionnelles au sens de la loi Private Securities Litigation Reform
Act de 1995, notamment des déclarations concernant le rachat de
Formula 1, les bénéfices attendus de la transaction, le changement de
nom de Groupe Liberty Media et le changement des sigles boursiers qui en
découle, ainsi que d’autres questions qui ne constituent pas des faits
historiques. Ces déclarations prévisionnelles comprennent de nombreux
risques et incertitudes susceptibles de faire différer sensiblement les
résultats réels de ceux exprimés ou impliqués par de telles
déclarations. Ces déclarations prévisionnelles ne valent qu’à la date de
ce communiqué de presse et Liberty Media rejette expressément toute
obligation ou engagement concernant la dissémination de mises à jour ou
de révisions de toute déclaration prévisionnelle quelle qu’elle soit
figurant dans ce document, afin de refléter un changement quelconque au
niveau des attentes de Liberty Media à cet égard ou un changement
quelconque au niveau des événements, des situations ou des circonstances
sur lesquels reposent ces déclarations. Veuillez consulter les documents
publics de Liberty Media, notamment son rapport annuel le plus récent
déposé sur formulaire 10-K et ses rapports trimestriels déposés sur
formulaire 10-Q, afin de connaître les risques et incertitudes liés à
l’activité de Liberty Media et susceptibles d’affecter les déclarations
faites dans ce communiqué de presse.
À propos de Liberty Media Corporation
Liberty Media Corporation exploite et possède des intérêts dans un large
éventail d’entreprises de médias, de communications et de
divertissement. Ces entreprises sont attribuées à trois groupes
d’actions reflet : le Groupe Liberty SiriusXM, le Groupe Braves et le
Groupe Liberty Media. Les entreprises et les actifs attribués au Groupe
Liberty SiriusXM (Nasdaq : LSXMA, LSXMB, LSXMK) comprennent la
participation de Liberty Media dans SiriusXM. Les entreprises et les
actifs attribués au Groupe Braves (Nasdaq : BATRA, BATRK) comprennent la
filiale de Liberty Media Braves Holdings, LLC. Les entreprises et les
actifs attribués au Groupe Liberty Media (Nasdaq : LMCA, LMCK) se
composent de toutes les entreprises et tous les actifs de Liberty Media
autres que ceux attribués au Groupe Liberty SiriusXM et au Groupe
Braves, notamment Formula 1, la participation de Liberty Media dans Live
Nation Entertainment, ainsi que des placements minoritaires en actions
dans Time Warner Inc. et Viacom.
À propos de la Formule 1
La Formule 1 (Formula 1®), qui a débuté en 1950, est la compétition
automobile la plus prestigieuse au monde et la série annuelle de
d’évènements sportifs la plus populaire au monde. En 2016, 400 millions
de téléspectateurs individuels ont regardé ce sport dans plus de
200 territoires. Le Championnat du monde de Formule 1 2016 de la FIA
[Formula One World Championship(TM)] s’est déroulé de mars à novembre
avec 21 Grands Prix dans 21 pays sur cinq continents. Formula One World
Championship Limited, qui fait partie de Formula 1, détient les droits
commerciaux exclusifs du Championnat du monde de Formule 1 [FIA Formula
One World Championship(TM)].
Formula 1 est une filiale de Liberty Media Corporation (NASDAQ : LSXMA,
LSXMB, LSXMK, BATRA, BATRK, LMCA, LMCK) attribuée aux actions reflet du
Groupe Liberty Media. Avec la finalisation du rachat de Formula 1
annoncé aujourd’hui, Liberty Media a annoncé que le Groupe Liberty Media
allait être bientôt rebaptisé en Groupe Formula One et que les sigles
boursiers pour les actions reflet des séries A, B et C du Groupe Liberty
Media devraient passer respectivement de LMC (A/B/K) à FWON (A/B/K).
Pour de plus amples renseignements sur Formula 1®, consultez www.formula1.com.
| (1) |
Autre qu’un nombre nominal d’actions détenues par certaines équipes de Formule 1. |
||
| (2) | Calculé au moment de l’annonce de la transaction. | ||
| (3) | Soldes de la trésorerie et de la dette de Formula 1 au 31/7/2016. | ||
| (4) |
Calculé sur la base du nombre d’actions non diluées au 31/12/2016 et en incluant l’effet dilutif des billets échangeables de 351 millions USD. |
||
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Contacts
Liberty Media Corporation
Courtnee Chun, 720-875-5420