Londres et Shanghai–(BUSINESS WIRE)–LivaNova PLC (NASDAQ:LIVN) (« LivaNova ») et MicroPort Scientific
Corporation (HK:00853) (« MicroPort ») ont annoncé aujourd’hui que les
sociétés ont conclu une Lettre d’intention engageante (« LOI ») pour la
vente de l’activité Cardiac Rhythm Management (« CRM ») de LivaNova à
MicroPort pour la somme de 190 millions de dollars.
L’activité CRM est dédiée au développement, à la production et à la
commercialisation de produits pour le diagnostic, le traitement et la
gestion des troubles du rythme cardiaque et de l’insuffisance cardiaque.
Les produits CRM comprennent des défibrillateurs implantables, des
dispositifs de resynchronisation cardiaque et des pacemakers. L’activité
CRM a généré un chiffre d’affaires d’environ 249 millions de dollars en
2016, compte environ 900 employés, et des sites industriels à Clamart en
France (siège de l’activité), à Saluggia en Italie et à Saint Domingue
en République Dominicaine.
MicroPort est un acteur majeur mondial dans le domaine médical, focalisé
sur l’innovation, la fabrication et la commercialisation de dispositifs
médicaux reconnus pour leur qualité et leur positionnement haut de gamme.
En 2014, LivaNova (anciennement Sorin Group) et MicroPort ont créé la
joint-venture chinoise MicroPort Sorin CRM (Shanghai) Co., Ltd., (la
« Coentreprise »), afin de commercialiser en Chine des dispositifs CRM
comprenant des stimulateurs, des défibrillateurs et des dispositifs de
resynchronisation cardiaques implantables. Ces quatre dernières années,
la Coentreprise a accompli de grandes réalisations dans le
développement, la production et la promotion de produits CRM sur le
marché chinois. En septembre 2017, la Coentreprise a annoncé que la
China Food and Drug Administration a autorisé la commercialisation de la
gamme de pacemakers Rega, les plus petits pacemakers disponibles sur le
marché chinois.
« L’activité CRM est une activité mondiale, ainsi qu’un acteur régional
solide avec de réels atouts, un portefeuille de produits robuste et un
potentiel de croissance. Sa forte présence en Europe vient compléter
notre position de leader en Chine et notre présence croissante aux
Etats-Unis et dans les marchés émergents, ce qui permettra à chacun de
renforcer son empreinte géographique. Par ailleurs, grâce à l’engagement
et à la passion de ses salariés, ainsi qu’à la haute technologie et à
l’innovation du portefeuille de produits CRM, je suis persuadé que
MicroPort et l’activité CRM peuvent se développer ensemble – en étant
plus rapides, plus efficaces et plus performants – sur la scène
mondiale » a déclaré le Dr. Zhaohua Chang, Président du Conseil
d’Administration et Président Directeur Général de MicroPort.
« Cette alliance représente une excellente opportunité renforcer notre
engagement et notre expertise pour accélérer le développement de
nouveaux produits CRM. Nous nous engageons à allouer les ressources et
efforts nécessaires au plein développement du potentiel commercial de
cette activité. Nous sommes impatients d’accueillir les salariés
talentueux de CRM au sein de la famille MicroPort. »
« Cette transaction représente une excellente opportunité pour LivaNova,
notre activité CRM et MicroPort, » a expliqué Damien McDonald, le Chief
Executive Officer de LivaNova. « Elle nous permet de porter toute notre
attention sur les domaines de la Chirurgie cardiaque et de la
Neuromodulation où LivaNova se démarque en tant que leader sur le
marché. Grâce à cette cession, nous construisons les bonnes fondations.
Nous recentrons notre portefeuille sur des activités qui contribuent à
notre croissance et créent une valeur ajoutée pour nos actionnaires. En
complément de l’exécution d’autres initiatives, la finalisation de cette
opération permettra à LivaNova d’améliorer ses marges, sa rentabilité et
de respecter ses engagements envers ses actionnaires. Nous allons
continuer à prendre des mesures pour renforcer notre position en tant
que société innovante, leader sur le marché des dispositifs médicaux
destinés à prolonger et à améliorer la vie des patients à travers le
monde. »
Damien McDonald poursuit, « Nous avons collaboré avec l’équipe de
MicroPort ces trois dernières années en tant que partenaire de la
Coentreprise MicroPort Sorin Cardiac Rhythm Management Co. Ltd. et avons
le plus grand respect pour leur groupe et leur engagement pour
l’innovation scientifique. Nous croyons que notre Franchise CRM a trouvé
une place idéale au sein du groupe MicroPort pour atteindre son plein
potentiel. Nous attendons de l’acquisition de l’activité CRM par
MicroPort, un groupe mondial leader de l’industrie médicale, qu’elle lui
assure le développement et la croissance de son activité ainsi que de
nouvelles opportunités pour ses salariés et, pour les médecins et les
patients, une offre plus large de produits destinés à sauver des vies. »
LivaNova avait annoncé le 14 septembre l’évaluation des options
stratégiques pour l’activité CRM, y compris une éventuelle cession.
Conditions de la transaction, Clôture et informations financières
LivaNova et MicroPort prévoient de conclure un accord définitif
d’acquisition conformément aux termes de la LOI à l’issue de la
procédure d’information et de consultation des instances représentatives
du personnel conformément aux réglementations locales. La réalisation de
la transaction est soumise à la conclusion d’un accord définitif
d’acquisition, à l’obtention des approbations réglementaires requises, y
compris celles liées à la satisfaction des exigences s’appliquant aux
Transactions majeures requises par la Bourse de Hong Kong, et aux
conditions de clôture applicables. Les sociétés prévoient que la
transaction sera effective au deuxième trimestre 2018.
LivaNova s’attend à devoir tenir compte d’une dépréciation
principalement due aux actifs incorporels de la Franchise CRM au cours
du dernier trimestre de 2017 résultant de son engagement à entreprendre
l’opération envisagée. A partir du dernier trimestre de 2017, LivaNova
présentera les résultats de ses activités sur une base pro forma en
présentant la Franchise CRM en tant qu’activité cédée. De ce fait, la
Société prévoit sur l’exercice complet 2017 une baisse d’environ 20
pourcent du chiffre d’affaires net des activités poursuivies, une
augmentation d’environ 200-300 points de base de la marge d’exploitation
ajustée des activités poursuivies, et une baisse de 5 à 10 pourcent du
bénéfice par action ajusté des activités poursuivies, par rapport aux
indications fournies le 2 novembre 2017 lors de la conférence
téléphonique sur les résultats du troisième trimestre de la Société. Des
informations financières supplémentaires seront fournies lors de la
conférence téléphonique sur les résultats du dernier trimestre 2017 et
de l’exercice complet 2017 de la Société.
La clôture de la transaction proposée devrait intervenir au 2ème
trimestre 2018. MicroPort prévoit que cette transaction n’impactera pas
ses bénéfices nets 2017. La transaction proposée constituera une
Transaction Majeure de MicroPort selon les règles de la Bourse de Hong
Kong.
En conséquence MicroPort a publié simultanément à ce communiqué de
presse une annonce de transaction avec la bourse de Hong Kong (HKSE) et
émettra vis-à-vis de ses actionnaires une circulaire de transaction
précisant les données financières de cette transaction d’ici la fin du 1er
trimestre 2018. De plus, MicroPort fournira des détails financiers
supplémentaires concernant la transaction au cours de la conférence
téléphonique sur les résultats de l’exercice 2017 qui sera tenue en
avril 2018.
Conseillers
Barclays intervient en qualité de conseiller financier de LivaNova et
Latham & Watkins LLP en qualité de conseiller juridique. Kirkland &
Ellis intervient en qualité de conseiller juridique de MicroPort.
A propos de MicroPort
MicroPort Scientific Corporation est une société mondiale de
technologies médicales axée sur l’innovation, la production et la
commercialisation à l’échelle internationale de dispositifs médicaux de
pointe et de haute qualité. Doté d’un éventail diversifié de produits
qui sont utilisés dans plusieurs milliers de grands hôpitaux dans le
monde entier, et ce à raison d’environ un produit toutes les 15
secondes, MicroPort est présent dans de nombreux secteurs d’activité,
comprenant les secteurs Cardiovasculaire, Orthopédique, Endovasculaire,
Neurovasculaire, Electrophysiologie, Procédure Chirurgicale, Traitement
du diabète et des maladies endocriniennes. MicroPort s’engage avant tout
à être une entreprise mondiale axée sur le patient, qui vise à
transformer et à améliorer la vie des patients grâce à l’utilisation de
solutions innovatrices en sciences et en technologie.
Pour plus d’informations, visitez: www.microport.com.
A propos de LivaNova
LivaNova PLC est une société globale de technologies médicales, forte de
près de cinquante années d’expérience et d’un engagement incessant au
service de l’amélioration de la vie des patients à travers le monde. Les
technologies avancées et les traitements de pointe proposés par LivaNova
fournissent des solutions pertinentes aux patients, aux professionnels
de santé et aux systèmes de santé. Avec un siège social à Londres, la
Société, présente dans plus de 100 pays à travers le monde, emploie plus
de 4,500 salariés. LivaNova fonctionne avec trois franchises : la
Chirurgie cardiaque, la Neuromodulation et la Gestion des troubles du
Rythme Cardiaque, dont les sièges opérationnels se situent
respectivement à Mirandola (Italy), Houston (Etats-Unis) et Clamart
(France).
Pour plus d’informations, visitez www.livanova.com.
Déclaration de limitation de responsabilité (Safe Harbor Statement)
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens
de l’Article 27A du United States Securities Act de 1933, tel que
modifié, et de l’Article 21E du United States Securities Exchange Act de
1934, tel que modifié. Ces déclarations prospectives ne sont pas des
faits historiques mais sont fondées sur certaines hypothèses posées par
la direction et décrivent les plans futurs, les stratégies et les
attentes de la société. Ces déclarations prospectives peuvent être
identifiées par l’utilisation de termes de nature prospective tels que «
peut », « pourrait », « cherche », « conseil », « prédire », « potentiel
», « probable », « croire », « sera », « s’attendre à », « anticipe », «
estimer », « planifier », « avoir l’intention de », « prévoir », ou
toute déclinaison de ces termes et expressions similaires, ou le pendant
négatif de ces termes et autres expressions similaires. Les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué de presse sont fondées
sur les informations actuellement disponibles pour LivaNova et sur des
hypothèses que la Société estime raisonnables, mais qui sont par (?)
nature incertaines. De ce fait, les résultats réels, la performance ou
les réussites de la Société peuvent différer matériellement de ceux
exprimés ou suggérés par ces déclarations prospectives, qui ne
constituent pas des garanties de la performance future ni des mesures
qui pourraient être prises par la Société et qui présentent des risques
connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui sont, dans
certains cas, hors du contrôle de la Société. Les investisseurs sont
avertis que de telles déclarations impliquent des risques et des
incertitudes, y compris mais sans s’y limiter, des déclarations
concernant l’exploration d’opportunités stratégiques pour l’activité CRM
de LivaNova, la probabilité ou l’échéance temporelle de toute
transaction qui en résulte, ou le fonctionnement courant de l’activité
CRM pendant que de telles opportunités stratégiques sont en cours
d’exploration. Des facteurs importants qui peuvent faire que les
résultats réels diffèrent incluent, sans s’y limiter : (i) des
réductions de dépenses clients, un ralentissement des paiements clients
et des changements dans la demande clients de produits et services de
l’activité CRM; (ii) la capacité de recruter et de retenir le personnel
clé de l’activité CRM; et (iii) la capacité d’attirer de nouveaux
clients et de conserver les clients existants de l’activité CRM comme
prévu. La précédente liste de facteurs n’est pas exhaustive. Vous devrez
attentivement prendre en compte les facteurs précédents et les autres
risques et incertitudes qui peuvent affecter l’activité de la Société, y
compris ceux qui ont été décrits dans la partie “Facteurs de risque”
(‘Risk Factors”) du formulaire 10-K, bilan annuel de LivaNova, du
formulaire 10-Q, bilan trimestriel, du formulaire 8-K, bilan actuel, et
des autres documents déposés à tout moment à la United States Securities
and Exchange Commission. LivaNova ne garantit pas (1) que les attentes
de LivaNova se réaliseront ni (2) ne s’engage sur l’échéance de
réalisation en ce qui concerne les sujets d’actions réglementaires, de
poursuites administratives, d’investigations gouvermentales, de litiges,
de lettres d’avertissement, de décrets de consentement, de réduction des
coûts, de stratégie commerciale, d’évolution de résultats ou de revenus,
ou de futurs résultats financiers.
Toutes les informations communiquées dans ce communiqué de presse sont à
jour à la date de publication. La Société décline toute obligation de
mise à jour publique des déclarations prospectives de ce communiqué de
presse ayant pour but de refléter les résultats réels, de donner de
nouvelles informations ou d’informer sur des évènements futurs, des
changements dans les hypothèses ou des changements dans d’autres
facteurs affectant les déclarations prospectives, sauf dans la mesure
exigée par les lois applicables. Si nous mettons à jour une ou plusieurs
déclarations prospectives, aucune conclusion ne doit être tirée sur des
mises à jour additionnelles quant à ces déclarations prospectives ou
autres. Nous vous avertissons de ne pas vous fier indûment à de telles
déclarations prospectives, qui sont valables uniquement à la date de ce
communiqué de presse.
Contacts
LivaNova PLC Investor Relations and Media
Karen King,
+1 (281) 228-7262
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Corporate
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Corporate.Communications@LivaNova.com
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Alexis Volanov, +33 6 16 58 31 10
alexis.volanov@volanov.com
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Luigi
Norsa, +39 335 710 47 51
luigi@luiginorsa.com
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Leanne
Li, +86 (21) 38954600
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of Corporate General Affairs
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