OSLO, Norvège–(BUSINESS WIRE)–Chers actionnaires,
Nous, Makuria Investment Management (UK) LLP, Teleios Capital Partners
LLC, et Constructive AS Capital, offrons des services-conseils aux
entités qui détiennent des placements à long terme au nom des
institutions, des fondations et des familles. Ces entités possèdent
collectivement plus de 10 % des actions ordinaires de Kongsberg
Automotive (« KA » ou la « Société ») permettant de voter à l’assemblée
extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 21 décembre 2015 («
l’Assemblée »).
Nous pensons que, pendant des années, KA a manqué de réaliser son
potentiel. En conséquence, les employés et les actionnaires ont souffert
d’un manque d’orientation du produit, de décisions d’allocation du
capital mal évaluées, d’une piètre gouvernance, et de communications
marketing médiocres.
Nous exerçons donc de notre droit de donner à nos collègues actionnaires
un moyen direct de définir l’avenir de la Société en proposant de
remplacer cinq membres du Conseil avec les administrateurs indépendants
et hautement qualifiés les « Candidats »). À notre avis, ces candidats
combinent une profonde expertise et une connaissance fonctionnelle de
l’industrie automobile internationale, et leur nomination permettrait de
mieux refléter le statut de KA en tant que fournisseur engagé et reconnu
à l’échelle mondiale. Les actionnaires de KA doivent choisir s’il
convient de préserver le statu quo, ou de donner à la Société
l’orientation et l’élan dont elle a besoin pour prospérer.
LA LISTE PROPOSÉE
Nous avons proposé d’apporter un changement complet de l’actuel conseil
d’administration en remplaçant cinq de ses huit membres. Les Candidats
sont :
Robert J. Remenar (citoyen américain) : Anciennement Directeur
général de Nexteer Automotive, un équipementier automobile
sino-américain avec une valeur de 3 milliards de dollars. A précédemment
occupé différents postes de direction chez General Motors ainsi que
Delphi, l’équipementier automobile mondial de 17 milliards de dollars.
Actuellement vice-président à PKC Group, un équipementier automobile
coté au Nasdaq Helsinki, ainsi que membre du conseil de la
Cooper-Standard Automotive coté au NYSE.
Beatriz Malo de Molina (citoyenne espagnole résidant en Norvège) :
Possède plus de 20 années d’expérience dans le financement des
entreprises et les fusions et acquisitions (F&A). Actuellement à la tête
des F&A du conglomérat scandinave Orkla. A passé 10 ans chez Goldman
Sachs M&A – services bancaires d’investissement à New York, Francfort,
Londres. Par la suite, chez McKinsey & Co. à Oslo.
Mimi Berdal (citoyenne norvégienne) : Professionnelle chevronnée
membre du conseil d’administration. Ancienne associée au cabinet
d’avocats Arntzen de Besche. De nombreux postes actuels et anciens au
conseil d’administration, y compris chez Gassco, Itera, STX Europe et
Présidente du conseil d’administration de REC.
Glenn Mercer (citoyen américain) : Ancien partenaire et expert
senior de l’industrie de l’automobile chez McKinsey & Co. Consultant et
conseiller de l’industrie automobile pour diverses entreprises
d’investissement, y compris KKR et KleinerPerkins.
Bruce Taylor (citoyen américain) : Ancien chef du groupe
automobile de 2 milliards de dollars chez Eaton Corp. et Directeur
général de leur division européenne des Contrôles automobile. Ancien
partenaire opérationnel à la société de private equity Cortec Group.
Ancien PDG d’AMACS et Global Thermoelectric.
DES OCCASIONS MANQUÉES DE CRÉER DE LA VALEUR
Depuis le début de 2010, le prix moyen des actions des producteurs
européens de pièces d’automobile a augmenté de 138 % jusqu’à la fin du
troisième trimestre de 2015,1 tandis que le prix de l’action
de KA a diminué de 22 % au cours de la même période.2 KA ses
pairs ont augmenté les recettes de 25 % depuis 2011 alors que les ventes
de l’entreprise restées stables au cours de la même période. Le
rendement des capitaux propres de KA a été de 1,5 % en moyenne au cours
des cinq dernières années, comparativement à 15,3 % pour ses pairs.3
Alors que les entreprises de pièces d’automobile à travers le monde ont
résolument pris un train de mesures stratégiques et opérationnelles afin
de prendre de l’expansion, aiguiser leur rendement financier, et créer
de la valeur pour les actionnaires, KA a pendant des années omis de
prendre une action déterminée sur l’un quelconque de ces fronts.
Compte tenu de la réputation exceptionnelle de la Société au sein de
l’industrie, nous pensons que ce manque d’orientation durable et
d’orientation stratégique a empêché KA de réaliser tout son potentiel en
tant que fournisseur automobile de calibre mondial.
UNE OPPORTUNITÉ POUR LE CHANGEMENT
Nous sommes convaincus que les candidats hautement expérimentés proposés
au conseil d’administration sont exceptionnellement qualifiés pour
soutenir la direction dans la mise en œuvre d’un plan de croissance
ambitieux pour la Société et créer de la valeur pour les actionnaires.
Cela inclut de reprioriser les dépenses de capital vers les secteurs à
haut rendement, d’établir une présence forte en Chine, d’optimiser le
portefeuille de produits de la Société, de repenser et d’améliorer la
stratégie de dividendes, et d’améliorer son accès aux marchés des
capitaux par la professionnalisation de relations avec les
investisseurs. Nous sommes convaincus que KA peut croître plus
rapidement que ses pairs, et nous sommes prêts à investir davantage dans
l’avenir de la Société.
Nous avons suivi un processus de sélection rigoureux pour identifier les
candidats de renom pour servir au conseil d’administration de KA. Ils
sont tous des personnes totalement indépendantes, sans relation
préexistante ou actuelle avec nos entreprises respectives ou la Société,
et ont été sélectionnés sur la base de leurs qualifications
objectivement supérieures pour servir l’intérêt de la Société et de
toutes ses parties prenantes. Nous croyons que la liste proposée réunit
une expertise de classe mondiale dans l’industrie automobile, une
combinaison appropriée des milieux nordiques et internationaux, et de
précieuses compétences de gouvernance d’entreprise. Les candidats ont
été examinés minutieusement tant pour leurs forces individuelles que
pour leur capacité à fonctionner comme un groupe efficace et
complémentaire.
Nous prions instamment nos collègues actionnaires d’examiner de façon
indépendante et de vérifier les qualités des candidats et leurs solides
antécédents de création de la valeur pour certains des plus grands
fabricants de composants automobiles. Nous sommes confiants que vous en
conclurez que voter « POUR » nos cinq candidats administrateurs
indépendants est dans le meilleur intérêt de KA et de ses actionnaires.
Meilleures salutations,
Lorenz Manthey, Partenaire, Makuria Investment Management (UK) LLP
Firas Abi-Nassif, Partenaire, Teleios Capital Partners LLC
Lars Odin Mellemseter, Associé directeur, Constructive Capital AS
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1 |
Mesuré par l’index Bloomberg EMEA Parties & Equipements Auto. |
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Les performances des actions ne comprennent pas les dividendes ou |
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Les pairs inclus dans cette analyse comprennent : CONTINENTAL AG, |
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