MONTRÉAL, 17 mai 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — mdf commerce inc. (« mdf » ou la « Société ») (TSX : MDF), chef de file des technologies de commerce numérique de type logiciel-service, est heureuse d’annoncer la clôture du plan d’arrangement prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions préalablement annoncé (l’« arrangement ») visant la Société et une entité faisant partie d’un groupe avec des fonds gérés par KKR, une société mondiale d’investissement de premier plan.
« L’annonce d’aujourd’hui marque une étape importante dans l’histoire durable de mdf commerce. Au nom de l’ensemble de l’équipe ici au sein de mdf, je tiens à exprimer notre gratitude à tous nos actionnaires pour leur soutien et leur engagement envers la Société tout au long de cette opération et au fil des ans. Alors que nous entamons un nouveau chapitre, nous nous concentrons sur la poursuite de notre croissance et sur l’accroissement de la valeur pour nos clients, nos partenaires, nos employés et notre nouvel actionnaire partout en Amérique du Nord », a déclaré Luc Filiatreault, président et chef de la direction de mdf commerce.
« Nous sommes très heureux du résultat fructueux de cette opération, a déclaré Pierre Chadi, président du conseil d’administration. Je suis persuadé que mdf commerce est entre de bonnes mains avec KKR, un propriétaire plein de ressources qui appuiera le plan de croissance à long terme de la Société et qui amènera ce chef de file des technologies de commerce numérique de type logiciel-service au prochain niveau. »
« mdf commerce est promise à un bel avenir et nous sommes ravis d’en faire partie, a déclaré John Park, associé chez KKR. Nous sommes impatients d’aider la Société à devenir une plateforme de commerce de premier plan et de travailler en étroite collaboration avec la direction pour concrétiser cette vision ».
L’arrangement a été approuvé par les actionnaires de la Société à une assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 10 mai 2024 (l’« assemblée »), et l’approbation finale de la Cour a été obtenue le 15 mai 2024. Les actionnaires inscrits de la Société devraient envoyer leurs lettres d’envoi remplies et signées et leurs certificats d’actions ou avis de DID attestant la propriété d’actions ordinaires de la Société (les « actions ») au dépositaire, Services aux investisseurs Computershare inc., dès que possible, afin de recevoir la contrepartie de 5,80 $CA au comptant par action (la « contrepartie) à laquelle ils ont droit. Des renseignements supplémentaires concernant l’arrangement et la procédure d’échange des actions contre la contrepartie sont fournis dans la circulaire d’information de la direction de la Société relative à l’assemblée datée du 10 avril 2024, dont une copie est disponible sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l’adresse suivante : www.sedarplus.ca.
Par suite de l’arrangement, les actions devraient être radiées de la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») à la fermeture des marchés le ou vers le 22 mai 2024. La Société a l’intention de présenter une demande visant à cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et pour mettre fin autrement aux obligations de la Société en matière de communication de l’information.
Conseillers
Banque Scotia a agi à titre de conseiller financier exclusif de la Société et Desjardins a remis un avis quant au caractère équitable indépendant au conseil d’administration de la Société. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Foley & Lardner LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de la Société. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Dechert LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de KKR, et William Blair a agi à titre de conseiller de KKR du point de vue de sa position d’acheteur.
Information prospective
Le présent communiqué de presse contient de l’« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l’« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information comprend notamment des déclarations concernant les objectifs commerciaux, la croissance prévue, les résultats d’exploitation, le rendement et les résultats financiers de mdf commerce. Dans certains cas, on reconnaît l’information prospective à l’emploi de termes comme « s’attendre à », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « avoir l’intention de », « anticiper » ou « croire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l’emploi d’autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état de nos attentes, de nos intentions, de nos prévisions ou d’autres faits ou circonstances à venir contiennent de l’information prospective. Les déclarations contenant de l’information prospective ne sont pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs. L’information prospective figurant dans le présent communiqué de presse comprend, notamment, des déclarations concernant les activités de la Société, la radiation des actions de la cote de la TSX et la demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.
Les risques et incertitudes liés à l’arrangement comprennent, notamment : la possibilité que les actions ne soient pas radiées de la cote de la TSX conformément au calendrier actuellement envisagé, et le fait que les actions ne soient pas radiées du tout, en raison d’un défaut de remplir, en temps opportun ou autrement, les conditions nécessaires pour radier les actions de la cote de la TSX ou pour d’autres motifs.
Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l’information prospective, d’autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l’information prospective. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu’elle indique. L’information prospective ne constitue pas une garantie des résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l’information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse témoigne des attentes de la Société à la date du présent communiqué de presse (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la Société n’a ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser l’information prospective en raison de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois canadiennes sur les valeurs mobilières l’y obligent. L’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse est donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède.
À propos de mdf commerce
mdf commerce inc. (TSX: MDF) rend le commerce fluide en fournissant un large éventail de solutions de type logiciel-service qui optimisent et accélèrent les interactions commerciales entre acheteurs et vendeurs. Nos plateformes et services outillent les entreprises à travers le monde et leur permettent de générer des milliards de dollars de transactions annuellement. Nos solutions d’approvisionnement électronique, de commerce électronique et de places de marché électroniques sont soutenues par une équipe solide et dévouée d’environ 650 employés basés au Canada et aux États-Unis. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez soit vous rendre sur le site Web de mdf commerce, à l’adresse mdfcommerce.com, soit nous suivre sur LinkedIn, soit composer le 1-877-677-9088.
À propos de KKR
KKR est une société mondiale d’investissement de premier plan qui offre des solutions de gestion d’actifs non traditionnelles ainsi que des solutions de marchés financiers et d’assurance. KKR vise à générer des rendements de placement attrayants en suivant une approche de placement patiente et rigoureuse, en employant des gens de calibre mondial et en soutenant la croissance des sociétés de son portefeuille et de ses collectivités. KKR parraine des fonds d’investissement qui investissent en placement privé, dans le crédit et dans les actifs réels, et a des partenaires stratégiques qui gèrent des fonds de couverture. Les filiales d’assurance de KKR proposent des produits de retraite, d’assurance vie et de réassurance sous la direction de Global Atlantic Financial Group. Les références aux placements de KKR peuvent comprendre les activités de ses fonds parrainés et de ses filiales d’assurance. Pour de plus amples renseignements sur KKR & Co. Inc. (NYSE : KKR), veuillez visiter le site Web de KKR à l’adresse www.kkr.com. Pour obtenir de plus amples renseignements sur Global Atlantic Financial Group, veuillez consulter le site Web de Global Atlantic Financial Group à l’adresse www.globalatlantic.com.
Personne-ressource :
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Brigitte Guay, directrice, Communications d’entreprise
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Liidia Liuksila
212 230-9722
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