Contrepartie totale en espèces de 65,8 millions $¹ (48,5 millions $ US)
MONTRÉAL, 05 oct. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — mdf commerce inc. (« mdf commerce » ou la « Société ») (TSX : MDF), un leader des technologies de commerce électronique de type logiciel-service (SaaS), a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une convention d’achat d’actions (la « convention d’achat d’actions ») avec SPS Commerce, Inc. (« SPS ») et a clôturé simultanément l’opération en vue de la vente de sa filiale en propriété exclusive Systèmes InterTrade Inc. (« InterTrade »). Sauf indication contraire, les données financières sont exprimées en dollars canadiens.
« Nous remercions le personnel d’InterTrade qui, grâce à son travail acharné et à son dévouement, a permis de bâtir cette entreprise et sa réputation enviable au fil des ans. En tant que réseau de commerces de détail de premier plan mondial réunissant des partenaires commerciaux dans le monde entier, SPS Commerce représente un choix idéal pour faire passer cette entreprise au niveau supérieur et offrir encore plus de valeur aux clients. », a déclaré Luc Filiatreault, chef de la direction de mdf commerce. « Cette vente est également conforme à notre objectif stratégique qui consiste à mettre l’accent sur nos deux plateformes principales, l’approvisionnement électronique et le commerce électronique, et à investir dans celles-ci. La contrepartie reçue permettra à la Société d’améliorer son bilan et de créer une valeur à court terme pour les actionnaires de mdf commerce. »
Aux termes de la convention d’achat d’actions, SPS a acquis la totalité des actions émises et en circulation d’InterTrade moyennant une contrepartie totale en espèces de 65,8 millions $1 (48,5 millions $ US), sous réserve de certains ajustements usuels postérieurs à la clôture. La contrepartie totale consiste en un paiement initial de 62,7 millions $1 (46,2 millions $ US), déduction faite des montants entiercés aux fins d’indemnisation usuelles et de la réalisation de certains services de transition dans les délais prescrits, le tout étant assujetti à des ajustements usuels du prix d’achat.
Le produit de la vente sera affecté au remboursement intégral de la facilité à terme de la Société d’un montant de 21,7 millions $1 (16 millions $ US) à la clôture. Le solde du produit net servira au remboursement de la facilité de crédit renouvelable de la Société prélevée en dollars américains et canadiens.
Une fois que la facilité à terme aura été remboursée, elle ne sera plus disponible. La facilité de crédit renouvelable de la Société, dont la limite peut atteindre 50 millions $, avec un montant accordéon pouvant atteindre 20 millions $ (qui est assujetti à l’approbation du prêteur), demeurera à la disposition de mdf commerce jusqu’à son échéance le 31 août 2024. En outre, à la suite de la clôture de l’opération, une troisième modification de la convention de crédit a été signée le 4 octobre 2022, laquelle prévoit une renonciation du ratio de couverture des charges fixes qui est remplacé par un BAIIA minimum (au sens de la convention de crédit) pour les trois trimestres suivants se terminant le 31 décembre 2022, le 31 mars 2023 et le 30 juin 2023 et qui, jusqu’au 30 juin 2023, exige l’approbation de l’utilisation des fonds en ce qui a trait aux emprunts en excédent de 30 millions $.
La solution InterTrade fournit des solutions d’intégration interentreprises (B2B) pour mieux gérer la collaboration dans la chaîne d’approvisionnement entre les partenaires commerciaux et faisait partie de la plateforme de commerce unifié de mdf commerce. À la suite de la vente d’InterTrade, la plateforme de commerce unifié de mdf commerce sera renommée commerce électronique et sera composée des deux solutions de commerce électronique de mdf commerce : Orckestra et k-ecommerce.
1 Taux de conversion dollars US/CA de 1,3574
À propos de mdf commerce inc.
mdf commerce inc. (TSX : MDF) rend le commerce fluide en fournissant un large éventail de solutions de type logiciel-service (« SaaS ») qui optimisent et accélèrent les interactions commerciales entre acheteurs et vendeurs. Nos plateformes et services outillent les entreprises à travers le monde et leur permettent de générer des milliards de dollars de transactions annuellement. Nos plateformes d’approvisionnement électronique, de commerce électronique et nos places de marché électroniques sont soutenues par une équipe solide et dévouée de plus de 700 employés au Canada, aux États-Unis, au Danemark, en Ukraine et en Chine. Pour de plus amples renseignements, consultez notre site Web au mdfcommerce.com, suivez-nous sur LinkedIn ou appelez au 1-877-677-9088.
Déclarations prospectives
Certaines déclarations qui figurent dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives. Ces déclarations se rapportent à des événements à venir ou à la performance financière future de la Société et elles sous-tendent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, connus ou non, qui pourraient faire en sorte que les résultats, les niveaux d’activité, la performance ou les réalisations réels de mdf commerce ou du secteur de la Société diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives de la Société. Ces facteurs peuvent inclure, notamment, les risques et incertitudes qui sont décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » de la notice annuelle de la Société en date du 31 mars 2022 ainsi que dans la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » du rapport de gestion pour le premier trimestre terminé le 30 juin 2022 et ailleurs dans les documents que la Société dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Les déclarations prospectives sont habituellement signalées par des expressions comme « pouvoir », « devoir », « s’attendre à », « planifier », « anticiper », « avoir l’intention de », « croire », « estimer », « prévoir », « potentiel » ou « continuer » ou la forme négative de ces mots, ou par des variantes similaires. Ces déclarations ne constituent que des prévisions. Ces déclarations comprennent des énoncés concernant les ajustements postérieurs à la clôture, le moment de la réalisation de certains services de transition et les emprunts aux termes de la facilité de crédit renouvelable. Les déclarations prospectives se fondent sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles de la direction, que cette dernière estime être raisonnables à la date des présentes, et elles sont intrinsèquement assujetties à d’importantes incertitudes et éventualités d’ordre commercial, économique, concurrentiel et autres en ce qui a trait aux événements futurs; par conséquent, elles sont susceptibles de changer après cette date. Le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, et l’information qu’elles contiennent pourrait ne pas être pertinente à toute autre date. Les événements et les résultats réels peuvent différer de manière significative. Nous ne pouvons garantir les résultats, les niveaux d’activité, la performance ou les réalisations futurs. Les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué sont formulées à la date du présent communiqué et nous n’avons pas l’intention ni l’obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives, sauf si les lois sur les valeurs mobilières en vigueur l’exigent.
Des renseignements additionnels sur mdf commerce, y compris les états financiers consolidés intermédiaires résumés aux 30 juin 2022 et 2021 et pour les trimestres terminés à ces dates et le rapport de gestion pour le premier trimestre terminé le 30 juin 2022 de la Société ainsi que sa dernière notice annuelle au 31 mars 2022, sont disponibles sur le site Web de la Société au www.mdfcommerce.com et ils ont été déposés sur le site SEDAR au www.sedar.com.
Pour de plus amples renseignements :
mdf commerce inc.
Luc Filiatreault, président et chef de la direction
Sans frais : 1-877-677-9088, poste 2004
Courriel : luc.filiatreault@mdfcommerce.com
Deborah Dumoulin, chef de la direction financière
Sans frais : 1-877-677-9088, poste 2134
Courriel : deborah.dumoulin@mdfcommerce.com
André Leblanc, vice-président, Marketing et affaires publiques
Sans frais : 1-877-677-9088, poste 8220
Courriel : andre.leblanc@mdfcommerce.com
