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MONTRÉAL, 31 août 2021 (GLOBE NEWSWIRE) — mdf commerce inc. (« mdf commerce ») (TSX : MDF), chef de file des technologies de commerce électronique de type logiciel-service (SaaS), a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu aujourd’hui son placement public par voie de prise ferme de 67,8 millions de dollars de reçus de souscription et son placement privé de 52,6 millions de dollars de reçus de souscription qu’elle a précédemment annoncés pour un produit brut total de 120,4 millions de dollars.
mdf commerce a émis 8 480 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription visés par le placement public »), au prix de 8,00 $ par reçu de souscription public (le « prix d’offre »), dans le cadre d’un placement public par voie de prise ferme, pour un produit brut de 67,8 millions de dollars (le « placement public »), par l’intermédiaire d’un syndicat de preneurs fermes codirigé par Banque Scotia, en sa qualité d’unique teneur de livres et Partenaires en gestion de patrimoine Echelon Inc., et qui comprend Acumen Capital Finance Associés Limitée, Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. et Financière Banque Nationale inc. (collectivement, les « preneurs fermes »). De plus, mdf commerce a accordé aux preneurs fermes une option leur permettant de souscrire jusqu’à 1 272 000 reçus de souscription visés par le placement public supplémentaire au prix d’offre à tout moment dans les 30 jours suivant la clôture du placement public, pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 10,2 millions de dollars.
Simultanément à la clôture du placement public, mdf commerce a également conclu avec Fonds de solidarité FTQ et Investissement Québec un placement privé (le « placement privé simultané »), au prix d’offre, de 3 587 667 et de 2 989 722 reçus de souscription (collectivement, les « reçus de souscription visés par le placement privé », et collectivement avec les reçus de souscription visés par le placement public, les « reçus de souscription »), respectivement, pour un produit brut total de 52,6 millions de dollars. Les reçus de souscription visés par le placement privé font l’objet d’une période de conservation de quatre mois conformément à la législation canadienne en valeurs mobilières.
Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir, sans paiement d’une contrepartie additionnelle ni autre formalité, et sous réserve de certaines conditions, une action ordinaire de mdf commerce.
mdf commerce utilisera le produit net tiré du placement public et du placement privé simultané, ainsi que les fonds prélevés sur les nouvelles facilités de crédit à terme et renouvelables et les fonds prélevés sur son encaisse disponible pour financer le prix d’achat et les frais de transaction connexes payables dans le cadre de l’acquisition précédemment annoncée de l’entreprise de Periscope Intermediate Corp. (« Periscope »), société de portefeuille de Parthenon Capital Partners (l’« acquisition »).
Le produit brut tiré du placement public (déduction faite de 50 % de la rémunération des preneurs fermes) et du placement privé simultané sera détenu par Société de fiducie Computershare du Canada (l’« agent chargé des reçus de souscription »), en sa qualité d’agent d’entiercement pour le compte des porteurs de reçus de souscription, et déposé dans un compte en fiducie portant intérêt devant être tenu par l’agent chargé des reçus de souscription jusqu’à la réalisation de l’acquisition.
Certains initiés de mdf commerce ont participé au placement public et ont acheté un total de 25 750 reçus de souscription visés par le placement public. La participation d’initiés de mdf commerce au placement public constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), mais elle fait l’objet des dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101, étant donné que ni la juste valeur marchande des titres devant être émis aux initiés ni la contrepartie devant être payée par les initiés ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière du mdf commerce. mdf commerce n’a pas déposé de déclaration de changement important dans les 21 jours précédant la clôture du placement public, car les renseignements sur la participation des initiés de mdf commerce n’avaient pas été confirmés à ce moment-là.
Disponibilité des documents
Des exemplaires de documents connexes, comme le prospectus simplifié (définitif), la convention de prise ferme, les conventions de souscription, les conventions relatives aux reçus de souscription et la convention d’achat d’actions se rapportant à l’acquisition, peuvent être consultés sous le profil SEDAR de mdf commerce sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
Information générale
Dans le présent communiqué de presse, « mdf commerce » ou les mots « nous », « nos » et « notre » renvoient, selon le contexte, soit à mdf commerce inc. seule, soit à mdf commerce inc. avec ses filiales et entités dans lesquelles elle détient des intérêts financiers. Sauf indication expresse contraire, le numéraire est exprimé en dollars canadiens.
Information prospective
Le présent communiqué de presse renferme de l’« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, notamment en ce qui a trait à l’acquisition. L’information prospective comprend aussi, notamment, des énoncés concernant les objectifs d’entreprise, la croissance prévue, les résultats d’exploitation, le rendement et les résultats financiers de mdf commerce, des énoncés concernant le calendrier et la réalisation prévus de l’acquisition, et des énoncés concernant les avantages prévus de l’acquisition et la capacité de mdf commerce d’intégrer avec succès l’entreprise de Periscope. Le présent communiqué de presse renferme également de l’information prospective concernant la dette qui sera contractée aux termes des nouvelles facilités de crédit, et le prix d’achat total payable dans le cadre de l’acquisition. Bien que l’information prospective soit fondée sur des hypothèses, des attentes actuelles et des estimations que mdf commerce estime raisonnables, les investisseurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure à cette information, les résultats réels pouvant se révéler différents de ceux sous-entendus dans l’information prospective. On reconnaît l’information prospective à l’emploi d’une terminologie de nature prospective comme les verbes « croire », « supposer », « s’attendre à », « estimer », « prévoir » ou « continuer », au futur ou au conditionnel, ou à l’emploi de termes analogues ou de variantes, y compris à la forme négative, et à l’emploi d’autres expressions analogues.
Les résultats et développements réels pourraient être différents, voire sensiblement différents, de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs que contient le présent communiqué de presse. Ces énoncés sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses qui peuvent se révéler inexactes, y compris, notamment des hypothèses concernant la capacité de mdf commerce de conserver ses clients, la capacité de mdf commerce à mettre en œuvre sa stratégie de croissance par l’acquisition, la réaction de mdf commerce à l’évolution rapide de l’industrie, l’environnement concurrentiel, la capacité de mdf commerce à protéger son environnement informatique et à corriger les défauts de logiciels ou les défaillances dans le traitement des opérations, l’utilisation de logiciels ouverts par mdf commerce, les droits de propriété, notamment ceux de propriété intellectuelle, la direction et les employés de mdf commerce, la cybersécurité de mdf commerce, les modifications de la réglementation, la capacité de mdf commerce à faire des affaires dans les pays émergents, la capacité de mdf commerce à exécuter son plan stratégique, l’effet de la pandémie mondiale de COVID-19, le risque de change, les liquidités, le crédit, la situation financière mondiale actuelle, le financement supplémentaire et la dilution; et la liquidité du marché des actions ordinaires de mdf commerce, comme il est plus amplement décrit à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » de la notice annuelle de mdf commerce datée du 9 juin 2021 pour l’exercice terminé le 31 mars 2021, dans le rapport de gestion de mdf commerce daté du 9 juin 2021 aux 31 mars 2021 et 2020 et pour les exercices alors terminés, dans le rapport de gestion de mdf commerce daté du 11 août 2021 au 30 juin 2021 et pour les exercices alors terminés et ailleurs dans les documents que mdf commerce dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, selon le cas.
À propos de mdf commerce inc.
mdf commerce inc. (TSX: MDF) rend le commerce fluide en fournissant un large éventail de solutions de type logiciel-service (SaaS) qui optimisent et accélèrent les interactions commerciales entre acheteurs et vendeurs. Nos plateformes et services outillent les entreprises à travers le monde et leur offrent la possibilité de générer des milliards de dollars de transactions annuellement. Nos plateformes d’approvisionnement stratégique et de commerce unifié et nos places de marché électroniques sont soutenues par une équipe solide et dévouée de plus de 700 employés au Canada, aux États-Unis, au Danemark, en Ukraine et en Chine. Pour obtenir plus d’information, consultez notre site Web au mdfcommerce.com, suivez-nous sur LinkedIn ou appelez au 1-877-677-9088.
À propos de Periscope Intermediate Corp.
Periscope est un fournisseur de solutions d’approvisionnement en ligne de premier plan qui compte plus de 20 années d’expérience dans le secteur et qui offre une solution d’approvisionnement en ligne complète entièrement intégrée aux organismes gouvernementaux et fournisseurs étatiques et locaux aux États-Unis. La solution d’approvisionnement en ligne de complète de Periscope est conçue spécifiquement pour les organismes gouvernementaux américains et leur permet d’acheter des biens et des services de façon plus efficace, d’établir des contrats, d’analyser les dépenses, d’afficher des appels d’offres et de négocier sur une plateforme d’approvisionnement public qui offre une expérience d’achat comme au magasin. Pour obtenir plus d’information, consultez www.periscopeholdings.com.
Pour plus d’information :
mdf commerce inc.
Luc Filiatreault, président et chef de la direction
Sans frais : 1-877-677-9088, poste 2004
Courriel : luc.filiatreault@mdfcommerce.com
Deborah Dumoulin, chef des finances
Sans frais : 1-877-677-9088, poste 2134
Courriel : deborah.dumoulin@mdfcommerce.com
André Leblanc, vice-président, Commercialisation et affaires publiques
Sans frais : 1-877-677-9088, poste 8220
Courriel : andre.leblanc@mdfcommerce.com
