Mise en œuvre des augmentations de capital d’AREVA SA le 12 juillet et de NewCo1 au plus tard le 31 juillet

Dépôt par l’Etat, le 13 juillet, du projet d’Offre Publique de
Retrait visant les actions AREVA SA

Approbation des accords engageants pour l’entrée d’investisseurs
stratégiques au capital de New NP²

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

AREVA (Paris:AREVA)

Réalisation ce jour de l’augmentation de capital de 2 milliards
d’euros d’AREVA SA réservée à l’Etat
Décision du Conseil d’Administration de NewCo de lancer le
processus d’augmentation de capital réservée à l’Etat pour
2,5 milliards d’euros et de mise en fiducie des souscriptions de JNFL
et MHI pour 500 millions d’euros, en vue d’une réalisation de ces
opérations au plus tard le 31 juillet
Recomposition de la gouvernance d’AREVA SA et de NewCo :
- Proposition de la nomination de Philippe Knoche en tant que
  Directeur Général de NewCo
- Proposition de la nomination de Philippe Soulié en tant que
  Directeur Général d’AREVA SA
- Convocation de l’Assemblée Générale de NewCo en vue de la
  nomination des membres de son Conseil d’Administration
Avis motivé du Conseil d’Administration d’AREVA SA en faveur du
projet d’Offre Publique de Retrait de l’Etat
Dépôt, le 13 juillet, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,
du projet d’Offre Publique de Retrait de l’Etat visant les actions
AREVA SA, à l’issue de laquelle sera mis en œuvre, le cas échéant, un
Retrait Obligatoire
Approbation par le Conseil d’Administration d’AREVA SA des accords
engageants pour l’entrée de MHI et Assystem au capital de New NP

Augmentation de capital d’AREVA SA

Le Conseil d’Administration d’AREVA SA, réuni ce jour, a procédé à la
mise en œuvre et a constaté la réalisation de l’augmentation de capital
de 2 milliards d’euros³ d’AREVA SA réservée à l’Etat (par
conversion en capital de l’avance en compte courant d’actionnaire
accordée à AREVA SA au premier semestre 2017). L’Etat détient désormais,
directement et indirectement via le CEA, 92,22 %⁴ du capital
et 91,69 % des droits de vote d’AREVA SA.

Cette augmentation de capital fait suite à la constatation, par le
Conseil d’Administration d’AREVA SA, de la levée des conditions
préalables fixées par la Commission européenne dans sa décision du 10
janvier 2017 :

Le 29 mai 2017, la Commission européenne a donné son accord à
l’opération de concentration entre EDF et New NP ;
Le 28 juin 2017, le Collège de l’ASN a rendu son projet d’avis sur les
résultats du programme de justification concernant la problématique de
ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve du réacteur
EPR du projet Flamanville 3 indiquant que « les
caractéristiques mécaniques du fond et du couvercle de la cuve sont
suffisantes au regard des sollicitations auxquelles ces pièces sont
soumises, y compris en cas d’accident » ; et, le 12 juillet 2017,
EDF a notifié à AREVA sa décision de lever la condition suspensive
prévue par le contrat de cession de New NP relative au réacteur EPR du
projet Flamanville 3 pour ce qui concerne la ségrégation carbone
identifiée dans les pièces de la cuve de ce réacteur.

L’émission des actions nouvelles a été réalisée au prix de 4,50 euros
par action, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires d’AREVA SA, au bénéfice de l’Etat français, tel qu’approuvé
par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 3 février 2017.

L’objectif de cette augmentation de capital, en complément du produit
des opérations de cession d’actifs en cours, est de permettre à AREVA SA
de faire face à ses besoins de trésorerie et notamment d’assurer le bon
achèvement du projet OL3.

Lancement des augmentations de capital de NewCo

Le Conseil d’Administration de NewCo, réuni ce jour, constatant
également la levée des conditions préalables fixées par la Commission
européenne, a décidé de faire usage de la délégation consentie par
l’Assemblée Générale du 3 février 2017 pour mettre en œuvre
l’augmentation de capital de NewCo, pour la part réservée à l’Etat.

Ainsi, les augmentations de capital de NewCo, d’un montant de 3
milliards d’euros au total, seront réalisées en deux étapes, sous
réserve de la réalisation de certaines conditions préalables (notamment
les conditions usuelles de nature réglementaire relatives à l’entrée au
capital de MHI et JNFL) :

Sur décision du Conseil d’Administration de NewCo ce jour,
l’augmentation de capital réservée à l’Etat, d’un montant de 2,5
milliards d’euros, est prévue d’être réalisée au plus tard le 31
juillet 2017. Le Conseil d’Administration de NewCo se réunira à
nouveau à la suite de cette opération pour en constater la réalisation
définitive. Concomitamment, les fonds correspondant au montant total
de l’investissement de JNFL et MHI, soit 500 millions d’euros, seront
placés dans une fiducie ;
Ultérieurement, dès la cession du contrôle majoritaire de New NP à EDF
prévue fin 2017, le Conseil d’Administration de NewCo mettra en œuvre
l’augmentation de capital réservée à JNFL et MHI, d’un montant 500
millions d’euros. Puis, il se réunira à nouveau pour constater la
réalisation de cette opération, dès la libération des fonds placés en
fiducie.

L’objectif des augmentations de capital de NewCo est de lui permettre de
faire face à ses obligations financières et de se développer, pour être
en mesure, à moyen terme, de se financer sur les marchés.

Recomposition de la gouvernance d’AREVA SA et de NewCo à la suite de
l’augmentation de capital de NewCo

La réalisation de l’augmentation de capital de NewCo réservée à l’Etat
prévue au plus tard le 31 juillet, à l’issue de laquelle l’Etat
détiendra 55,6 % du capital et des droits de vote de NewCo, sera suivie
d’une recomposition de la gouvernance d’AREVA SA et de NewCo.

Le Conseil d’Administration de NewCo a, à ce titre, proposé la
nomination de Monsieur Philippe Knoche en qualité de Directeur Général
de NewCo et le Conseil d’Administration d’AREVA SA a proposé la
nomination de Monsieur Philippe Soulié en qualité de Directeur Général
d’AREVA SA. Ces deux nominations par décret prendront effet dès la
réalisation de l’augmentation de capital de NewCo, au plus tard le 31
juillet.

En attendant cette échéance, Philippe Knoche est confirmé ce jour dans
ses fonctions de Directeur Général d’AREVA SA, par décision du Ministre
de l’Economie, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2014-948
du 20 août 2014.

La composition des Conseils d’Administration d’AREVA SA et de NewCo sera
par ailleurs révisée en cohérence avec la nouvelle structure
actionnariale de ces sociétés. L’Assemblée Générale de NewCo a été
convoquée à cet effet au plus tard le 31 juillet.

Offre publique de retrait visant les actions AREVA SA

Compte tenu de la perte de contrôle par AREVA SA de NewCo, induite par
l’augmentation de capital de NewCo réservée à l’Etat prévue au plus tard
le 31 juillet et du projet de cession du contrôle majoritaire de New NP
à EDF, conformément à l’article 236-6 du règlement général de l’Autorité
des Marchés Financiers (AMF), un projet d’Offre Publique de Retrait
(OPR) visant les actions AREVA SA non détenues par l’Etat, directement
ou indirectement par l’intermédiaire du CEA, sera déposé par l’Etat
français le 13 juillet 2017. A l’issue de l’OPR, un Retrait Obligatoire
(RO) sera mis en œuvre, si les conditions nécessaires à cette opération
sont réunies. Le prix de l’offre publique de retrait, et, le cas
échéant, du retrait obligatoire, sera identique au prix d’émission de
l’augmentation de capital d’AREVA SA, soit 4,50 euros par action.

Le Conseil d’Administration d’AREVA SA, après avoir pris connaissance
(i) des conclusions du rapport du cabinet Finexsi, désigné en tant
qu’expert indépendant pour se prononcer sur le caractère équitable du
prix de l’Offre Publique de Retrait, et, le cas échéant, du Retrait
Obligatoire et (ii) des recommandations du Comité Ad hoc, et
après en avoir délibéré ce jour, a estimé que le projet d’Offre Publique
de Retrait, et le Retrait Obligatoire qui pourrait s’en suivre le cas
échéant, sont conformes à l’intérêt du groupe, de ses salariés et de ses
actionnaires. Il a décidé d’émettre un avis favorable sur le projet
d’offre et de recommander à ses actionnaires d’apporter leurs actions à
l’Offre.

Le rapport du cabinet Finexsi et l’avis motivé du Conseil
d’Administration seront reproduits dans le projet de note en réponse
d’AREVA SA qui sera publié suite au dépôt du projet d’Offre auprès de
l’AMF prévu le 13 juillet.

Le projet d’Offre Publique de Retrait, et le Retrait Obligatoire qui
pourrait s’en suivre le cas échéant, restent soumis à l’examen de l’AMF.

Approbation des accords engageants pour l’entrée de MHI et Assystem
au capital de New NP

Le Conseil d’Administration d’AREVA SA a examiné et approuvé la
signature des accords engageants pour l’entrée au capital de New NP de :

MHI⁵, pour une participation comprise entre 15 % et 19,5
% ; et
Assystem, pour une participation à hauteur de 5 %.

Le prix de cession pour 100 % de la valeur des fonds propres de New NP
est confirmé, à 2,5 milliards d’euros, hors les éventuels compléments et
ajustements de prix et sans reprise de dette financière à la date de
réalisation de l’opération.

L’entrée d’EDF et de ces investisseurs tiers au capital de New NP
interviendra concomitamment, l’objectif de réalisation des différentes
transactions étant confirmé pour la fin du second semestre 2017.

Des discussions sont également engagées entre EDF et AREVA sur les
conditions de mise en œuvre de la décision de la Commission européenne
prescrivant la sortie complète d’AREVA du capital de New NP au plus tard
d’ici la fin du plan de restructuration d’AREVA, prévue en 2019.

Calendrier prévisionnel des événements et publications à venir

13 juillet 2017 :

Dépôt par l’Etat de son projet de note d’information et par AREVA de son
projet de note en réponse auprès de l’AMF

27 juillet 2017 :

Publication des résultats semestriels d’AREVA
Mise à disposition des comptes semestriels de NewCo

31 juillet 2017 au plus tard :

Réalisation de l’augmentation de capital de NewCo réservée à l’Etat et
mise en fiducie des souscriptions de JNFL et MHI

Nouvelle gouvernance d’AREVA SA et de NewCo

A PROPOS D’AREVA

AREVA fournit des produits et services à forte valeur ajoutée pour le
fonctionnement du parc nucléaire mondial.

Le groupe intervient sur l’ensemble du cycle du nucléaire, depuis la
mine d’uranium jusqu’au recyclage des combustibles usés, en passant par
la conception de réacteurs nucléaires et les services pour leur
exploitation.

Son expertise, sa maîtrise des procédés technologiques de pointe et son
exigence absolue en matière de sûreté sont reconnues par les
électriciens du monde entier.

Les 40 000 collaborateurs d’AREVA contribuent à bâtir le modèle
énergétique de demain : fournir au plus grand nombre une énergie
toujours plus sûre, plus propre et plus économique.

¹ Nom provisoire de l’entité regroupant l’ensemble des
activités issues d’AREVA liées au cycle du combustible nucléaire dont la
dénomination juridique est New AREVA holding.
² New NP
regroupe les activités d’AREVA NP, hors le contrat OL3 et les moyens
nécessaires à son achèvement ainsi que, le cas échéant, certains
contrats Composants affectés d’anomalies graves qui seraient identifiées
dans le cadre de l’audit qualité en cours.
³ Le montant
exact de l’augmentation de capital d’AREVA SA est de 1.999.999.998 euros.
⁴
L’Etat détient désormais dans AREVA SA (i) directement 67,05 % du
capital et 56,31 % des droits de vote et (ii) indirectement 25,17 % du
capital et 35,37 % des droits de vote via le Commissariat à l’énergie
atomique et aux énergies alternatives (CEA).
⁵ Sous
réserve de l’accord de son Conseil d’Administration.

Contacts

AREVA
Service de Presse
T : +33 (0)1 34 96 12 15
press@areva.com
ou
Relations
Investisseurs
Manuel Lachaux
T : +33 (0)1 34 96 11 53
manuel.lachaux@areva.com
ou
Anne-Sophie
Jugean
T : +33 (0)1 34 96 62 41
anne-sophie.jugean@areva.com