Nouveau Monde Graphite Inc. (« NMG » ou la « Société ») (NYSE : NMG, TSX.V : NOU), Mitsui & Co., Ltd. (« Mitsui ») (TYO : 8031) et Panasonic Energy Co., Ltd. (« Panasonic Energy »), filiale en propriété exclusive de Panasonic Holdings Corporation (« Panasonic ») (TYO : 6752), ont conclu une Entente-cadre établissant les termes de la relation commerciale entre les parties pour permettre de passer à la prochaine étape de développement de l’opération de graphite intégrée « du minerai au marché des batteries » de NMG au Québec, au Canada. Dans les mois à venir, NMG utilisera le produit de l’investissement susmentionné afin d’optimiser l’étude de faisabilité portant sur les opérations commerciales intégrées de la phase 2 de NMG, disponible sur SEDAR et sur EDGAR, selon le protocole d’accord relatif à l’entente « offtake » envisagée.
Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20221020005447/fr/
Eric Desaulniers et Hiroshi Kakiuchi officialisent le partenariat lors d’une cérémonie de signature à l’usine de la phase 1 de NMG. (Photo: Business Wire)
Kazuo Tadanobu, président et chef de la direction de Panasonic Energy, a commenté : « Nous sommes très heureux de prendre part à ce partenariat stratégique avec NMG qui nous permettra d’explorer la possibilité d’établir une chaîne d’approvisionnement respectueuse de l’environnement en Amérique du Nord grâce à une toute nouvelle production intégrée d’anode au Canada. En tant que fabricant de batteries lithium-ion pour véhicules électriques détenant la plus grande part du marché nord-américain, compte tenu de notre technologie de pointe et de l’étendue de notre expérience, nous souhaitons continuer à stimuler la croissance de l’industrie et à accélérer l’avènement d’une société décarbonisée. »
Hiroshi Kakiuchi, dirigeant principal chez Mitsui, ajoute : « Nous sommes très heureux d’unir nos forces à celles de NMG et de participer à sa mission, soit d’établir une chaîne d’approvisionnement des batteries lithium-ion stable pour les véhicules électriques en Amérique du Nord et de contribuer à la création d’une société faible en carbone. Plus particulièrement, nous trouvons inspirante la vision d’Eric Desaulniers de s’attaquer au défi sans précédent d’établir une chaîne de production complète du matériel d’anode en Amérique du Nord, de l’extraction à la fabrication, dans le respect de l’environnement. »
Arne H Frandsen, président du conseil d’administration de NMG, explique : « NMG s’engage à mettre au point un matériel d’anode de la plus haute qualité, extrait et produit exclusivement en Amérique du Nord. Le partenariat avec Panasonic Energy et Mitsui, deux chefs de file de premier ordre de l’industrie, devrait consolider notre position de tête dans le monde des matériaux pour batteries. Plus que jamais, nous continuerons d’augmenter vigoureusement notre pertinence dans le marché nord-américain, en tirant parti de la législation américaine et canadienne qui appuie la production locale de batteries. »
Eric Desaulniers, fondateur, président et chef de la direction de NMG, réagit : « Je me réjouis de nouer ce partenariat transformateur avec Mitsui et Panasonic Energy, partenaires d’expérience à l’avant-garde de l’industrie. Celui-ci devrait doter NMG d’une base commerciale solide en vue du déploiement de nos opérations commerciales de la phase 2. La participation de Mitsui et de Panasonic Energy témoigne de notre robuste modèle d’affaires et servira de levier dans la progression de notre plan d’entreprise vers l’établissement de ce qui devrait devenir la plus grande production pleinement intégrée de graphite naturel en Amérique du Nord. »
Andrew Willis, coprésident-directeur général du groupe Pallinghurst, souligne : « Le groupe Pallinghurst est fier d’avoir aidé NMG à franchir cette étape cruciale. Le modèle commercial de la Société et ses assises solides en matière d’ESG sont extrêmement attrayants; aussi réitérons-nous notre confiance par un réinvestissement dans sa croissance. NMG se positionne en tant que fournisseur de graphite intégré privilégié pour le marché occidental des batteries et des VÉ, et nous avons hâte de voir la suite. »
Guy Leblanc, président-directeur général d’Investissement Québec, mentionne : « Cette intervention témoigne de notre volonté de faire du Québec un pôle nord-américain de haut calibre de la batterie au lithium-ion. Nouveau Monde Graphique est sans conteste un acteur clé de cette filière et il contribuera favorablement à la transition énergétique du Québec. Investissement Québec est fier de les soutenir dans leur développement depuis leur tout début ainsi que dans cette nouvelle phase de leur développement. »
Protocole d’accord sur une entente « offtake »
La transaction stratégique comprend un protocole d’accord non contraignant sur une entente « offtake » où Panasonic Energy s’engage à acheter sur plusieurs années une part importante du matériel d’anode actif écologique de NMG provenant des modules de production commerciale intégrée de la phase 2 de la Société. Bien qu’il n’y ait aucune garantie qu’une entente « offtake » définitive sera conclue avec Panasonic Energy, NMG et Panasonic Energy travailleront ensemble dans les mois à venir pour établir une entente « offtake » définitive.
Billets convertibles
NMG est également ravie d’annoncer qu’elle a conclu des conventions de souscription de billets convertibles non garantis, avec Mitsui, Pallinghurst et Investissement Québec, aux termes desquelles NMG a convenu d’émettre à chaque porteur un billet convertible non garanti (les « Billets convertibles »), pour un produit brut total de 50 millions $ US (le « Placement privé »). Dans le cadre du Placement privé, Mitsui souscrira des billets convertibles totalisant 25 millions $ US, tandis que Pallinghurst et Investissement Québec souscriront chacun à hauteur de 12,5 millions $ US.
Les Billets convertibles viendront à échéance 36 mois après la date d’émission (la « Date d’échéance ») et porteront intérêt au taux simple le plus élevé entre 6 % par année et la moyenne de 90 jours du terme SOFR (taux de financement à un jour garanti), plus 4 % par année. L’intérêt sera payable soit trimestriellement en espèces le dernier jour ouvrable de chaque trimestre, à compter du 31 décembre 2022, ou NMG peut choisir de capitaliser les intérêts et de les régler en actions ordinaires entièrement payées de NMG (« Actions ordinaires »), sous réserve de l’approbation de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »). Si NMG choisit de régler les intérêts en Actions ordinaires, le règlement se fera au prix du marché (tel que défini dans les politiques de la Bourse) déterminé à la fin du trimestre au cours duquel ces intérêts sont devenus payables.
En tout temps jusqu’à la Date d’échéance, le montant intégral ou une partie du principal des Billets convertibles peut être converti en unités de NMG (« Unités de Billets convertibles »), au choix du détenteur, au prix de 5,00 $ US par Unités de Billets convertibles. Chaque Unité de Billets convertibles comprendra une (1) Action ordinaire et un (1) bon de souscription d’actions ordinaires (un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription permettra au détenteur d’acquérir une Action ordinaire au prix de 5,70 $ US par Action ordinaire pour une période de 24 mois suivant sa date d’émission.
Les Billets convertibles (et les Actions ordinaires et les Bons de souscription pouvant être émis lors de la conversion des Billets convertibles, s’ils sont émis avant cette période) sont assujettis à une période de rétention de quatre mois et un jour selon la réglementation et les politiques de la Bourse en vigueur.
La clôture de la transaction des Billets convertibles devrait avoir lieu le ou aux environs du 9 novembre 2022 et est soumise à certaines conditions de clôture habituelles, notamment l’obtention des approbations réglementaires finales.
Lettres d’entente / Conventions d’investissement
En vertu de Lettres d’entente et/ou de Convention d’investissement, Pallinghurst, Mitsui et Investissement Québec se verront accorder certains droits relatifs à l’investissement de chaque partie dans NMG. Il s’agit notamment de droits de nomination, de droits anti-dilution et, dans les cas de Pallinghurst et de Mitsui, de certains droits de commercialisation pour les ventes futures du matériel d’anode actif de NMG.
Entente-cadre
Dans le cadre de la transaction, une Entente-cadre a été conclue entre NMG, Mitsui et Panasonic Energy. Celle-ci définit le rôle et les responsabilités des parties dans les mois à venir, dont l’optimisation de l’étude de faisabilité et d’autres importantes étapes opérationnelles en lien avec le projet. NMG prévoit utiliser le produit de l’investissement pour finaliser les paramètres de conception, d’exploitation, de la commercialisation et d’entreprise de la mine Matawinie et de l’usine de matériaux de batteries de Bécancour de la phase 2. L’objectif est d’aller de l’avant avec le financement de projet et la décision d’investissement définitive (« DID ») de la mine Matawinie et de l’usine de matériaux de batteries de Bécancour lorsque la phase d’optimisation sera achevée et que toutes les variables opérationnelles seront bien comprises. À la lumière des informations disponibles aujourd’hui, NMG prévoit une période de construction de 28 mois suite à la DID afin d’amener ses opérations au stade de la production commerciale. L’Entente-cadre et les Lettres d’entente et/ou les Conventions d’investissement doivent prendre effet à la clôture.
Information sur les personnes apparentées
Investissement Québec et Pallinghurst sont des initiés de la Société et leur participation dans le Placement privé, les Conventions d’investissement et les Lettres d’entente constituent une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Toutefois, sur réception de la confirmation de la direction de la Société et des conseillers juridiques que les dispenses d’évaluation formelle et d’approbation des minorités prévues respectivement aux paragraphes 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61 101 peuvent être invoquées puisque ni la juste valeur marchande des titres émis en faveur des parties liées ni la juste valeur marchande de la contrepartie versée pour ces titres ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société, les administrateurs de la Société qui avaient un droit de vote, ont appuyé à l’unanimité l’émission des Billets convertibles et la signature de la Convention d’investissement et la Lettre d’accompagnement.
Une déclaration de changement important à l’égard de ces transactions entre parties apparentées sera déposée par la Société, mais elle n’a pas pu être déposée dans un délai moins que 21 jours avant la clôture du Placement privé, étant donné que le Placement privé était conditionnel à la signature de tous les accords susmentionnés et que ce délai abrégé est raisonnable et nécessaire dans les circonstances puisque la Société souhaite réaliser ces transactions en temps opportun.
Matériel d’anode actif de NMG
L’entente « offtake » et le partenariat stratégique couvrent les opérations entièrement intégrées de NMG avec un intérêt particulier pour le matériel d’anode actif de la Société qui a démontré une faible empreinte écologique en tête de l’industrie dans une récente analyse du cycle de vie. Les opérations entièrement électriques prévues de NMG, propulsées par l’énergie renouvelable, ainsi que les écotechnologies de transformation à valeur ajoutée, devraient générer des matériaux avancés présentant un niveau d’incidence sur les changements climatiques exceptionnellement faible, en accord avec les efforts mondiaux de décarbonisation.
Informations complémentaires
NMG invite ses actionnaires et les analystes à assister à un briefing à l’intention des investisseurs, qui a lieu par webdiffusion le jeudi 20 octobre 2022 à 10 h 30 HE. Animé par le président et chef de la direction Eric Desaulniers, accompagné de l’équipe de direction de NMG, le briefing comprendra une présentation technique suivie d’une période de questions. L’inscription doit être effectuée avant le début de la séance à l’adresse suivante : https://us06web.zoom.us/webinar/register/WN_LxVC2YirS8izfF7UIneVzg.
Une entrevue d’Eric Desaulniers captée à l’usine de la phase 1 de NMG est également disponible à l’adresse suivante : https://youtu.be/rvPjweVlq7A. Les membres des médias peuvent télécharger les fichiers en haute résolution à https://we.tl/t-TNJhUOdR6D et faire des demandes d’entrevue ou d’information via Julie Paquet, Vice-présidente, Communications & Stratégie ESG chez NMG.
À propos de Panasonic Energy
Panasonic Energy fondée en avril 2022 dans le cadre de la transition du groupe Panasonic vers un système de société d’exploitation, offre des produits et des solutions technologiques novateurs partout dans le monde. Grâce à ses batteries lithium-ion pour véhicules électriques, à ses accumulateurs et à ses piles sèches, l’entreprise fournit une source d’alimentation sécuritaire, fiable et pratique à un large éventail de secteurs commerciaux, de la mobilité et de l’infrastructure sociale aux appareils médicaux et aux produits de consommation. Panasonic Energy est déterminée à contribuer à une société propice au bonheur et écologiquement durable. À travers ses activités commerciales, l’entreprise cherche à résoudre les problèmes sociétaux tout en prenant les rênes d’initiatives environnementales. Pour obtenir de plus amples renseignements, rendez-vous au www.Panasonic.com/global/energy.
À propos de Mitsui
Mitsui & Co., Ltd. (TYO : 8031.JP) est une société mondiale de commerce et d’investissement qui gère un portefeuille d’activités diversifié dans 63 pays d’Asie, d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique centrale, d’Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d’Afrique et d’Océanie.
Mitsui compte quelque 5 500 personnes salariées et exploite des talents dans le monde entier afin de repérer, de développer et de faire croître les entreprises en collaboration avec un réseau mondial de partenaires de confiance. Mitsui a bâti un portefeuille d’activités de base solide et diversifié couvrant les industries des ressources minérales et métalliques, de l’énergie, des produits chimiques, et de la machinerie et des infrastructures.
S’appuyant sur ses forces, Mitsui a par ailleurs diversifié les principaux piliers sur lesquels reposent ses profits afin de créer de la valeur dans de nouveaux domaines, notamment les secteurs novateurs des solutions énergétiques, des soins de santé et de la nutrition, en adoptant une stratégie axée sur les marchés asiatiques à forte croissance. L’entreprise cherche ainsi à favoriser les occasions de croissance en exploitant certaines des principales mégatendances observées dans le monde : le développement durable, la santé et le bien-être, la numérisation et le pouvoir grandissant des consommateurs.
Mitsui possède une longue tradition en Asie, où elle a établi un portfolio diversifié et stratégique d’activités et de partenaires qui la différencient radicalement, qui renforcent son portfolio international et qui offrent à l’ensemble de ses partenaires mondiaux un accès exceptionnel à la région du monde qui connaît la croissance la plus rapide.
Pour en savoir plus sur les activités de Mitsui & Co, consultez le www.mitsui.com.
À propos de Nouveau Monde Graphite
NMG travaille à se positionner comme un contributeur clé au sein de la révolution énergétique. La Société travaille au développement d’une source pleinement intégrée de matériaux écologiques d’anode pour batteries au Québec, au Canada, pour les marchés en pleine expansion des piles à combustible et des batteries lithium-ion. Avec ses opérations à faible coût et des normes ESG enviables, NMG aspire à devenir un fournisseur stratégique des principaux fabricants mondiaux de batteries et de véhicules en offrant des matériaux avancés performants et fiables tout en promouvant la durabilité et la traçabilité de la chaîne d’approvisionnement. www.NMG.com
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Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations décrivant le calendrier des initiatives décrites dans le présent communiqué de presse, la signature d’une entente « offtake » définitive, la conclusion des transactions décrites dans le présent communiqué de presse, les résultats de l’étude de faisabilité optimisée, la production prévue de matériaux avancés écologiques, les initiatives et les engagements de la Société présentés dans le communiqué de presse, les résultats prévus des initiatives décrites dans le communiqué de presse, l’incidence positive de ce qui précède sur les paramètres économiques du projet, l’objectif de la Société de devenir la plus grande production entièrement intégrée de graphite naturel en Amérique du Nord, la relation qu’entretient la Société avec ses parties prenantes, les tendances du marché, ainsi que les déclarations du paragraphe « À propos de Nouveau Monde Graphite » et ailleurs dans le communiqué de presse qui décrivent essentiellement les perspectives et les objectifs de la Société, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de certaines lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières, et sont fondées sur des attentes, des estimations et des projections au moment de la publication du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs reposent nécessairement sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et hypothèses peuvent se révéler inexactes. Par ailleurs, ces énoncés prospectifs sont basés sur différents facteurs et hypothèses sous-jacents, notamment les tendances technologiques actuelles, les relations d’affaires entre la Société et ses parties prenantes, la capacité de fonctionner de manière sécuritaire et efficace, la livraison et l’installation en temps opportun de l’équipement requis pour la production, les perspectives et occasions d’affaires de la Société et les estimations du rendement opérationnel de l’équipement, et ne sont pas garants du rendement futur.
Les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques connus et inconnus et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux anticipés ou suggérés dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels soient sensiblement différents des attentes actuelles comprennent notamment des retards quant aux dates de livraison prévues de l’équipement, la capacité de la Société à mettre en œuvre ses initiatives stratégiques et si ces initiatives stratégiques donneront les résultats escomptés, la disponibilité d’un financement ou d’un financement à des conditions favorables pour la Société, la dépendance aux prix des matières premières, l’impact de l’inflation sur les coûts, les risques d’obtention des permis nécessaires, le rendement opérationnel des actifs et des activités de la Société, les facteurs concurrentiels dans le secteur de l’exploitation minière et de la production du graphite, les changements aux lois et aux règlements ayant une incidence sur les activités de la Société, le risque d’acceptabilité politique et sociale, le risque lié à la réglementation environnementale, le risque lié aux devises et aux taux de change, les développements technologiques, l’impact de la pandémie de COVID-19 et des mesures mises en place par les gouvernements en réaction à cette pandémie, et la conjoncture économique en général ainsi que les risques liés aux bénéfices, aux dépenses d’investissement, aux flux de trésorerie et à la structure du capital et aux risques commerciaux généraux. Une description plus détaillée des risques et des incertitudes figure dans la notice annuelle de NMG datée du 22 mars 2022, notamment dans la section intitulée « Facteurs de risque », qui est disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov. D’autres facteurs imprévisibles ou inconnus qui ne sont pas abordés dans la présente mise en garde pourraient aussi avoir un impact défavorable important sur les énoncés prospectifs.
Plusieurs de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte que les résultats ou le rendement réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière importante de ceux anticipés dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les attentes actuelles de la direction et ses plans pour l’avenir. La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, ni d’expliquer toute différence importante entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf tel que l’exigent les lois en valeurs mobilières applicables.
Les données sur le marché et l’industrie contenues dans ce communiqué de presse sont basées sur des informations provenant de publications industrielles indépendantes, d’études de marché, de rapports et d’enquêtes d’analystes et d’autres sources accessibles au public. Bien que la Société estime que ces sources sont généralement fiables, les données sur le marché et l’industrie sont sujettes à interprétation et ne peuvent être vérifiées avec une certitude totale en raison des limites de la disponibilité et de la fiabilité des données brutes, de la nature volontaire du processus de collecte des données et d’autres limites et incertitudes inhérentes à toute enquête. La Société n’a pas vérifié de manière indépendante les données provenant de sources tierces auxquelles il est fait référence dans ce communiqué de presse et, par conséquent, l’exactitude et l’exhaustivité de ces données ne sont pas garanties.
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