PARIS & CAMBERLEY, Angleterre–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Novacyt (EURONEXT GROWTH : ALNOV; AIM : NCYT), spécialiste mondial du
diagnostic clinique annonce avoir obtenu le 29 mai 2018 une nouvelle
facilité d’emprunt non garantie de 4,0 millions d’euros auprès d’un
investisseur institutionnel français (la « facilité d’emprunt»).
La facilité d’emprunt comporte deux éléments dont une avance initiale
non garantie de 4,0 millions d’euros avec un intérêt payable
mensuellement au taux de 7,5% par an (« l’Avance »), et une obligation
convertible amortissable mensuellement sur une période de trois ans qui
porte un intérêt annuel effectif de 7,5% (« l’Obligation Convertible »).
Novacyt a prélevé l’avance et a reçu la totalité du financement de 4,0
millions d’euros le 29 mai 2018 et peut soit la rembourser au plus tard
le 30 juin 2018, soit, à sa seule discrétion, la remplacer par
l’obligation convertible. L’obligation convertible sera amortie
mensuellement, sans garantie et sans clause restrictive, et est soumise
à l’approbation des actionnaires pour donner à la Société la capacité
d’émettre des capitaux propres sans accorder de droit de préemption lors
de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018 (« l’Approbation des
actionnaires »).
L’obligation convertible sera émise en une seule tranche, avec une
maturité de 3 ans et un taux d’intérêt annuel de 7,4% auquel s’ajoutera
une prime de non-conversion de 0,1% uniquement si la Société ne respecte
pas ses obligations de remboursement. Ce n’est qu’alors que la
conversion peut être déclenchée à la discrétion du détenteur des
obligations (la « Conversion »). La conversion de la facilité d’emprunt
en actions ordinaires se ferait à un prix fixe de 0,70 euro par action
ordinaire.
Le financement de 4,0 millions d’euros a été obtenu pour soutenir les
objectifs de fusions-acquisitions actuels de Novacyt. La Société est
actuellement engagée dans de multiples négociations avec des sociétés de
diagnostic clinique qui génèrent du chiffre d’affaires, sont rentables
et donnent au Groupe un meilleur accès à certains marchés clés. Novacyt
sera en mesure de divulguer plus de détails concernant ces transactions
éventuelles une fois que les conditions contraignantes auront été
acceptées, sans garantie qu’une transaction potentielle se réalise.
Graham Mullis, Directeur général du groupe Novacyt, commente :
« Je suis ravi que nous ayons obtenu ce financement. Notre
stratégie de fusions et acquisitions progresse. Ces fonds vont permettre
à Novacyt d’effectuer de façon plus efficace et efficiente toute
transaction potentielle, ce qui contribuera alors à une meilleure
création de valeur. Je suis très heureux de la qualité de notre
portefeuille actuel de fusions et acquisitions et je suis impatient de
pouvoir, au moment opportun, informer nos actionnaires de son évolution. »
Pour plus d’informations consulter www.novacyt.com.
A propos de Novacyt Group
Le Groupe Novacyt est un leader dans le secteur du diagnostic médical
et dispose d’un portefeuille de produits et services pour le cancer et
les maladies infectieuses en croissance. Grâce à sa plateforme
technologique propriétaire NOVAprep® et sa
plateforme moléculaire, genesig®, Novacyt est
capable de mettre à disposition une offre produits très large et très
innovante dans le domaine de l’oncologie et des maladies infectieuses.
Le Groupe a également diversifié son chiffre d’affaires par la
commercialisation de réactifs utilisés en oncologie, microbiologie,
hématologie et sérologie. Ses clients et partenaires figurent parmi les
plus grandes sociétés du secteur.
Informations additionnelles sur le contrat de liquidité :
Le 12 septembre 2016, la Société et Invest Securities ont conclu un
contrat de liquidité aux termes duquel Invest Securities fournit des
services de liquidité en relation avec les actions ordinaires de la
Société. Invest Securities peut acheter des actions pour le compte de la
Société aux termes du contrat, sous réserve de l’approbation des
actionnaires quant aux prix auxquels les actions peuvent être rachetées
et au montant global que la Société peut fournir à Invest Securities
pour acheter ces actions. L’approbation des actionnaires a été donnée
lors de l’Assemblée Générale du 27 juin 2017 pour l’achat d’actions par
Invest Securities dans le cadre du contrat à un prix maximum d’achat par
action de 8,10 euros pour un prix maximum d’achat global de 100 000
euros et pour une durée de 18 mois à compter de la date de
l’approbation. Aux termes du contrat, Invest Securities doit agir en
toute indépendance de la Société et celle-ci ne doit pas communiquer
avec les employés d’Invest Securities qui sont responsables de la
réalisation du contrat. Invest Securities est rémunéré à hauteur de 10
000 euros par an pour ses services dans le cadre du contrat de
liquidité. Le contrat a une durée initiale de deux ans, avec une
prolongation d’un an par la suite. Le contrat peut être résilié par
l’une ou l’autre des parties à la fin de chaque période, moyennant un
préavis de deux mois. Le contrat de liquidité est régi par le droit
français. Les actions achetées par Invest Securities sont soit annulées,
soit détenues sous forme d’actions propres (qui sont sans droit de vote
et ne donnent pas droit à des dividendes).
Contacts
Novacyt SA
Graham Mullis, Chief Executive Officer
Anthony
Dyer, Chief Financial Officer
+44 (0)1223 395472
ou
Stifel
Nicolaus Europe Limited (Nominated Advisor and Joint Broker)
Jonathan
Senior / Fred Walsh / Ben Maddison
+44 (0)20 7610 7600
ou
WG
Partners (Joint Broker)
Nigel Birks / Chris Lee / Claes Spång
+44
(0) 203 705 9330
ou
FTI Consulting (International)
Brett
Pollard / Victoria Foster Mitchell
+44 (0)20 3727 1000
brett.pollard@fticonsulting.com
/ victoria.fostermitchell@fticonsulting.com
ou
FTI
Consulting (France)
Arnaud de Cheffontaines / Astrid Villette
+33
(0)147 03 69 47 / +33 (0)147 03 69 51
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/ astrid.vilette@fticonsulting.com