NOXXON PHARMA ANNONCE LA RÉALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 1 M€ ET LA MISE EN PLACE D’UN PROJET DE FINANCEMENT OBLIGATAIRE D’UN MONTANT MAXIMAL DE 10 M€ POUR FINANCER LE DÉVELOPPEMENT CLINIQUE DE NOX-A12

BERLIN–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

NOXXON Pharma N.V. (Paris:ALNOX)(Alternext Paris:ALNOX) (la
« Société »), société biopharmaceutique développant
principalement des traitements contre le cancer, annonce :

• La réalisation d’une augmentation de capital souscrite par des
  actionnaires de la société et le fonds d’investissement YA II PN, Ltd
  (« l’Investisseur »). La Société a émis ce jour 64 512 actions
  nouvelles d’une valeur nominale de 1€, au prix unitaire de 15,50€
  (représentant une décote de 29,2% par rapport au cours de clôture du
  27 avril 2017), prime d’émission incluse, pour un montant total de 1
  M€ représentant environ 3,15% du capital de la Société (l’
  « Augmentation de Capital »). Le nombre d’actions en circulation est
  désormais égal à 2 115 613. 53 763 bons de souscription d’actions,
  ayant un prix d’exercice de 18,60€, ont été émis au bénéfice des
  souscripteurs des actions nouvelles. Ces bons de souscription
  d’actions auront les mêmes caractéristiques (mis à part le prix
  d’exercice) que les BSA attachés aux ODIRNANE (voir ci-dessous).
  L’objectif de la souscription de l’Investisseur ¹ (d’un
  montant de 250 K€) à cette augmentation de capital est d’augmenter le
  flottant et la liquidité de l’action de la Société.
• la conclusion d’un accord avec l’Investisseur en vue de la mise en
  place d’un financement par l’émission d’Obligations à Durée
  Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions
  Nouvelles et/ou Existantes (« ODIRNANE ») assorties de Bons de
  Souscription d’Actions (« BSA ») pour un montant nominal maximum
  d’ODIRNANE de 10 M€, divisé en plusieurs tranches.
  En cas de
  tirage de toutes les tranches et en cas d’exercice de l’ensemble des
  BSA, l’apport de fonds propres pourrait être porté à un total de 20
  M€, dont 10 M€ provenant du remboursement des ODIRNANE en actions
  nouvelles Noxxon et 10 M€ provenant de l’exercice des BSA attachés aux
  ODIRNANE.
  L’émission des ODIRNANE assorties de BSA est
  conditionnée au transfert des actions de la Société sur le
  compartiment « offre au public » d’Alternext Paris.
• la conclusion d’un accord avec Kreos Capital portant notamment sur les
  modalités de conversion en actions d’une partie de la dette due à ce
  dernier.

Dans le cadre de l’opération d’ODIRNANE assorties de BSA, certains
actionnaires de la Société² ont signé un engagement de
conservation portant sur la totalité des titres de la société qu’ils
détiennent jusqu’au 31 décembre 2017.

« Ce financement est une étape importante pour NOXXON Pharma
dans la mesure ou cela permettra à la société de mener l’étude clinique
de NOX-A12 en collaboration avec Merck & Co. Inc./MSD chez des patients
souffrant d’un cancer métastatique colorectal ou pancréatique qui
généralement ne répondent pas à un inhibiteur de point de contrôle
immunitaire en monothérapie, et d’obtenir des données top-line.» commente
Dr. Aram Mangasarian, Président-Directeur Général de NOXXON.

OBJECTIFS DU FINANCEMENT

Le but de ce financement est le développement clinique de NOX-A12 dans
les tumeurs solides avancés et pour des frais généraux de la société.

CADRE JURIDIQUE DU L’AUGMENTATION DE CAPITAL

La Société est une société de droit néerlandais dont les actions sont
cotées sur Alternext Paris, système négociation multilatérale opéré par
Euronext Paris S.A., avec le ticker ALNOX et l’ISIN NL0012044762. La
Société possède un capital autorisé de EUR 10 250 000 divisé en 10 250
000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,00 chacune
desquelles 2 051 097 actions ont été émises et 2 061 097 actions sont en
circulation dont 35 000 actions détenues par la Société.

Le 22 septembre 2016, l’assemblée générale a autorisé le conseil
d’administration de la Société à émettre 2 006 097 nouvelles actions
(représentant 100% du capital émis et en circulation à ce moment) et
exclure tout droit de préemption pour les actionnaires existants dans le
cadre de cette émission pour une période de trois ans. Les nouvelles
Actions liées au placement privé ont été émises par le Conseil
d’Administration, avec l’approbation du Conseil de Surveillance, en
vertu de cette délégation existante par l’assemblée générale. En outre,
le Conseil de Surveillance a préalablement consenti à l’émission par le
Conseil d’Administration d’un nombre supplémentaire d’Actions au besoin
lors de l’exercice des BSA et de la conversion des ODIRNANE. Le
placement privé de nouvelles Actions et Warrants n’est pas basé sur un
prospectus approuvé par l’Autorité Néerlandaise pour les Marchés
Financiers, l’AFM ou l’Autorité Française, l’AMF.

CARACTÉRISTIQUES ET MODALITÉS DE L’OPÉRATION D’ODIRNANE ASSORTIES DE
BSA

Les caractéristiques et modalités de l’opération sont fournies en annexe
à ce communiqué.

ACCORD AVEC KREOS CAPITAL

La Société et Kreos Capital ont signé un accord ce jour qui prévoit
notamment la conversion en actions de la dette de Kreos Capital (la
« Dette Kreos ») comme suit :

• conversion de 925 k€ de Dette Kreos ce jour suite à l’Augmentation de
  Capital en 59 677 actions nouvelles émise à un prix unitaire de
  15,50€. Dans le cadre de cette conversion, 49 724 bons de souscription
  d’actions, ayant un prix d’exercice de 18,60€, ont été émis au
  bénéfice de Kreos Capital. Ces bons de souscription d’actions auront
  les mêmes caractéristiques (mis à part le prix d’exercice) que les BSA
  attachés aux ODIRNANE. Le montant de Dette Kreos est désormais de
  1 682 000€ ;
• suite au transfert des actions de la Société au compartiment « offre
  au public » d’Alternext Paris et de l’émission de la première tranche
  d’ODIRNANE pour 1 M€, 841 k€³ de la Dette Kreos seront
  convertis en actions nouvelles à un prix par action égal au plus bas
  entre (i) 15,50€ et (ii) le prix moyen pondéré par les volumes de
  l’action sur les dix derniers jours précédant le transfert des actions
  de la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext
  Paris. Dans le cadre de cette conversion de 841 k€ de Dette Kreos, 45
  219 bons de souscription d’actions, ayant un prix d’exercice de
  18,60€, seront émis au bénéfice de Kreos Capital. Ces bons de
  souscription d’actions auront les mêmes caractéristiques (mis à part
  le prix d’exercice) que les BSA attachés aux ODIRNANE ;
• dans le cas notamment d’une levée de fonds par augmentation de capital⁴
  ou d’une contribution en numéraire suite à l’accord de licence avec un
  partenaire pharmaceutique, un montant de la Dette Kreos égal au
  montant de l’entrée de fonds sera converti en actions nouvelles émises
  à un prix unitaire égal, dans le cas d’une levée de fonds, à celui de
  l’augmentation de capital ou, dans les autres cas, au plus petit entre
  (i) 15,50€ et (ii) le prix moyen pondéré par les volumes de l’action
  sur les dix derniers jours précédant la date applicable ;

Par ailleurs, Kreos Capital a signé un accord avec l’Investisseur dans
lequel (i) celui-ci s’engage à (a) ne faire valoir aucun de ses droits
en lien avec la Dette Kreos jusqu’au 30 novembre 2018⁵ et (b)
limiter ses ventes d’actions sur le marché jusqu’au 30 septembre 2017
(Kreos Capital (x) ne pourra pas vendre d’actions si la liquidité
moyenne quotidienne de l’action de la Société est inférieure à 25 k€,
(y) pourra vendre un montant maximum de 100 k€ d’actions par mois
calendaire si la liquidité moyenne quotidienne de l’action de la Société
est comprise entre 25 k€ et 75 k€, et (z) pourra vendre un montant
maximum de 250 k€ d’actions par mois calendaire si la liquidité moyenne
quotidienne de l’action de la Société est supérieure à 75 k€), et (ii)
Kreos Capital donne une option d’achat à l’Investisseur sur la Dette
Kreos au nominal.

À propos de NOXXON

NOXXON Pharma N.V. est une société biopharmaceutique développant
principalement des traitements contre le cancer. L’objectif de NOXXON
est d’améliorer significativement l’efficacité des traitements
anticancéreux, notamment les approches immuno-oncologiques (inhibiteurs
de point de contrôle immunitaire) et les traitements actuels plus
courants (chimiothérapie et radiothérapie). La plateforme de Spiegelmers
de NOXXON a permis le développement d’un portefeuille exclusif de
produits candidats au stade clinique, dont son candidat médicament
anticancéreux phare, NOX-A12 qui est le sujet d’un collaboration en
immuno-oncologie avec Merck & Co. Inc / MSD (NYSE:MRK) pour réaliser une
étude clinique sur NOX-A12 associé au Keytruda® (pembrolizumab) dans le
cancer du pancréas et le cancer colorectal. NOXXON est soutenu par des
investisseurs internationaux de renom, dont TVM Capital, Sofinnova
Partners, Edmond de Rothschild Investment Partners, DEWB, NGN et
Seventure. Son siège social se situe à Amsterdam, aux Pays-Bas et ses
bureaux à Berlin, en Allemagne. De plus amples informations peuvent être
consultées sur www.noxxon.com.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives ou des termes se
rapportant aux développements futurs ou futurs, ainsi que les négations
de telles formulations ou termes, ou une terminologie similaire. Ces
déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations
comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses
sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des
projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des
résultats financiers, des événements, des opérations, des services
futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les
performances futures. La société ne prend aucun engagement de mettre à
jour les informations et déclarations prospectives, qui ne représente
que l’état des choses le jour de la publication.

ANNEXE : Caractéristiques et modalités du financement par émission
d’ODIRNANE avec des BSA attachés

Modalités de l’opération

L’accord entre Noxxon Pharma N.V. (la « Société ») et YA II PN, Ltd (l’
« Investisseur ») porte, sous réserve du transfert des actions de la
Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris, sur
l’émission par la Société à l’Investisseur d’ODIRNANE avec BSA attachés.

L’Investisseur s’engage pendant une durée de 36 mois à compter de ce
jour, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de
certaines conditions (voir Note 1 ci-après), à souscrire de nouvelles
ODIRNANE avec des BSA attachés. L’Investisseur a également la
possibilité de souscrire, à sa discrétion, de nouvelles ODIRNANE avec
des BSA attachés.

Sous réserve notamment de la réalisation concomitante des conversions de
la Dette Kreos telle que décrite ci-dessus, la première tranche
d’ODIRNANE avec BSA attachés sera émise dans les dix jours de bourse
suivant le transfert des actions de la Société sur le compartiment
« offre au public » d’Alternext Paris. Cette première tranche aura un
montant nominal de 1 M€. Les tranches n°2 à n°6 auront un montant
nominal de 0,5 M€. Le tranches suivantes auront un montant nominal de
0,25 M€. Ces montants pourront être modifiés d’un commun d’accord entre
la Société et l’Investisseur.

Les caractéristiques détaillées des ODIRNANE et des BSA sont disponibles
sur le site internet de la Société.

Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement
d’un prospectus soumis au visa de l’AMF mais sa mise en place est
conditionnée au transfert des actions de la Société sur le compartiment
« offre au public » d’Alternext Paris qui, lui, donnera lieu à
l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AFM. La Société
prévoit de déposer le projet de prospectus auprès de l’AFM dans les
prochains jours.

Principales caractéristiques des ODIRNANE

Les ODIRNANE auront une valeur nominale de 10.000€ chacune et seront
émises à 99% de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas d’intérêt,
seront à durée indéterminée et ne seront pas remboursables en numéraire,
sauf en cas de remboursement anticipé ou dans le cadre du remboursement
des ODIRNANE en numéraire.

Chaque ODIRNANE confèrera à son porteur la faculté (le « Droit à
l’Attribution ») d’obtenir, au choix de la Société :

Si la Société choisit d’attribuer un montant en
numéraire, celui-ci sera égal à :

Principales caractéristiques des BSA

Dès l’émission de chaque tranche d’ODIRNANE, les BSA attachés à cette
tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies
ci-après, seront détachés des ODIRNANE.

Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque tranche d’ODIRNANE
sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d’émission
incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA
déterminé dans les conditions définies ci-après, le montant ainsi obtenu
soit égal à la valeur nominale des ODIRNANE auxquelles les BSA sont
attachés.

Les BSA seront librement cessibles. Sur demande de l’Investisseur auprès
de la Société, les BSA pourront faire l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur le marché Alternext Paris.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de 4 ans à compter de
leur émission et chaque BSA donnera droit à la souscription d’une action
ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels).

Le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions
ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à 120% du
moins élevé entre (i) le plus bas des cours quotidiens moyens pondérés
par les volumes de l’action de la Société (tel que publié sur Bloomberg)
pendant la période de fixation du prix d’exercice des BSA qui est
constitué des 10 jours de bourse consécutifs précédant la date de
demande de souscription des ODIRNANE desquelles les BSA sont détachés,
étant précisé que dans le cas où la souscription des ODIRNANE est
effectuée à la discrétion de l’Investisseur, la période de fixation du
prix d’exercice des BSA est constituée des jours de bourse au cours
desquels l’Investisseur n’a vendu aucune action parmi les 10 jours de
bourse consécutifs précédant la date de souscription des ODIRNANE et
(ii) 15,50€.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l’action Noxxon du
28 avril 2017 (à savoir 21,90€), la valeur théorique d’un BSA ressort
entre 5,12€ et 8,07€ en fonction de la volatilité retenue (soit entre
20% et 40%). La valeur théorique d’un BSA est obtenue en utilisant la
méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

– Prix d’exercice : 18,60€

– Echéance : 4 ans

– Taux d’intérêt sans risque : 0%

– Taux de versement en dividende : 0%

Actions nouvelles résultant de l’exercice du Droit à l’Attribution
des ODIRNANE ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur exercice du Droit à l’Attribution des
ODIRNANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles
auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires
existantes de la Société et feront l’objet d’une demande d’admission sur
le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN
NL0012044762).

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des
ODIRNANE, des BSA et du nombre d’actions en circulation.

Incidence théorique future de l’émission des ODIRNANE avec BSA
attachés (sur la base du plus bas des dix cours quotidiens moyens
pondérés par les volumes de l’action Noxxon (tels que publiés par
Bloomberg) précédant le 28 avril 2017 à savoir 21,90€) – Base non diluée

A titre indicatif, dans l’hypothèse où (i) le transfert des actions de
la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris
serait effectué et (ii) la Société déciderait d’attribuer uniquement des
actions nouvelles sur exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE,
l’incidence de l’émission des ODIRNANE avec BSA attachés serait la
suivante :

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres d’un
  actionnaire sur la base du nombre d’actions composant le capital
  social de la Société au 2 mai 2017, soit 2,175,286 actions de 1€ de
  nominal (ce qui comprend les actions émises dans le cadre de
  l’Augmentation de Capital et la conversion de la Dette Kreos d’un
  montant de 925 000€) et sur la base du montant des capitaux propres au
  31 décembre 2016, soit -2 480 000€, mis à jour pour le placement privé
  de 1 million d’euros et la conversion de 925 000€ de Dette Kreos :

• Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant
  actuellement 1% du capital social de la Société au 2 mai 2017, soit
  2,175,286 actions de 1€ de nominal (ce qui comprend les actions émises
  dans le cadre de l’Augmentation de Capital et la conversion de la
  Dette Kreos d’un montant de 925 000€) :

Incidence théorique future de l’émission des ODIRNANE avec BSA
attachés (sur la base du plus bas des dix cours quotidiens moyens
pondérés par les volumes de l’action Noxxon (tels que publiés par
Bloomberg) précédant le 27 avril 2017 à savoir 21,90€) – Base diluée

A titre indicatif, dans l’hypothèse où (i) le transfert des actions de
la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris
serait effectué et (ii) la Société déciderait d’attribuer uniquement des
actions nouvelles sur exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE,
l’incidence de l’émission des ODIRNANE avec BSA attachés serait la
suivante :

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres d’un
  actionnaire sur la base du nombre d’actions composant le capital
  social de la Société au 2 mai 2017, soit 2,175,286 actions de 1€ de
  nominal (ce qui comprend les actions émises dans le cadre de
  l’Augmentation de Capital et la conversion de la Dette Kreos d’un
  montant de 925 000€) augmenté des actions nouvelles qui seraient
  créées en cas d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au
  capital en circulation et sur la base du montant des capitaux propres
  au 31 décembre 2016, soit -2 480 000€, mis à jour pour le placement
  privé de 1 million d’euros et la conversion de 925 000€ de Dette
  Kreos :

⁽¹⁾ des actions nouvelles qui seraient créées
en cas d’exercice des valeurs mobilières y compris (No. actions, prix
d’exercise supposé) : a) BSA Kreos (6312, €73.84), BSA ex-Manager (6212,
€21.9), Plan pour employées approuvé en 2016 (143,577, €21.9), Kreos
Dette conversion totale en actions (108,526, €15.50), Kreos BSA si dette
totale converti en actions (90,438, €18.6), Kreos BSA de l’Augmentation
de Capitale et conversion de dette associé (53,756, €18.6), BSA, autre
investisseurs dan l’Augmentation de Capital (40,323, €18.6).

• Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant
  actuellement 1% du capital social de la société sur la base du nombre
  d’actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2017,
  soit 2,175,286 actions de 1€ de nominal (ce qui comprend les actions
  émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital et la conversion de
  la Dette Kreos d’un montant de 925 000€), augmenté des actions
  nouvelles qui seraient créées en cas d’exercice des valeurs mobilières
  donnant accès au capital en circulation⁽¹⁾:

⁽¹⁾ des actions nouvelles qui seraient créées
en cas d’exercice des valeurs mobilières y compris (No. actions, prix
d’exercise supposé) : a) BSA Kreos (6312, €73.84), BSA ex-Manager (6212,
€21.9), Plan pour employées approuvé en 2016 (143,577, €21.9), Kreos
Dette conversion totale en actions (108,526, €15.50), Kreos BSA si dette
totale converti en actions (90,438, €18.6), Kreos BSA de l’Augmentation
de Capitale et conversion de dette associé (53,756, €18.6), BSA, autre
investisseurs dan l’Augmentation de Capital (40,323, €18.6).

Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de
leur prix d’émission lequel sera fixé en fonction du cours de bourse,
selon les modalités décrites ci-dessus.

La Société rappelle qu’en cas d’exercice du Droit à l’Attribution des
ODIRNANE, elle dispose de la faculté d’attribuer un montant en numéraire
et/ou des actions existantes, au lieu d’actions nouvelles, afin de
limiter la dilution pour ses actionnaires.

Note

(1) Conditions de souscription d’une tranche d’ODIRNANE avec BSA
attachés par l’Investisseur à la demande de la Société :

i. Concernant les tranches n°2 à n°6, plus de 2 mois se sont écoulés
depuis le plus tard de (i) la date de la demande de souscription
d’ODIRNANE (dans le cas où la souscription est effectuée à la demande de
la Société) et (ii) la date de souscription d’ODIRNANE (dans le cas où
la souscription est effectuée à la discrétion de l’Investisseur), et
concernant les tranches suivantes, aucune ODIRNANE ne doit être en
circulation ;

ii. aucun changement défavo

Contacts

NOXXON Pharma N.V.
Aram Mangasarian, Ph.D., +49 (0) 30 726
2470
Président Directeur Général
amangasarian@noxxon.com
ou
NewCap
Florent
Alba, +33 (0) 14 471 98 55
falba@newcap.eu

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