Opel/Vauxhall rejoint le Groupe PSA

• Une transaction qui positionne le Groupe PSA à la deuxième place en
  Europe. Cette présence solide et équilibrée sur les marchés européens
  servira de socle à la croissance rentable du Groupe à l’international
• Création d’une coentreprise dans le financement automobile avec BNP
  Paribas pour soutenir le développement des marques Opel et Vauxhall
• Une opération de 2,2 milliards d’euros qui accélère la
  transformation de GM et crée de la valeur pour ses actionnaires grâce
  à une allocation disciplinée des capitaux

DÉTROIT & PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

General Motors Co. (NYSE:GM) et PSA Group (Paris:UG) annoncent ce jour
avoir conclu un accord aux termes duquel la filiale Opel/Vauxhall de GM
et les opérations européennes de GM Financial rejoindront le Groupe PSA
dans le cadre d’une transaction qui valorise ces activités
respectivement à 1,3 milliard d’euros et 0,9 milliard d’euros.

Avec Opel/Vauxhall, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 17,7
milliards d’euros en 2016¹, PSA deviendra le deuxième
constructeur automobile européen, avec une part de marché de 17%².

Créer une base solide pour PSA en Europe pour supporter sa croissance
rentable à l’international

« Nous sommes fiers d’unir nos forces à celles d’Opel/Vauxhall
et nous nous engageons à poursuivre le développement de
cette grande entreprise et à accélérer son rétablissement», a
déclaré Carlos Tavares, Président du Directoire de PSA. « Nous
saluons tout ce qui a été accompli par ses équipes talentueuses ainsi
que les belles marques Opel et Vauxhall et l’héritage exceptionnel de
l’entreprise. Nous comptons gérer PSA et Opel/Vauxhall en capitalisant
sur leurs identités de marques respectives. Ayant déjà développé
ensemble d’excellents modèles pour le marché européen, nous sommes
persuadés qu’Opel/Vauxhall est le bon partenaire. Il s’agit pour nous
d’un prolongement naturel de notre partenariat, et nous sommes
impatients de passer à la vitesse supérieure. »

« Nous sommes confiants dans l’accélération significative du
redressement d’Opel/Vauxhall avec notre soutien, tout en respectant les
engagements pris par GM envers les salariés d’Opel/Vauxhall », a
poursuivi M. Tavares.

Accélérer la transformation de GM et créer de la valeur

« Nous sommes heureux d’avoir ensemble, nous GM, nos collègues
d’Opel/Vauxhall et PSA, une nouvelle occasion d’accroître la performance
à long terme de nos entreprises respectives en s’appuyant sur le succès
de notre alliance », a déclaré Mary T. Barra, Présidente-directrice
générale de GM.

« Pour GM, cela constitue une nouvelle grande étape dans le plan
actuellement déployé pour améliorer notre performance et accélérer notre
dynamique. Nous transformons notre société et atteignons des résultats
records et durables pour nos actionnaires, grâce à l’allocation
disciplinée de nos ressources en faveur d’investissements les plus
rentables dans notre cœur d’activité automobiles et dans les nouvelles
technologies, qui nous permettent de définir le futur de la mobilité
individuelle.

« Nous sommes convaincus que ce nouveau chapitre permettra de
renforcer davantage encore Opel et Vauxhall à long terme et nous nous
réjouissons à l’idée de contribuer au succès futur et au potentiel de
création de valeur de PSA au travers de nos intérêts économiques
communs et d’une une collaboration continue sur les projets actuels,
mais aussi sur d’autres projets enthousiasmants à venir », a conclu M^me Barra.

Consolider chacune des deux sociétés sur le long terme

La transaction permettra à PSA de réaliser d’importantes économies
d’échelle et de dégager des synergies dans les domaines des achats, de
la production et de la R&D. Des synergies de 1,7 milliard d’euros par an
sont attendues d’ici 2026 – dont une part significative devrait se
matérialiser d’ici 2020 – et devraient contribuer à accélérer le
redressement d’Opel/Vauxhall. En tirant profit du partenariat fructueux
conclu avec GM, PSA attend qu’Opel/Vauxhall atteigne une marge
opérationnelle courante³ de 2 % d’ici 2020 et 6 % d’ici 2026,
et génère un free cash-flow opérationnel positif⁴
d’ici 2020.

PSA, avec BNP Paribas, acquerra également l’intégralité des activités
européennes de GM Financial via une nouvelle coentreprise, détenue à
parts égales, qui conservera comptablement la plate-forme et l’équipe
européenne actuelle de GM Financial. D’un point de vue comptable, cette
coentreprise sera consolidée en intégration globale par BNP Paribas et
en mise en équivalence par PSA.

L’opération constitue une nouvelle étape dans les efforts actuellement
déployés par GM pour transformer la société, qui a présenté trois années
de performance record et de solides perspectives pour 2017, tout en
redistribuant un part significative de capital à ses actionnaires. Cette
opération renforcera le cœur d’activité de GM, permettra de se
concentrer sur le développement continu des opportunités de business les
plus rentables, y compris dans les technologies avancées qui
révolutionneront le futur et créeront une valeur significative pour les
actionnaires.

En améliorant immédiatement l’EBIT ajusté, la marge d’EBIT ajusté, son free
cash-flow ajusté pour l’activité automobile, et en dé-risquant son
bilan, l’opération permettra à GM de réduire ses besoins en liquidité de
2 milliards de dollars, permettant ainsi d’accélérer les rachats
d’actions, en fonction des conditions de marché.

GM sera également exposée au succès futur de l’entité combinée via sa
détention de bons de souscription d’actions PSA. GM et PSA prévoient
également de collaborer au déploiement de technologies liées à la
voiture électrique. Par ailleurs, les accords existants de fourniture de
certains modèles badgés Holden et Buick sont maintenus, tandis que PSA
pourrait éventuellement s’approvisionner à long terme en systèmes de
piles à combustible auprès de la coentreprise GM/Honda.

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Informations complémentaires

Termes de l’accord

Les activités automobiles d’Opel/Vauxhall seront acquises par PSA pour
1,3 milliard d’euros. Les activités européennes de GM Financial seront
conjointement acquises par PSA et BNP Paribas pour un montant égal à
0,8 fois leur valeur comptable pro forma à la clôture de l’opération,
soit environ 0,9 milliard d’euros.

L’opération représente une valeur totale de 2,2 milliards d’euros pour
les activités automobiles d’Opel/Vauxhall et 100 % des activités
européennes de GM Financial.

La valeur de transaction pour PSA, y compris Opel/Vauxhall et 50 % des
activités européennes de GM Financial, sera de 1,8 milliard d’euros.

Dans le cadre de cette opération, GM ou ses sociétés affiliées
souscriront des bons de souscription d’action (‘BSA’) pour un montant de
0,65 milliard d’euros. Ces BSA ont une maturité de neuf ans et sont
exerçables à tout moment, partiellement ou totalement, à partir de
cinq ans à compter de la date d’émission, selon un prix de levée fixé à
1 €. Sur la base d’un cours de référence de l’action PSA de 17,34 €⁵,
les bons de souscription correspondent à 39,7 MM d’actions PSA, soit
4,2 % de son capital-actions sur une base entièrement diluée⁶.
GM ne disposera d’aucun droit de gouvernance ou de vote au regard de PSA
et s’engage à vendre les actions PSA reçues dans un délai de 35 jours à
compter de la levée des bons de souscription.

L’opération inclut l’ensemble des activités automobile d’Opel/Vauxhall,
qui comprennent les marques Opel et Vauxhall, six usines de montage et
cinq usines de production de pièces, un centre d’ingénierie
(Rüsselsheim, Allemagne) et environ 40 000 salariés. GM conservera le
centre d’ingénierie de Turin, en Italie.

En outre, Opel/Vauxhall bénéficiera toujours des licences de propriété
intellectuelle de GM jusqu’à l’adaptation progressive de ses véhicules
aux plates-formes de PSA dans les années à venir.

En lien avec cette opération, GM enregistrera une charge spécifique de
4,0 – 4,5 milliards de dollars, sans impact cash.

Poursuite des engagements des régimes de retraite

Tous les régimes de retraite européens et du Royaume-Uni, financés et
non financés, d’Opel et Vauxhall, à l’exception de l’Actives Plan
allemand et de certains petits régimes de retraite, seront maintenus
auprès de GM. Les obligations relevant de l’Actives Plan allemand et de
ces petits régimes de retraite d’Opel/Vauxhall seront transférées à PSA.
GM versera à PSA 3,0 milliards d’euros pour le règlement complet des
pensions transférées.

Modalités de clôture

L’opération sera soumise aux conditions d’usage de clôture, y compris
les autorisations réglementaires et les réorganisations, et devrait être
clôturée avant la fin de l’année 2017.

Bons de souscription

L’émission des bons de souscription d’action est soumise au vote des
actionnaires de Groupe PSA lors de son Assemblée Générale du 10 mai
2017. Les trois principaux actionnaires de PSA (l’État français, la
famille Peugeot et DongFeng) représentant au total 36,6 % du
capital-social et 51,5 %⁷ des droits de vote de PSA, se
sont engagés à adopter la résolution relative à l’émission des bons de
souscription en faveur de GM. Dans le cas où l’émission de bons de
souscription réservée à GM et ses sociétés affiliées ne serait pas
approuvée à l’occasion de l’Assemblée Générale, PSA réglera les 0,65
milliard d’euros en numéraire sur les cinq prochaines années.

A propos du Groupe PSA

Le Groupe PSA a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 54 milliards
d’euros. Il conçoit des expériences automobiles uniques et apporte des
solutions de mobilité, en offrant à chacun liberté et plaisir à travers
le monde. Avec les modèles de ses trois marques, Peugeot, Citroën et DS,
mais aussi avec une offre large de services connectés et de mobilité
avec la marque Free2Move, le Groupe PSA est un constructeur
automobile qui répond aux nouveaux usages. Il est leader européen en
termes d’émissions de CO₂, avec une moyenne de 102,4 grammes
de CO₂/km en 2016, et l’un des pionniers de la voiture
autonome et du véhicule connecté, avec une flotte de 2,3 millions de
véhicules dans le monde. Ses activités s’étendent également au
financement avec Banque PSA Finance et à l’équipement automobile avec
Faurecia. Plus d’informations sur groupe-psa.com/fr.

Énoncés prospectifs du Groupe PSA

Le présent communiqué de presse inclut des énoncés prospectifs et des
informations relatives aux objectifs du Groupe PSA, en particulier,
ayant trait à l’acquisition par GM de la filiale Opel/Vauxhall et des
activités européennes de GM Financial, sans oublier les synergies
anticipées correspondantes. Ces énoncés sont quelques fois identifiés
par le recours au futur de l’indicatif ou au conditionnel, ainsi que par
l’emploi de termes tels que « estime », « pense », « a pour objectif
de », « entend », « anticipe », « se traduit par », « devrait » et
d’autres expressions similaires. Il convient de noter que la réalisation
de ces objectifs et énoncés prospectifs est en fonction des
circonstances et faits survenant à l’avenir. Les énoncés prospectifs et
les informations relatives aux objectifs peuvent être affectés par des
risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs
susceptibles d’altérer sensiblement les résultats futurs, la performance
et les avancées prévues ou anticipées par le Groupe PSA. Parmi ces
facteurs comptent notamment les évolutions de la situation économique et
géopolitique et plus généralement ceux détaillés au Chapitre 1.5 du
Document de référence soumis à l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF ») en date du 24 mars 2016, sous le numéro D.16-0204.

A propos de General Motors

General Motors Co. (NYSE: GM, TSX: GMM) et ses partenaires produisent
des véhicules dans 30 pays et la société détient des positions
dominantes au sein des marchés automobiles internationaux les plus
étendus et à la croissance la plus rapide. GM, ses filiales et
coentreprises vendent actuellement des véhicules sous les marques
Chevrolet, Cadillac, Baojun, Buick GMC, Holden, Jiefeng, Opel, Vauxhall
et Wuling. Vous trouverez davantage d’informations sur la société et ses
filiales, dont OnStar, un leader mondial en matière de sécurité des
véhicules et services de sécurité et d’information, à l’adresse
suivante : http://www.gm.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Dans le présent communiqué de presse, ainsi que dans les rapports que
GM déposera par la suite, sans oublier ceux précédemment soumis à la SEC
au titre des Formulaires 10-K et 10-Q, ceux qui seront déposés ou
fournis sur le Formulaire 8-K, de même que dans les commentaires
connexes de la direction de GM, GM utilise des termes tels que
« anticipe », « semble », « approximativement », « estime »,
« continue », « pourrait », « conçu », « effet », « estime »,
« évalue », « escompte », « prévoit », « objectif », « initiative »,
« entend », « peut », « but », « perspective », « planifie »,
« potentiel », « priorités », « projet », « poursuit », « vise »,
« devrait », « cible », « lorsque » « fera », « ferait » ou l’antonyme
de l’un quelconque de ces mots ou expressions similaires aux fins
d’identifier les énoncés prospectifs qui rendent compte de l’avis actuel
de GM quant à de possibles événements futurs. En formulant ces énoncés,
GM se fonde sur les hypothèses et analyses basées sur l’expérience et la
perception de tendances historiques, des conditions actuelles et des
développements futurs anticipés ainsi que d’autres facteurs que GM
estime appropriés aux circonstances. GM pense que ces jugements sont
raisonnables, mais ces énoncés ne sont pas des garanties de la survenue
de quelconques événements ou de la matérialisation de résultats
financiers et les actuels résultats de GM peuvent sensiblement différer
en raison d’un large panel de facteurs importants, tant positifs que
négatifs. Ces facteurs, qui peuvent être revus ou complétés dans les
rapports ultérieurs énoncés sur les Formulaires 10-Q et 8-K soumis à la
SEC, incluent notamment les éléments suivants : (1) la capacité de GM a
fournir de nouveaux produits, services et expériences clients en réponse
aux attentes de nouveaux participants de l’industrie automobile ; (2) la
capacité de GM à financer et introduire des modèles de véhicules
nouveaux et améliorés à même d’attirer un nombre suffisant de
consommateurs ; (3) le succès des grosses camionnettes et SUV, pouvant
être affecté par les hausses des cours du pétrole ; (4) le volume des
ventes du marché automobile mondial qui peut s’avérer volatil ; (5) la
compétition agressive qui sévit en Chine ; (6) l’envergure et la
présence internationales des activités de GM, qui exposent notamment GM
à divers risques politiques d’ordre national ou étranger, économiques et
réglementaires, parmi lesquels le risque d’évolution des interprétations
existantes, l’adoption ou l’introduction de nouvelles interprétations,
réglementations, politiques ou autres activités des gouvernements,
émanations gouvernementales et organisations similaires,
particulièrement les lois, réglementations et politiques relatives aux
accords de libre-échange, sécurité des véhicules y compris des rappels,
et, en ce compris les mesures susceptibles d’affecter la production,
l’octroi de licence, la distribution ou la vente de produits de GM, leur
coût ou les taux d’imposition applicables ; (7) les coentreprises de GM,
que GM ne peut pas exploiter uniquement à son propre bénéfice et sur
lesquelles GM peut avoir un contrôle limité ; (8) la capacité de GM à se
conformer aux lois et réglementations existantes applicables à son
secteur, y compris celles relatives aux économies de carburant et
émissions de CO2 ; (9) les coûts et risques associés aux contentieux et
enquêtes gouvernementales, y compris l’imposition potentielle de
dommages-intérêts, d’amendes conséquentes, de poursuites civiles et
sanctions pénales, interruptions d’activités, modifications des
pratiques commerciales, recours équitables et autres sanctions à
l’encontre de GM en lien avec diverses procédures juridiques et enquêtes
ayant trait à différents rappels de GM ; (10) la capacité de GM à se
conformer aux termes de l’Accord de poursuite différé ; (11) la capacité
de GM à assurer des contrôles qualité sur ses véhicules et éviter tout
rappel important de véhicules ainsi que les coûts et conséquences sur sa
réputation et ses produits ; (12) la capacité des fournisseurs de GM à
livrer des pièces détachées, des systèmes et des composants sans
interruption et dans les délais permettant à GM de respecter ses
échéanciers de production ; (13) la dépendance de GM par rapport à ses
sites de production au niveau mondial ; (14) le secteur hautement
compétitif dans lequel évolue GM, qui est caractérisé par des capacités
de production excédentaires et le recours à des mesures incitatives
ainsi que l’introduction de modèles nouveaux et améliorés de véhicules
par ses concurrents ; (15) la capacité de GM à obtenir des efficiences
en termes de production et à réaliser des réductions de ses coûts dans
la mesure où GM met en œuvre des initiatives en matière d’efficacité
opérationnelle à travers ses activités automobiles ; (16) la capacité de
GM à parvenir avec succès à restructurer ses activités dans divers
pays ; (17) la capacité de GM à gérer des risques liés à des violations
de sécurité et autres perturbations affectant ses véhicules, réseaux de
technologie de l’informations et systèmes ; (18) la capacité continue de
GM à développer des ressources de financement captifs via GM Financial ;
(19) des hausses significatives des dépenses de retraite ou cotisation
de retraite projetées découlant de variations de la valeur des actifs du
régime, du taux d’actualisation appliqué à la valeur des engagements de
retraite ou de l’évolution de la mortalité ou autres hypothèses ; (20)
des changements importants affectant l’environnement économique,
politique, réglementaire, les conditions de marché, les taux de change
de devises étrangères ou la stabilité politique de pays dans lesquels GM
est actif, notamment en Chine, entraînant une concurrence en provenance
de nouveaux entrants de marché ainsi que le vote favorable du
Royaume-Uni à l’occasion d’un référendum portant sur sa sortie de
l’Union européenne ; et (21) les risques et incertitudes associés à la
finalisation de la vente d’Opel/Vauxhall au Groupe PSA, y compris la
satisfaction des modalités de clôture et la réalisation par le Groupe
PSA de synergies en lien avec l’opération.

GM met le lecteur en garde sur le fait de ne pas se fier indûment aux
énoncés prospectifs. GM ne s’engage aucunement à mettre à jour
publiquement ou à autrement réviser de quelconques énoncés prospectifs,
que ce soit par suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou
d’autres facteurs.

¹ Les données financières d’Opel/Vauxhall correspondent au
périmètre contribué.

² Hors Russie et Turquie. Source : IHS (février 2017)

³ IFRS. Sous réserve de l’examen complet des différences
entre les normes US GAAP et IFRS

⁴ Défini comme le résultat opérationnel
courant + Amortissement et dépréciation – coûts de
restructuration – dépenses d’investissement en capital – R&D
capitalisée – fluctuation du besoin en fonds de roulement

⁵ Le cours de référence correspond au cours moyen pondéré des
volumes de l’action PSA sur 20 jours au 13 février 2017 (avant ouverture
du 14 février 2017)

⁶ Calcul basé sur 907 MM d’actions entièrement diluées en
circulation

⁷ Calcul basé sur un nombre d’actions entièrement diluées en
circulation de 907 MM actions, pro forma à l’exercice de tous les
warrants en circulation en 2014

Contacts

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+33 1 40 66 42 00
psa-presse@mpsa.com
ou
Contact
media GM
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+1 313-316-0940
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+1 313-407-4548
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