OpSec Group, chef de file mondial de la gestion des solutions de protection des marques et de la propriété intellectuelle (PI), et Investcorp Europe Acquisition Corp I (Nasdaq : IVCB) (« Investcorp Europe »), une société d’acquisition à vocation spécifique, annonce aujourd’hui avoir conclu un accord définitif de regroupement d’entreprises qui ferait d’OpSec Group une société cotée en bourse. À la clôture du regroupement d’entreprises proposé, la société nouvellement combinée évoluera sous le nom d’OpSec Group.
Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20230426005423/fr/
Aperçu de l’entreprise
OpSec Group est un leader mondial dans la gestion et la protection des marques et de la propriété intellectuelle. Il aide les entreprises à optimiser, monétiser et protéger la valeur de leurs identités, idées et actifs grâce à une gamme de services, de produits et de solutions technologiques. Environ 5 000 des marques les plus reconnues au monde dans les domaines des médias et de la technologie, du sport et de l’habillement, des produits de consommation et industriels, ainsi que des gouvernements et des institutions financières, font confiance à OpSec pour aider à concrétiser la valeur et assurer l’intégrité de leurs portefeuilles de PI et de marques physiques et numériques, des marques de commerce et de la technologie aux produits et au contenu. OpSec est actuellement une société de portefeuille gérée par Investcorp Technology Partners, qui est une filiale du commanditaire d’Investcorp Europe, et après le regroupement d’entreprises proposé, un fonds géré par un membre de la société mère d’Investcorp Europe, Investcorp Holdings B.S.C., continuera à détenir une participation économique et avec droit de vote majoritaire.
Le 18 avril 2023, OpSec Group a acquis Zacco, une société de gestion et de protection de la propriété intellectuelle de premier plan, dont le siège est à Copenhague, au Danemark. Apportant à la fois un héritage important et une approche pionnière de la PI, Zacco s’est attaché à aider ses clients à construire et à maintenir leurs idées de marque, leur identité et leur technologie dans un cadre PI conventionnel. OpSec Group combinera les forces respectives des deux entreprises pour aider les clients à maximiser la valeur de leurs portefeuilles PI, à tirer parti des nouvelles opportunités et à contrer les vulnérabilités et les menaces que celles-ci peuvent apporter.
Pour l’OpSec Group combiné, qui comprend Zacco, le revenu pro forma de l’exercice 2023 devrait s’élever à environ 218 millions de dollars. En pourcentage du total, 95 % des revenus totaux d’OpSec sont récurrents et basés sur des relations contractuelles établies. OpSec Group possède une solide expérience en matière de service à la clientèle et de qualité, avec une rétention annuelle d’environ 90 % sur une base de plus de 5 000 clients. En combinaison avec ces fortes dynamiques de revenus, les marges du BAIIA se sont accrues de l’exercice 2021 à l’exercice 2023.
S’appuyant sur plusieurs décennies d’histoire, OpSec Group est devenu un leader du marché en matière de protection des marques et de gestion de la PI, grâce à une combinaison de croissance organique et d’acquisitions stratégiques. OpSec évolue dans six principaux segments de marché, à savoir :
- La gestion du portefeuille PI comprend des services de conseil et gérés tout au long du cycle de vie de la PI, de la réalisation d’audits, de stratégies et d’enregistrements du portefeuille PI à des services PI et numériques connexes tels que les validations, les renouvellements, le suivi et la gestion des actifs numériques.
- Les solutions de marque comprennent l’octroi de licences, le merchandising, l’optimisation de la marque et la traçabilité des produits. Elle combine des produits physiques, tels que des étiquettes de sécurité ou des garnitures de vêtements, avec des logiciels qui sous-tendent les programmes de licence et la conformité de la chaîne d’approvisionnement ou des canaux.
- La protection des marques en ligne comprend des services technologiques permettant de détecter et de contrer les atteintes aux marques, notamment la vente contrefaite et l’imitation de l’identité de marque, ainsi que les atteintes à la réputation qui peuvent résulter d’usurpation frauduleuse d’identité de marques.
- La protection des médias en ligne comprend des services technologiques permettant de détecter et de contrer les violations en ligne des médias numériques protégés par le droit d’auteur, en particulier la vidéo et la musique.
- Les cartes de transaction comprennent des fonctions d’authentification de haute sécurité pour les cartes de paiement, qui sont spécifiées par les propriétaires de réseaux de paiement mondiaux et appliquées par les émetteurs de cartes.
- Les solutions gouvernementales comprennent des régimes de taxation indirecte pour les produits contrôlés, tels que l’alcool et le tabac, ainsi que des documents d’identité et d’autres documents officiels délivrés par le gouvernement.
« OpSec Group a été fondé avec pour mission de devenir un leader dans la protection et l’optimisation de la marque », déclare Selva Selvaratnam, CEO d’OpSec Group. « Notre objectif est d’apporter de l’innovation dans la façon dont les entreprises créent et préservent la valeur immatérielle significative qui est incarnée dans leurs marques et leurs produits. Avec la valeur mondiale de la contrefaçon et du piratage estimée à 2,8 trillions de dollars en 2022, la menace posée par les imitateurs, les pirates de contenu et les fraudeurs est réelle et semble devoir s’intensifier compte tenu de la croissance continue du commerce électronique, du contenu en ligne et des réseaux sociaux. Créer, entretenir et protéger la propriété intellectuelle et les identités de marque dans cet environnement est incontestablement devenu l’une des priorités déterminantes pour les entreprises de premier plan. Nous sommes ravis de nous associer à Investcorp Europe afin d’étendre notre présence dans cet écosystème et de tirer parti de l’opportunité de croissance à venir. »
Chez OpSec Group, les scientifiques en matériaux, les ingénieurs en optique et les concepteurs de produits travaillent aux côtés de professionnels de la propriété intellectuelle, de chercheurs, d’analystes en ligne et d’ingénieurs logiciels. Son équipe mondiale d’environ 1 300 personnes travaille pour assurer l’intégrité des marques et de leur PI dans le monde entier, opérant à partir de sites de production sécurisés, de laboratoires de conception, de hubs de services et d’un centre d’opérations de sécurité. L’innovation est au cœur d’OpSec Group, avec un accent prononcé sur les talents d’ingénierie et une feuille de route pour de nouveaux produits, services et solutions convaincants.
« Chez Investcorp Europe, nous sommes tous ravis de collaborer avec OpSec Group sur cette transaction. Selva et l’impressionnante équipe de direction d’OpSec Group possèdent une expertise approfondie dans tous les aspects de la propriété intellectuelle et de l’optimisation de la marque, de la monétisation et de la protection », déclare la baronne Ruby McGregor-Smith, CBE, CEO d’Investcorp Europe. « Ils ont construit une offre solide qui protège certaines des marques les plus emblématiques du monde, et je pense qu’OpSec Group est très bien placé pour offrir une valeur à long terme à toutes les parties prenantes. »
« Notre objectif depuis la création d’Investcorp Europe a été à la fois d’identifier et d’accompagner une entreprise dans sa transition vers les marchés boursiers et, peut-être plus important encore, de présenter une opportunité différenciée qui, selon Investcorp Europe, pourrait être convaincante et attrayante pour nos actionnaires », déclare Hazem Ben-Gacem, président du conseil d’Investcorp Europe et co-CEO d’Investcorp Holdings B.S.C. « Nous pensons qu’OpSec Group représente une excellente opportunité d’investir dans un pionnier mondial de la protection et de l’optimisation des marques, et que la structure de cette transaction positionnera cette entreprise pour avoir la possibilité d’évoluer à une échelle encore plus large. »
Points saillants de l’investissement d’OpSec Group
- Un fournisseur mondial de premier plan dans l’optimisation, la monétisation et la protection de la PI/des marques avec une offre exhaustive.
- De grands marchés exploitables en croissance rapide, bénéficiant d’un certain nombre de tendances macroéconomiques entraînant une augmentation des dépenses de PI/marque.
- Axée sur l’innovation, avec des solutions améliorées par une technologie propriétaire et des plateformes logicielles modernes.
- Une clientèle d’exception, représentant environ les deux tiers du classement Interbrand 100 Best Global Brands.
- Une solide équipe de direction avec des décennies d’expérience et un bilan éprouvé en fusacs et en intégrations.
- Important potentiel de croissance avec une expansion continue sur les marchés et les capacités existants/adjacents, y compris par le biais de fusacs.
- De solides indicateurs financiers soutenus par une base de revenus hautement récurrents et une croissance et une rentabilité soutenues.
Résumé de la transaction
La valeur d’entreprise pro forma de la société combinée est d’environ 426 millions de dollars. Cette transaction est soutenue par une sûreté de 50 millions de dollars par le commanditaire d’Investcorp Europe, avec jusqu’à 199 millions de dollars en produit transactionnel brut disponible sous réserve de rachats par les actionnaires d’Investcorp Europe. Tout produit incrémental sera comptabilisé au bilan, avec les investisseurs actuels ouvrant 96 % de leur propriété pro forma.
La transaction, qui a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration d’OpSec Group et d’Investcorp Europe, y compris un comité spécial du conseil d’administration d’Investcorp Europe formé aux fins de l’évaluation de la transaction, est soumise à l’approbation des actionnaires d’Investcorp Europe et à d’autres conditions de clôture habituelles, y compris la réception de certaines approbations réglementaires et devrait se terminer au second semestre de 2023.
Des informations supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une copie de l’accord de regroupement d’entreprises et de la présentation aux investisseurs, seront fournies dans un rapport de situation sur le formulaire 8-K qui sera déposé par Investcorp Europe auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») et seront disponibles à l’adresse www.sec.gov. OpSec Holdings, une nouvelle société exonérée constituée en société à responsabilité limitée aux îles Caïmans (« OpSec Holdings »), sera la société cotée survivante à la suite de la consommation du regroupement d’entreprises, et déposera une déclaration d’enregistrement (qui contiendra une déclaration de procuration et un prospectus) auprès de la SEC dans le cadre de la transaction.
Conseillers
Citigroup Global Markets Inc. (« Citigroup ») agit en tant que conseiller en marchés des capitaux et Credit Suisse Securities (USA) LLC (« CS ») agit en tant que conseiller financier et en marchés de capitaux auprès d’Investcorp Europe, et Shearman & Sterling LLP agit en qualité de conseiller juridique d’Investcorp Europe. Proskauer Rose LLP agit en qualité de conseiller juridique d’OpSec Group et d’OpSec Holdings. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit en tant que conseiller juridique de Citigroup et CS.
Informations relatives à la téléconférence aux investisseurs
La direction d’OpSec Group et d’Investcorp Europe organiseront une téléconférence conjointe pour discuter de la transaction proposée aujourd’hui, 26 avril 2023, à 8h30 ET. Une webdiffusion des remarques préparées, ainsi qu’une présentation aux investisseurs, peuvent être consultées sur le site d’OpSec Group sur les relations avec les investisseurs à l’adresse https://www.opsecsecurity.com/investors/.
À propos d’Investcorp Europe Acquisition Corp I
Investcorp Europe Acquisition Corp I est une société d’acquisition à vocation spécifique créée dans le but d’effectuer une fusion, un échange d’actions, une acquisition d’actifs, un achat d’actions, une réorganisation ou un regroupement d’entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprise(s) en Europe de l’Ouest, y compris au Royaume-Uni ou en Europe du Nord et, de manière opportuniste, en Turquie et des entreprises axées sur les services aux entreprises, les consommateurs et le mode de vie, la fabrication de niche et les secteurs technologiques. Investcorp Europe est dirigé par le président du conseil Hazem Ben-Gacem, le vice-président du conseil Peter McKellar, la CEO la baronne Ruby McGregor-Smith, CBE, le CIO Alptekin Diler et le CFO Craig Sinfield-Hain. L’offre publique initiale d’Investcorp Europe a eu lieu en décembre 2021 et son action ordinaire de catégorie A est cotée sur le Nasdaq sous le mnémo IVCB.
À propos d’OpSec Group
OpSec Group est un leader mondial de l’optimisation, la monétisation et la protection des marques et de la propriété intellectuelle. OpSec Group repose sur plusieurs décennies d’histoire et est fier de servir les principaux propriétaires de marques, concédants de licence et détenteurs de droits médiatiques, ainsi que les gouvernements et les institutions financières. En tant qu’innovateur et pionnier dans la protection de la PI et des marques, OpSec Group traite la valeur et la vulnérabilité de la marque dans les domaines physiques et numériques. OPSEC Group rassemble plusieurs disciplines, de la gestion de la PI à la conception de la sécurité jusqu’au développement de logiciels, afin de s’assurer que les solutions soient dirigées par la marque, pratiques et efficaces.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse comprend, et les déclarations orales faites périodiquement par des représentants d’Investcorp Europe, OpSec Group et OpSec Holdings peuvent contenir, des déclarations qui ne sont pas des faits historiques mais qui sont des déclarations prospectives aux fins des dispositions de règle refuge en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris le United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prospectives sont généralement accompagnées de mots tels que « penser », « pourrait », « devrait », « estimer », « continuer », « anticiper », « avoir l’intention de », « cible », « s’attendre à », « plan », « prévoir », « projet », « prévision », « potentiel », « sembler », « chercher à », « futur », « perspectives » et des expressions similaires qui prédisent ou indiquent des événements ou des tendances futurs ou qui ne sont pas des déclarations de questions historiques. Ces déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, les déclarations concernant les projections, les estimations et les prévisions de revenus et d’autres indicateurs financiers et de performance et les projections des perspectives et des attentes du marché, le produit de trésorerie attendu de la transaction, la capacité de réaliser le regroupement d’entreprises en raison du défaut d’obtenir l’approbation des actionnaires d’Investcorp Europe ou de satisfaire à d’autres conditions de clôture de l’accord de regroupement d’entreprises, la survenance de tout événement susceptible de donner lieu à la résiliation de l’accord de regroupement d’entreprises, la capacité de reconnaître les avantages attendus du regroupement d’entreprises, le montant des demandes de rachat présentées par les actionnaires publics d’Investcorp Europe, la valeur estimée implicite des capitaux propres de la société combinée, la capacité d’OpSec Group à être compétitif sur son secteur d’activité, la capacité d’OpSec Group à mettre à l’échelle et à développer ses activités, la trésorerie de la société combinée après la clôture et le calendrier de la clôture du regroupement d’entreprises. Les déclarations prospectives sont des prévisions, des projections et d’autres déclarations sur les événements futurs qui sont fondées sur les attentes et les hypothèses actuelles et, par conséquent, sont sujettes à des risques et à des incertitudes. Vous devez examiner attentivement les risques et les incertitudes décrits dans le prospectus final d’Investcorp Europe, déposé auprès de la SEC le 17 décembre 2021 (le « Prospectus final d’Investcorp Europe »), et dans le rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, dans chaque cas, sous la rubrique « Risk Factors » et d’autres documents déposés par OpSec Holdings ou Investcorp Europe, ou devant être déposés, y compris la déclaration de procuration/le prospectus, auprès de la SEC. Il peut exister des risques supplémentaires qu’Investcorp Europe, OpSec Group et OpSec Holdings ne connaissent pas ou estiment actuellement comme secondaires, ce qui pourrait également provoquer un écart entre les résultats réels et ceux contenus dans les déclarations prospectives. En outre, les déclarations prospectives reflètent les attentes, plans ou prévisions d’Investcorp Europe, d’OpSec Group et d’OpSec Holdings concernant les événements et les points de vue futurs à la date du présent communiqué de presse. Investcorp Europe, OpSec Group et OpSec Holdings s’attendent à ce que les événements et développements ultérieurs modifient leurs évaluations. Toutefois, bien qu’Investcorp Europe, OpSec Group et OpSec Holdings puissent choisir de mettre à jour ces déclarations prospectives à un moment donné à l’avenir, Investcorp Europe, OpSec Group et OpSec Holdings déclinent expressément toute obligation de le faire. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être invoquées pour représenter les évaluations d’Investcorp Europe, d’OpSec Group et d’OpSec Holdings à toute date postérieure à la date du présent communiqué de presse. Le lecteur est donc invité à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.
Informations supplémentaires et où les trouver
Cette communication est à des fins d’information uniquement et ne vise pas et ne constitue pas une offre de souscription, d’achat ou de vente, la sollicitation d’une offre de souscription, d’achat ou de vente ou une invitation de souscription, d’achat ou de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans une juridiction en vertu de ou en rapport avec la transaction proposée ou autrement, et il ne peut y avoir de vente, d’émission ou de transfert de valeurs mobilières dans une juridiction en violation de la loi en vigueur. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être formulée, sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié, et autrement conformément à la loi applicable.
Dans le cadre de la transaction proposée, OpSec Holdings a l’intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d’enregistrement sur le formulaire F-4, qui comprendra une déclaration de procuration/un prospectus préliminaire et d’autres documents pertinents, qui seront à la fois la déclaration de procuration à distribuer aux actionnaires d’Investcorp Europe dans le cadre de la sollicitation de procurations d’Investcorp Europe pour le vote par les actionnaires d’Investcorp Europe en ce qui concerne le regroupement d’entreprises proposé et d’autres questions qui peuvent être décrites dans la déclaration d’enregistrement, ainsi que le prospectus relatif à l’offre et à la vente des titres d’OpSec Holdings qui seront émis dans le cadre du regroupement d’entreprises. LES ACTIONNAIRES D’INVESTCORP EUROPE SONT PRIÉS DE LIRE LE PROSPECTUS/LA DÉCLARATION DE DE PROCURATION (Y COMPRIS LES MODIFICATIONS OU COMPLÉMENTS Y AFFÉRENTS ET TOUS LES DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RENVOI) ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS RELATIFS À LA TRANSACTION PROPOSÉE QU’OPSEC HOLDINGS ET INVESTCORP EUROPE DÉPOSERONT INTÉGRALEMENT AUPRÈS DE LA SEC LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES PARTIES À LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les actionnaires et les investisseurs pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration de procuration et d’autres documents pertinents (lorsqu’ils seront disponibles) et d’autres documents déposés par OpSec Holdings et Investcorp Europe sur le site de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Des exemplaires de la déclaration de procuration/du prospectus (lorsqu’ils seront disponibles) et des dépôts qui y seront incorporés par renvoi peuvent également être obtenues gratuitement sur le site d’Investcorp Europe à l’adresse www.investcorpspac.com ou en adressant une demande à : Investcorp Europe Holdings Acquisition Corporation, Century Yard, Cricket Square, Elgin Avenue, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, Îles Caïmans KY1-1102, À l’attention de : Chief Executive Officer
Participants à la sollicitation
Chacune des sociétés Investcorp Europe, OpSec Group et OpSec Holdings et leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs peuvent être considérées, en vertu des règles de la SEC, comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de la transaction proposée. Des informations concernant les administrateurs et dirigeants d’Investcorp Europe sont disponibles dans le prospectus final d’Investcorp Europe du 17 décembre 2021 relatif à son offre publique initiale et dans les dépôts ultérieurs d’Investcorp Europe auprès de la SEC. D’autres informations concernant OpSec Group et OpSec Holdings et les autres participants à la sollicitation de procuration ainsi qu’une description de leurs intérêts directs et indirects, par des titres ou autrement, seront contenues dans la déclaration de procuration/le prospectus et d’autres documents pertinents à déposer auprès de la SEC (lorsqu’ils seront disponibles). Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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