OROLIA : COMMUNIQUE SUR LE PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PAR


                                                                           

portant sur 500.000 de ses propres actions en vue de la réduction de son capital

PRÉSENTÉE PAR

CONSEILLÉE PAR

Prix de l'Offre

 : 15 euros par action

Durée de l'Offre

 : 20 jours calendaires minimum

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (
www.amf-france.org
) et d'Orolia (
www.orolia.com
) et peut être obtenu sans frais auprès d'Orolia, Bâtiment D, Bureau D204, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne Sophia-Antipolis et de Banque Degroof France SA, 44 rue de Lisbonne, 75008 Paris.


Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Orolia seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de rachat selon les mêmes modalités.

1. PrÉsentation de l'offre

1.1        
Conditions générales de l'Offre

Après en avoir approuvé le principe le 20 février 2015, le Conseil d'administration de la société Orolia, société anonyme au capital de 16 920 268 euros, dont le siège social est situé Bâtiment D, Bureau D204, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne Sophia-Antipolis, et dont le numéro d'identification est 492 370 622 RCS Grasse (ci-après « 
Orolia
 » ou la « 
Société
 ») a, lors de sa séance du 28 avril 2015, décidé de mettre en oeuvre un rachat d'actions Orolia auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions (ci-après l' « 
Offre
 ») en vue de leur annulation, en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Alternext Paris sous le libellé « ALORO » (code ISIN FR0010501015).        

Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l'AMF, sous condition de l'approbation par l'Assemblée générale mixte des actionnaires d'Orolia qui sera convoquée le 15 juin 2015, de la résolution relative à la réduction de capital d'un montant nominal maximal de 2.000.000 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un maximum de 500.000 actions de 4 euros de nominal chacune.

L'Offre, faite au prix de 15 euros par action Orolia, porte comme indiqué ci-avant sur un maximum de 500.000 actions, soit 11,82% du capital et au minimum 10,55% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 4.230.067 actions représentant 4.737.580 droits de vote de la Société

^[1]

.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Banque Degroof France SA garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

1.2        
Contexte de l'Offre

1.2.1
       
Motifs de l'Offre

Depuis sa création et l'admission de ses actions aux négociations sur le marché Alternext Paris, la Société s'est fortement développée, notamment par croissance externe, et le financement de la croissance a été réalisé essentiellement par l'ouverture du capital à des investisseurs privés et institutionnels.

Avec un ratio Dette nette / EBITDA

^[2]

inférieur à 1,3x au 31 décembre 2014, Orolia sous-exploite son recours au levier financier et dispose d'une trésorerie suffisante pour consacrer 7,5 millions d'euros à un rachat d'actions en préservant ses équilibres financiers, et sans remettre en cause sa stratégie offensive de développement par croissance organique et externe.

Dans ce contexte, Orolia propose de racheter 500.000 actions au prix de 15 euros par action. Ce prix extériorise une prime de 15,0% par rapport au cours de clôture au 29 avril 2015 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre) et une prime de 14,8% par rapport au cours moyen pondéré sur les 60 précédents jours de négociation.

L'Offre permet aux actionnaires de trouver une liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd'hui au regard de la faible rotation du flottant, et d'obtenir un retour sur investissement, non offert par le cours de bourse actuel et l'absence de distribution depuis la création de la Société.

En outre, l'Offre fait bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y apporter leurs titres, ou dont les ordres d'apport seraient réduits dans le cadre de la centralisation, d'un double impact relutif, à la fois sur le bénéfice par action avant éléments non récurrents, et sur leur participation au capital de la Société.

1.2.2
       
Répartition du capital et des droits de vote d'Orolia avant l'Offre

Répartition du capital au 31 mars 2015 :

A la date du présent projet de note d'information, le groupe familial de Monsieur Laurent Asscher (le « 
Groupe familial
 
Asscher
»), détient 2.188.763 actions de la Société représentant 2.368.763 droits de vote, soit 51,74% du capital et 49,99%

^[3]

des droits de vote.

1.2.3
       
Intentions des actionnaires d'Orolia d'apporter tout ou partie de leurs titres à l'Offre

Le Groupe familial Asscher, actionnaire de référence de la Société, a exprimé son intention d'apporter 130.003 titres à l'Offre via Airtek Capital Group.

Isatis Capital et Monsieur Jean-Yves Courtois ont également fait part de leurs intentions d'apporter à l'Offre, respectivement à hauteur de 82.045 titres (soit la totalité du fonds Antin FCPI 4) et 50.000 titres.

Par ailleurs, la Société n'entend apporter aucune de ses actions auto-détenues à l'Offre.

1.2.4
       
Demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique

Le Groupe familial Asscher est susceptible de se retrouver en situation d'offre publique obligatoire en raison du risque de franchissement du seuil de 50% des droits de vote postérieurement à l'Offre.

En conséquence, les membres du Groupe familial Asscher ont déposé le 30 avril 2015 auprès de l'AMF une demande de dérogation à l'obligation de déposer un tel projet d'offre publique.

La résolution relative à l'Offre soumise à l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2015 prévoit que le Conseil d'administration ne sera autorisé à la mettre en oeuvre (au cas où elle serait approuvée) que sous réserve de l'obtention de la part de l'AMF d'une décision de dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire par les membres du Groupe familial Asscher.

1.2.5
       
Intentions de la Société pour les 12 mois à venir

Les intentions d'Orolia sont présentées au paragraphe 1.2.5 du projet de note d'information.

Il est ici précisé que l'Offre n'aura pas pour conséquence le retrait des actions Orolia d'Alternext, et que ni la Société ni le Groupe familial Asscher n'ont l'intention de demander le retrait de cote de la Société.

1.3        
Caractéristiques de l'Offre

1.3.1
       
Conditions de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Banque Degroof France SA, agissant pour le compte d'Orolia, a déposé le présent projet d'Offre auprès de l'AMF.

L'Offre est effectuée sous réserve (i) de l'approbation, par l'Assemblée générale mixte des actionnaires d'Orolia qui sera convoquée le 15 juin 2015, de la 13
^ème
résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant nominal maximum de 2.000.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de leur annulation, (ii) de l'obtention de la part de l'AMF d'une décision de dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire par le Groupe familial Asscher, en raison du risque de franchissement du seuil de 50% des droits de vote et (iii) de la décision de conformité de l'AMF sur le présent projet d'Offre.

1.3.2
       
Termes de l'Offre

A l'issue de l'Assemblée générale mixte d'Orolia qui sera convoquée le 15 juin 2015 et sous réserve des conditions susvisées, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 15 euros par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 500.000 actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société publiera, dans les conditions de l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si la résolution ci-dessus a été approuvée par ladite Assemblée générale mixte. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site internet de la Société (
www.orolia.com
).

1.3.3
       
Titres visés par l'Offre

Au 31 mars 2015, le capital de la Société est composé de 4.230.067 actions représentant 4.737.580 droits de vote. L'Offre vise un nombre maximum de 500.000 actions, soit 11,82% du capital et au minimum 10,55% des droits de vote.

Comme indiqué ci-dessus au paragraphe 1.2.3, le Groupe familial Asscher a exprimé son intention d'apporter 130.003 titres à l'Offre via Airtek Capital Group. Isatis Capital et Monsieur Jean-Yves Courtois ont également fait part de leurs intentions d'apporter à l'Offre, respectivement à hauteur de 82.045 titres (soit la totalité du fonds Antin FCPI 4) et 50.000 titres.

La Société n'entend apporter aucune de ses actions auto-détenues à l'Offre.

1.3.4
       
Mécanismes de réduction

Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera fait application des mécanismes de réduction usuels en matière d'offre publique de rachat d'actions.

Ainsi, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce.

Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

1.3.5
       
Modalités de l'Offre

L'AMF publiera une déclaration de conformité relative à l'Offre après avoir vérifié la conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. L'Offre sera ouverte après (i) diffusion par la Société d'un communiqué de presse dans les conditions de l'article 231-37 du règlement général de l'AMF indiquant que la résolution relative à la réduction du capital par voie d'offre publique de rachat a été valablement adoptée par l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2015, et (ii) publication par la Société des avis d'achat visés aux articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce.

Conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, la note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à la Société seront mises à disposition gratuitement au siège de la Société ainsi qu'auprès de Banque Degroof France SA, 44 rue de Lisbonne, 75008 Paris. Elles seront également mises en ligne sur les sites internet de la Société et de l'AMF. La Société diffusera un avis financier précisant les modalités de mise à disposition de ces documents.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. L'Offre sera ouverte pendant une durée de 20 jours calendaires minimum.

1.3.6
       
Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Le lecteur est renvoyé au paragraphe 1.3.7 du projet de note d'information.

1.4        
Modalités de financement et frais liés à l'Offre

Le coût d'acquisition de 100% des titres visés par l'Offre s'élève à un montant maximum de 7,5 millions d'euros.

Viennent s'ajouter les honoraires des conseils financiers et juridiques, de l'expert indépendant ainsi que les frais de communication et redevances auprès des autorités de marché dans le cadre de l'Offre, supportés par Orolia pour un montant d'environ 250.000 euros.

Le financement de l'Offre sera réalisé au moyen de la trésorerie disponible de la Société.

2. ÉlÉments d'apprÉciation du prix de l'Offre

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre, présentés à la section 2 du projet de note d'information, ont été préparés par Aforge Degroof Finance selon une évaluation multi-critères. Le prix de l'Offre se compare comme suit aux résultats des méthodes de valorisation retenues :

3. Rapport de l'expert indÉpendant

En application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné, dans sa séance du 20 février 2015, le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.

L'expert indépendant conclut son rapport, reproduit in extenso dans le projet de note d'information, comme suit :

« Le prix de 15€ par action est proche des valeurs à court terme qui ressortent des comparaisons boursières pour 2015 et offre des primes sur le critère des transactions comparables appliquées à 2015 (14%) ainsi que sur les cours de bourse (12% à 22%).

Il est légèrement inférieur aux valeurs à plus long terme issues du DCF, étant souligné qu'Orolia est un groupe de constitution récente, dont la stratégie repose en partie sur de nombreuses acquisitions et que les projections 2015 sont en nette progression par rapport à une année 2014 de consolidation.

Dans le cadre d'une OPRA qui porte sur une partie seulement du capital et qui vise à offrir à l'ensemble des actionnaires, y compris l'actionnaire majoritaire qui participera à l'opération, une liquidité sur une partie de leur investissement, le prix de 15€ par action qui offre des primes sur les cours de bourse et tient compte de l'objectif de redressement des marges pour 2015 est équitable pour les actionnaires minoritaires d'Orolia. »

4. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de sa séance du 28 avril 2015, le Conseil d'administration de la Société, après avoir pris connaissance (i) de l'ensemble des termes de l'Offre envisagée, telle que présentée dans le projet de note d'information relative à l'Offre, (ii) du rapport d'évaluation établi par Aforge Degroof Finance, (iii) des intentions d'apports à l'Offre des actionnaires membres du Groupe familial Asscher totalisant ensemble 51,74% de son capital, de Monsieur Jean-Yves Courtois, Président Directeur général et administrateur et d'Isatis Capital, administrateur et (iv) du rapport du cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d'expert indépendant en application de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF concluant de manière positive sur le caractère équitable du prix offert dans le cade de l'Offre, a rendu l'avis motivé reproduit ci-après :

• « 
  L'Offre porte sur un maximum de 500.000 actions Orolia, représentant environ 11,82 % du capital social et au minimum 10,55% des droits de vote d'Orolia ;
• Le prix offert par Orolia dans le cadre de l'Offre est de 15 euros par action ;
• Le prix de 15 euros par action extériorise notamment une prime de 15,2% par rapport au cours de cl
  ôture de l'action Orolia du 27 avril 2015
  établi
  à 13,02 euros et une prime de 14,9% par rapport au cours moyen pond
  ér
  é sur les 60 pr
  éc
  édents jours de n
  égociation ;
• L'expert indépendant a procédé à la mise en oeuvre d'une approche multicritères en vue de déterminer le caractère équitable du prix proposé dans le cadre du projet d'Offre et, ayant examiné l'ensemble des termes du projet de note d'information, a conclu au caractère équitable pour les actionnaires d'Orolia, du prix de 15 euros par action proposée par Orolia ;
• L'Offre n'aurait pas d'effet sur la stratégie de la Société, ni de conséquence en matière d'emploi et qu'elle n'aurait pas non plus d'impact sur les capacités financières de la Société, ni sur la politique de distribution de dividendes ;
• L'Offre permet aux actionnaires qui le souhaitent de trouver une liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd'hui au regard de la faible rotation du flottant et d'obtenir un retour sur investissement, non offert par le cours de bourse actuel et l'absence de distribution depuis la création de la Société. L'Offre fait également bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y apporter leurs titres, ou dont les ordres d'apport seraient réduits dans le cadre de la centralisation, d'un double impact relutif, à la fois sur le bénéfice par action avant éléments non récurrents, et sur leur participation au capital de la Société ; et
• L'Offre est formulée sous réserve de l'octroi par l'AMF au Groupe familial Asscher d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique en application de l'article 234-8 de son règlement général. 

En conséquence, après avoir délibéré, le Conseil d'administration a conclu que :

• Les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires d'Orolia ; et
• Le projet d'Offre est conforme aux intérêts d'Orolia, de ses salariés et de ses actionnaires et recommande aux actionnaires d'Orolia d'apporter leurs actions à l'Offre.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration se prononce favorablement à la majorité des voix et le projet d'Offre sera mis en oeuvre, sous réserve (i) de l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 15 juin 2015 de la résolution visant la réduction de capital envisagée, (ii) de l'obtention de la part de l'AMF d'une décision de dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire par le Groupe familial Asscher, en raison du risque de franchissement du seuil de 50% des droits de vote et (iii) de l'obtention par Orolia d'une décision de conformité de l'AMF sur le projet d'offre publique de rachat d'actions. »

5. CONTACTS

Orolia : Elodie Cally, Directrice Communication,
elodie.cally@orolia.com
, Tél. +33(0)4.92.90.70.40

Actifin : Jennifer Jullia,
jjullia@actifin.fr
, Tél. +33(0)1.56.88.11.19