ORPEA : NOUVELLE ACQUISITION STRATÉGIQUE EN ALLEMAGNE 

PUTEAUX, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Le groupe ORPEA  (Paris:ORP), un des leaders européens dans la prise en
charge globale de la dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen
séjour et de psychiatrie), annonce aujourd’hui l’acquisition du Celenus
Kliniken, 3^ème acteur privé en Allemagne spécialisé dans les
Soins de Suite et de Réadaptation et la Psychiatrie (troubles somatiques
et psychosomatiques), auprès d’un des fonds d’AUCTUS.

Celenus Kliniken : un acteur à forte réputation de Qualité en
Allemagne

Créé en 2010, Celenus Kliniken est devenu en 4 ans, le 3^ème
acteur privé en Allemagne spécialisé dans les Soins de Suite et de
Réadaptation et la Psychiatrie (troubles somatiques et
psychosomatiques), avec un réseau de 15 établissements (+1 Hôpital de
jour), représentant 2 602 lits ouverts.

Celenus développe une offre de qualité, spécialisée, et reconnue :

• Soins de Suite et de Réadaptation avec diverses spécialisations :
  orthopédie, oncologie, cardiologie, neurologie, …
• Psychiatrie postcure, traitant de diverses pathologies
  psychosomatiques : douleur aiguë, acouphènes, troubles du comportement
  alimentaire, dépression, …

Avec le réseau Silver Care, acquis en 2014, Celenus complète ainsi
parfaitement l’offre déployée par ORPEA sur un même secteur en
Allemagne, comme dans l’ensemble des pays : la prise en charge de la
Dépendance dans sa globalité, physique et psychique, à moyen et long
terme.

« Après un développement rapide par acquisitions et créations
d’établissements, Celenus a optimisé son offre et renforcé la
structuration et l’efficacité du Groupe sur les deux dernières années,
pour en faire une excellente plateforme de développement prête à croître
rapidement. », explique Daniel Meuthen, Associé chez AUCTUS et
Directeur des activités Santé et Services à la Santé, en charge du
développement de Celenus.

Le réseau et l’offre de soins de Celenus correspondent ainsi
parfaitement aux critères d’ORPEA :

• une offre reconnue pour sa spécialisation et sa qualité : 3
  établissements ont été classés dans le Top 10 des cliniques SSR
  allemandes selon le German Pension Insurance ;
• des localisations dans des régions à fort pouvoir d’achat : 80% des
  établissements sont situés en Saxe ou en Bade Wurtemberg ;
• un ratio de chambres particulières très élevé à 90% ;
• des établissements de grande taille, supérieurs à 160 lits en moyenne ;
• un management expert et réputé dans le domaine sanitaire en Allemagne,
  tant au niveau des fusions et acquisitions que de la gestion
  opérationnelle d’établissements de santé.

Un secteur porteur, en voie de consolidation, offrant de belles
perspectives

En Allemagne, les Pouvoirs Publics accordent une grande importance au
secteur de la réhabilitation et réadaptation car il permet de :

• dynamiser le marché de l’emploi dans la mesure où l’objectif de la
  prise en charge consiste à accompagner le patient vers un retour au
  travail ;
• optimiser les budgets publics, d’une part en augmentant les recettes
  par le nombre d’actifs, et d’autre part, en diminuant les dépenses
  (SSR moins coûteux que l’hôpital ou l’Hospitalisation à Domicile).

Le secteur privé commercial, qui représente 54% des établissements, est
composé à plus de 60% par des acteurs indépendants. Les 3 principaux
groupes (dont Celenus) ne représentent que 14% de l’offre.

Par conséquent, une phase de concentration importante a débuté en
Allemagne pour développer une offre de soins spécialisée et mieux
adaptée, réalisée dans des établissements modernes, au cœur des bassins
de population importants. Parallèlement, des opérations de privatisation
devraient également se développer.

Une nouvelle plateforme de développement efficace pour participer à
cette consolidation

Celenus dispose de tous les atouts pour participer activement à la
concentration du secteur en Allemagne :

• une équipe experte, disposant de tous les réseaux dans le domaine du
  SSR ;
• une organisation structurée pour absorber de nouveaux développements ;
• une excellente réputation de son offre de soins et de services.

Grâce à l’appui des équipes de développement et des équipes immobilières
d’ORPEA, la stratégie de croissance de Celenus va s’articuler autour de
3 piliers :

• croissance organique : optimisation du taux d’occupation dans certains
  établissements et renforcement des coopérations avec les groupes de
  chirurgie locaux ;
• croissance externe sélective : acquisition d’établissements
  indépendants complémentaires, ou de groupes de taille intermédiaire ;
• stratégie immobilière : détention d’actifs immobiliers.

Continuité du management de Cenelus

L’équipe de direction actuelle de Celenus va poursuivre, avec la
confiance d’ORPEA, la stratégie opérationnelle et la trajectoire de
croissance de la Société.

« Après une phase de construction et d’expansion avec la société
de Private Equity AUCTUS, nous sommes très heureux de l’engagement de
notre nouveau partenaire français, qui s’inscrit dans une démarche à la
fois entrepreneuriale et de long terme. Cette nouvelle phase marque une
évolution dynamique de notre Société et garantit à nos collaborateurs
des perspectives de développement fortes. La puissance financière et la
réputation reconnue du groupe ORPEA offrent à Celenus de nombreuses
opportunités pour les futurs investissements et un développement serein
de la Société. », commente la Directrice générale de Celenus,
Susanne Leciejewski, accueillant très favorablement l’arrivée d’ORPEA.

Une nouvelle opération de croissance relutive dès 2015

L’acquisition de Celenus Kliniken sera finalisée le 10 juillet 2015 et
consolidée dans les comptes d’ORPEA à compter de cette date.

Elle sera intégralement payée en numéraire et financée par la trésorerie
d’ORPEA.

Comme les acquisitions précédentes, cette opération a été réalisée dans
le respect des critères d’investissement d’ORPEA, et elle sera relutive
sur le bénéfice par action du Groupe dès 2015.

Après la transaction, le réseau ORPEA comptera 60 936 lits sur 615
établissements, dont 46% à l’international.

Yves Le Masne, Directeur Général d’ORPEA, commente : «
ORPEA réalise sa 4^ème acquisition stratégique
en 18 mois. Avec Celenus Kliniken, ORPEA renforce sa position d’acteur
stratégique de la prise en charge de la Dépendance en Allemagne.

Depuis l’acquisition de Silver Care il y a un an, la taille du réseau
allemand d’ORPEA a déjà progressé de +50% atteignant près de 9 000 lits.
Et Celenus constitue une nouvelle plateforme de développement
exceptionnelle pour ORPEA, qui permettra de créer de la valeur au regard
des nombreuses opportunités offertes dans les Soins de Suite et de
Réadaptation et la Psychiatrie, actuellement en pleine mutation.

ORPEA relève ainsi, d’ores et déjà, son objectif de chiffre
d’affaires pour l’année 2015 à 2 360 M€, soit une forte croissance de
21,1%, marquant encore une accélération par rapport à 2014. »

Le Docteur Jean-Claude Marian, Président d’ORPEA, conclut : « Cette
nouvelle acquisition remplit parfaitement un des objectifs importants du
développement international d’ORPEA : dupliquer dans tous les pays
d’Europe, et plus tard en Chine, une offre globale de prise en charge de
la Dépendance, aussi bien permanente que temporaire.

L’expérience unique acquise par les équipes médicales et
paramédicales d’ORPEA dans son offre de soins, combinée au savoir-faire
immobilier spécifique au Groupe, vont permettre de renforcer le
dynamisme de développement de cette nouvelle plateforme.

Avec désormais 46% de son réseau à l’international, représentant plus
de 28 000 lits, ORPEA entend poursuivre son développement sélectif et
créateur de valeur, notamment au travers de ses différentes plateformes,
dans les pays germanophones offrant d’importantes perspectives de
consolidation, dans un contexte de pouvoir d’achat important. »

Conseils

Acxit Capital Management, représenté par Thomas Klack et son équipe, a
agi en qualité de conseil financier et Bredin Prat en qualité de conseil
juridique d’ORPEA.

Mummert & Company a agi en qualité de conseils financiers de Celenus
Kliniken.Heuking, représenté par Boris Dürr et Daniela Rinke, a agi en
qualité de conseil juridique d’AUCTUS.

Prochain communiqué : chiffre d’affaires semestriel 2015
22
juillet 2015 avant l’ouverture du marché

A propos d’ORPEA (www.orpea-corp.com)

Créé en 1989, et coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, ORPEA est un
leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le
Groupe dispose d’un réseau européen unique de 615 établissements pour 60
936 lits (dont 9 101 lits en restructuration ou construction), soit :

• 32 792 lits en France répartis sur 354 sites (dont 3 931 lits en
  restructuration ou construction)
• 28 144 lits en Europe (Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Italie,
  République tchèque et Suisse) répartis sur 261 sites (dont 5 170 lits
  en restructuration ou construction)

A propos d’AUCTUS

Avec plus de 80 transactions réalisées depuis 2001, AUCTUS est le leader
du private equity dans le secteur des PME en Europe germanophone
(“Mittelstand“). Pour sa performance, AUCTUS a reçu régulièrement des
récompenses en tant que meilleur fond de private equity allemand.
L’équipe d’AUCTUS se compose de 12 experts en private equity bénéficiant
d’une solide expérience. Cette équipe gère 15 plateformes d’entreprises
dans différents secteurs. AUCTUS prend des positions majoritaires dans
des sociétés dans le cadre de stratégies de « buy and build », de
successions ou de spin-off. AUCTUS aporte ensuite à ses sociétés des
capitaux pour croître. Le terme latin “AUCTUS” se traduit par l’esprit
entrepreneurial axé sur la croissance durable. Avec les équipes de
management des sociétés, AUCTUS aspire à accroître la valeur de la
société par la croissance du chiffre d’affaires et des résultats. Avec
plus de 500 M€ sous gestion, AUCTUS s’appuie sur une base
d’investisseurs fidèles, composée d’institutions financières de
renommée, d’entrepreneurs à succès et de family offices

Plus d’informations sur AUCTUS Capital Partners AG sont disponibles sur www.auctus.com.

¹ Troubles somatiques et psychosomatiques

Contacts

Relations investisseurs :
ORPEA
Yves Le
Masne
Directeur Général
ou
Steve Grobet
Relations
investisseurs
Tél. : 01 47 75 74 66
s.grobet@orpea.net
ou
NewCap.
Dusan
Oresansky / Emmanuel Huynh
Tél. : 01 44 71 94 94
orpea@newcap.fr
ou
Relations
médias :
NewCap.
Dusan Oresansky / Nicolas
Merigeau
Tél. : 01 44 71 94 94
orpea@newcap.fr
ou
AUCTUS
AUCTUS
Capital Partners AG
Prinzregentenstraße 18
80538 München
Tél
: +49 89 15 90 700-0
Fax : +49 89 15 90 700-49
www.auctus.com