LUXEMBOURG–(BUSINESS WIRE)–Pacific Drilling S.A. (OTC : PACDQ) (« Pacific Drilling » ou la
« Société ») a annoncé aujourd’hui que son plan de réorganisation déposé
le 31 juillet 2018 (le « Plan »), et basé sur une proposition présentée
au conseil d’administration de la Société par un groupe ad hoc de ses
créanciers garantis (collectivement, le « Groupe ad hoc »), bénéficiait
désormais du plein soutien de son actionnaire majoritaire,
Quantum Pacific (Gibraltar) Limited (« QP »). Le Plan bénéficiait déjà
du soutien de tous les principaux intérêts créanciers de la société.
Avec la participation de QP, la Société prévoit maintenant un processus
de confirmation du Plan sans heurt et une sortie rapide de ses
procédures en vertu du Chapitre 11.
Paul Reese, PDG de Pacific Drilling, a commenté en ces termes :
« L’accord auquel sont arrivés QP et le Groupe ad hoc fournit la
dernière pièce nécessaire pour que le Plan de la Société soit consensuel
et qu’il bénéficie du soutien des principales parties prenantes de la
Société. L’accord devrait permettre au Plan d’avancer de manière
efficace et rapide tout au long du processus de mise en œuvre et de
confirmation ».
Aux termes de ce Plan, la Société prévoit de lever 1,5 milliard USD de
nouveau capital composé de 1,0 milliard USD sous forme de billets
garantis de premier et de deuxième rang, et de 500 millions USD de
capitaux propres par le biais d’une offre de droits et d’un placement
privé. Toujours aux termes du Plan, il est prévu que les détenteurs
actuels d’actions ordinaires de Pacific Drilling ne reçoivent aucun
recouvrement.
En vertu de l’accord conclu dans le cadre de la procédure de médiation
réussie, QP et ses partenaires d’investissement s’engageront à acheter
100 millions USD de billets garantis de premier rang, et
100 millions USD de billets garantis de second rang, devant être émis
dans le cadre du financement syndiqué tiers prévu par le Plan ; ils
s’engageront également à acheter 50 millions USD de capitaux propres
dans la Société par le biais d’un placement privé.
Cyril Ducau, le président du conseil d’administration de la Société, a
déclaré : « Après plus d’un an de négociations, nous sommes heureux de
voir une avancée dans les négociations entre le Groupe Quantum Pacific
et le Groupe ad hoc. Avec de nouveaux engagements significatifs de la
part des deux groupes et le soutien de toutes les parties prenantes,
Pacific Drilling est maintenant sur le point de sortir du Chapitre 11
avec l’un des bilans les plus solides du secteur et des liquidités
suffisantes pour arriver à la reprise depuis longtemps attendue dans le
secteur du forage offshore ».
Le Plan a été élaboré au cours de discussions de médiation approfondies
entre le conseil d’administration de la Société et ses parties
prenantes. Le Plan renforcera le bilan de la Société en lui permettant
de réduire son endettement et de bénéficier d’une quantité substantielle
de nouveaux capitaux. Une fois le Plan réalisé, la position de
trésorerie de Pacific Drilling sera grandement améliorée, et la position
financière beaucoup plus forte dans laquelle se trouvera la Société lui
permettra de tirer parti de sa flotte de navires dédiés au forage en eau
profonde, en prévision d’un marché amélioré pour les services de forage
offshore.
De plus, à la réalisation du Plan, la Société s’attend à payer
intégralement toutes les créances commerciales non garanties. La
réalisation du Plan est assujettie à l’exécution et la livraison des
accords définitifs, à l’approbation du Tribunal de faillite, à
l’achèvement des opérations de financement prévues et autres conditions
habituelles. Au vu du consensus auquel sont maintenant parvenues toutes
les principales parties prenantes de la Société, on s’attend à ce que le
reste des procédures en vertu du Chapitre 11 se terminent rapidement.
N. Scott Fine, vice-président du conseil d’administration de
Pacific Drilling, a ajouté : « Nous sommes reconnaissants à tous nos
conseillers et en particulier à notre médiateur, le juge James Peck (à
la retraite), pour le travail sans relâche qu’ils ont accompli afin de
nous aider à obtenir ce que la Société s’efforçait d’atteindre depuis le
début des procédures en vertu du Chapitre 11, à savoir un plan
consensuel ».
Pendant tout le processus, AlixPartners LLP a conseillé la Société en
qualité de conseiller financier, Evercore en qualité de banque
d’investissement, et Togut, Segal & Segal LLP en qualité de conseiller
en faillite.
Des informations supplémentaires sur nos procédures en vertu du
Chapitre 11 figurent (i) dans le Formulaire 6-K de la Société, déposé
avec ce communiqué, (ii) dans le Formulaire 20-F contenant notre rapport
annuel pour la période close au 31 décembre 2017 , tel que déposé auprès
de la SEC, (iii) dans les Formulaires 6-K de la Société, déposés après
le Formulaire 20-F, (iv) dans d’autres documents accessibles depuis le
site Web de la Société, aux adresses www.pacificdrilling.com/investor-relations/sec-filings,
et www.pacificdrilling.com/restructuring,
ou (v) par l’intermédiaire de la ligne d’information sur la
restructuration de la Société, au +1 866-396-3566 (numéro gratuit), ou
au +1 646-795-6175 (numéro international).
À propos de Pacific Drilling
Grâce à ses navires de forage, les meilleurs de leur catégorie, et à son
équipe extrêmement expérimentée, Pacific Drilling s’est donné pour
mission de devenir le prestataire de prédilection de l’industrie, en
matière de services de forage en eau profonde à hautes spécifications.
La flotte de sept navires de forage, de Pacific Drilling constitue l’une
des flottes les plus jeunes et les plus modernes au monde sur le plan
technologique. Pacific Drilling a son siège principal au Luxembourg et
à Houston. Pour de plus amples informations sur Pacific Drilling,
notamment la situation actuelle de sa flotte, veuillez consulter son
site Web à l’adresse www.pacificdrilling.com.
Déclarations prévisionnelles
Certaines déclarations et informations figurant dans ce communiqué de
presse constituent des « déclarations prévisionnelles » au sens des
dispositions d’exonération de la loi « Private Securities Litigation
Reform Act » de 1995. Elles se reconnaissent généralement par l’emploi
de termes tels que « anticiper », « croire », « pourrait », « estimer »,
« s’attendre à », « pronostiquer », « avoir l’intention de », « notre
capacité à », « peut », « planifier », « prédire »,
« projet »,« potentiel », « projeté », l’emploi du futur ou du
conditionnel ou l’emploi d’autres termes similaires, ne revêtant
généralement pas de caractère historique. Ces déclarations
prévisionnelles ne sont valables qu’à la date des présentes, et la
Société rejette toute obligation de mettre à jour ou de réviser les
déclarations prévisionnelles, que ce soit en raison de nouveaux
renseignements, d’événements futurs ou autrement.
Nos déclarations prévisionnelles expriment des attentes ou des
prévisions actuelles relatives à nos résultats ou à des événements
potentiels futurs, notamment notre performance financière et
opérationnelle future et nos soldes en espèces ; les coefficients
d’efficacité du chiffre d’affaires ; les perspectives du marché ; les
prédictions de tendances ; les futures opportunités de contrats
clients ; les taux journaliers des contrats ; nos stratégies
commerciales et les plans et objectifs de la direction ; la durée
estimée des contrats clients ; le portefeuille de commande ; les
dépenses en capital prévues ; les prévisions en termes de coûts et
d’économies ; l’impact potentiel de nos procédures en vertu du
Chapitre 11, sur nos opérations futures et sur notre capacité à financer
notre entreprise ; notre capacité à réaliser les transactions de
restructuration, visées par notre plan de réorganisation ; les coûts et
dépenses estimés de notre plan de réorganisation ; et notre capacité à
émerger de nos procédures en vertu du Chapitre 11 et de poursuivre nos
activités.
Bien que nous soyons d’avis que les hypothèses et les attentes reflétées
dans nos déclarations prévisionnelles sont raisonnables et de bonne foi,
ces déclarations ne constituent pas des garanties et les résultats
futurs réels peuvent différer sensiblement en raison de divers facteurs.
Ces déclarations sont soumises à un certain nombre de risques et
incertitudes et se basent sur un certain nombre de jugements ; de plus,
les hypothèses à la date de ces déclarations, sont faites sur des
événements futurs, dont un grand nombre sont en dehors de notre
contrôle. Les événements et les résultats réels peuvent varier
sensiblement de ceux anticipés, estimés, projetés ou sous-entendus par
nous dans ces déclarations, en raison d’une grande variété de facteurs,
notamment si l’un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes devaient
se matérialiser, ou si nos hypothèses sous-jacentes devaient s’avérer
être incorrectes.
Les facteurs importants susceptibles de provoquer une divergence
significative entre les résultats réels et nos attentes comprennent : le
marché mondial du pétrole et du gaz et son impact sur la demande
vis-à-vis de nos services ; le marché du forage offshore, comprenant la
baisse des dépenses d’investissement de nos clients ; les variations de
l’offre et de la demande en pétrole et gaz dans le monde ; la
disponibilité des plateformes, et l’offre et la demande pour les navires
de forage hautes spécifications et autres plateformes de forage en
concurrence avec notre flotte ; les coûts liés aux empilements de
plateformes ; notre capacité à conclure et négocier des conditions
favorables pour de nouveaux contrats de forage ou pour des extensions de
ces contrats ; notre capacité à négocier et à conclure favorablement des
contrats définitifs, et à satisfaire d’autres conditions habituelles
concernant des lettres d’intention et des lettres d’adjudication reçues
pour nos navires de forage ; notre niveau substantiel d’endettement ;
l’annulation, la renégociation, la résiliation ou la suspension
possibles des contrats de forage à la suite de difficultés mécaniques,
performances, variations du marché ou pour d’autres raisons ; notre
capacité à exécuter notre plan d’affaires et à poursuivre notre activité
sur le long terme ; notre capacité à obtenir l’approbation du Tribunal
des faillites concernant les motions ou autres requêtes faites auprès du
Tribunal des faillites dans le cadre de nos procédures en vertu du
Chapitre 11, notamment en ce qui a trait au maintien de notre contrôle
stratégique en tant que débiteur-exploitant ; notre capacité à confirmer
et exécuter notre plan de réorganisation conformément aux termes du Plan
et du règlement ; les risques liés à la procédure de faillite, y compris
les effets de nos procédures en vertu du Chapitre 11, sur nos opérations
et nos accords, notamment nos relations avec les employés, autorités
réglementaires, clients, fournisseurs, banques et autres sources de
financement, compagnies d’assurance et autres tiers ; les effets des
procédures en vertu du Chapitre 11, sur notre Société et sur les
intérêts des diverses parties constitutives, dont les titulaires de nos
actions ordinaires et instruments de la dette ; les effets
potentiellement défavorables de nos procédures en vertu du Chapitre 11,
sur nos liquidités, nos résultats d’exploitation ou nos perspectives
commerciales ; les décisions du Tribunal des faillites dans le cadre des
procédures en vertu du Chapitre 11, ainsi que les résultats de tous
autres litiges et questions d’arbitrage en cours ; la période pendant
laquelle nous exercerons notre activité aux termes de la protection du
Chapitre 11, et la disponibilité continue du capital d’exploitation
pendant la durée des procédures ; notre capacité à accéder à un
financement adéquat de débiteur-exploitant ou à utiliser des garanties
en espèces ; les risques associés aux motions tierces dans le cadre des
procédures en vertu du Chapitre 11, susceptibles de nuire à notre
capacité à confirmer et exécuter notre plan de réorganisation et de
restructuration de manière générale, dans les délais prévus ; des coûts
de conseil plus élevés, y compris des frais administratifs et
juridiques, afin de conclure notre plan de réorganisation et de résoudre
d’autres contentieux ; le risque que notre plan de réorganisation ne
soit pas accepté ou confirmé, auquel cas il ne pourra être garanti que
nos procédures en vertu du Chapitre 11 se poursuivront et qu’elles ne
seront pas réévaluées au titre de cas de liquidation en vertu du
Chapitre 7, ou que tout plan alternatif de réorganisation sera exécuté
selon des termes aussi favorables pour les bénéficiaires de demandes et
détenteurs de participation, que les termes de notre Plan ; le coût, la
disponibilité et l’accès aux marchés financiers et de capitaux,
notamment la capacité à obtenir un nouveau financement après la sortie
de nos procédures en vertu du Chapitre 11 ; ainsi que les autres
facteurs de risque décrits dans notre rapport annuel 2017 sur le
Formulaire 20-F et nos rapports actuels sur Formulaires 6-K. Ces
documents sont disponibles sur notre site Web à l’adresse www.pacificdrilling.com
ou sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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