Perfect Corp. (« Perfect »), leader dans l’offre de Services (Saas) RA (Réalité Augmentée) et IA (Intelligence Artificielle) destinées aux industries de la beauté et de la mode, et Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; « Provident »), une société d’acquisition à vocation spécifique, ont annoncé aujourd’hui un accord définitif pour un regroupement d’entreprises qui permettrait à Perfect de devenir une société cotée en bourse ( le « regroupement d’entreprises » ou la « transaction envisagée »).
La société combinée ainsi crée se concentrera sur l’accélération de l’expansion mondiale de Perfect au-delà de l’industrie de la beauté et de la mode, améliorera encore les solutions SaaS innovantes en RA et IA de Perfect, y compris les technologies d’essai virtuel de produits, celles de diagnostic de peau ainsi que les solutions de consultation en ligne. Suite à la transaction, la société combinée sera nommée Perfect Corp. et sera cotée au Nasdaq sous le symbole « PERF ».
Selon Alice Chang, fondatrice et CEO de Perfect, Perfect Corp. transforme les industries de la beauté et de la mode. « Nous démocratisons l’expérience d’achat pour les consommateurs et les marques grâce à nos solutions SaaS en RA et IA. Nous donnons aux grandes et petites marques les moyens d’offrir à leurs clients une expérience d’achat omnicanale agréable, pratique et personnalisée grâce à des technologies innovantes. Les tendances de consommation actuelles, telles que la croissance de la consommation omnicanale, la sensibilisation à l’hygiène et l’accent mis sur l’Environnemental, le Social et la Gouvernance, sont favorables pour accélérer la croissance et l’adoption de nos services. En nous associant à Provident, nous prévoyons non seulement d’accéder aux marchés des capitaux publics, mais également d’attirer davantage d’investisseurs de classe mondiale, d’améliorer notre gouvernance d’entreprise, d’étendre notre pénétration de marché, d’accroître le développement de la technologie en RA & IA et d’explorer les domaines voisins de la mode ou encore la déclinaison Metaverse de nos technologies.
Michael Aw, PDG de Provident, commente : « Le leadsership mondial de Perfect Corp. dans le domaine de la technologie en RA et IA, les collaborations avec les plus grandes marques de beauté au monde, la forte croissance de ses revenus et l’augmentation de ses marges bénéficiaires ainsi que sa valorisation attrayante en font un complément parfait pour notre regroupement d’entreprises. Tirant parti de l’expertise de notre équipe dans la création d’entreprises à grande échelle et de notre vaste réseau dans l’industrie de la beauté, nous nous engageons à travailler avec l’équipe de direction hautement expérimentée de Perfect pour accroitre sa pénétration de marché, développer de nouveaux verticaux, étendre son leadership et offrir des rendements supérieurs à ses actionnaires.
Perfect Corp – leader dans l’offre de Services AR (Réalité Augmentée) et AI (Intelligence Artificielle) dédiés à la « Beauty et Fashion Tech »
Fondée en 2015, Perfect est le premier fournisseur mondial de solutions SaaS en RA et de IA pour les industries de la beauté et de la mode. Perfect transforme l’expérience d’achat des consommateurs grâce à ses solutions SaaS sophistiquées, notamment la modélisation 3D du visage et des mains, les diagnostics et simulations de peau par l’IA, les consultations vidéo en RA, les essais de produits en direct et les recommandations personnalisées. Il couvre un large éventail de segments de la beauté et de la mode, notamment le cosmétique, le soin de la peau, la coloration des cheveux, les accessoires de mode, etc.
Avec 44 brevets déjà accordés, et d’autres demandes en attente, Perfect pense être idéalement placé pour accompagner le développement des marques de beauté. En à peine six années depuis sa création, les solutions professionnelles de Perfect sont utilisées par 95 % des 20 plus grands groupes mondiaux de beauté et par plus de 400 marques de beauté dans plus de 80 pays. Les applications grand public de Perfect ont également atteint plus de 950 millions de téléchargements dans le monde et généré plus de 10 milliards d’essais virtuels chaque année.
Les solutions basées sur la technologie en RA & IA de Perfect sont également intégrées aux principales plates-formes Internet mondiales, notamment Snapchat de Snap Inc. ou les services Taoboa et Tmall Beauty d’Alibaba. Grâce à ces partenariats stratégiques, Perfect offre aux marques de beauté un accès à des solutions de beauté uniques qui leur permettent d’attirer, d’engager et de fidéliser les consommateurs sur les plateformes Internet les plus visités dans le monde.
Perfect contribue également au développement durable. Sa technologie d’essai virtuel basée sur la RA et l’IA a été nommée « produit vert de l’année 2021 » par le Business Intelligence Group pour ses efforts visant à réduire le nombre de testeurs et d’échantillons de produits, à éviter la surconsommation et à réduire les retours de produits.
Grâce à son leadership technologique et à son approche omnicanale, la société de Perfect pense qu’elle est bien placée pour développer ses activités au-delà de la beauté et de la mode. Perfect a déjà commencé à proposer des solutions en RA et IA pour les lunettes, les ongles, les montres, les bijoux et les accessoires. Perfect vise à devenir le partenaire préférentiel des marques pour toute questions de RA et d’IA.
Équipe de direction et investisseurs stratégiques
Perfect est dirigée par une équipe de direction de classe mondiale cumulant plus de 80 années d’expérience combinée dans les logiciels ainsi que les technologies en RA et IA. Avant de fonder Perfect, Alice Chang a occupé des postes de direction dans diverses entreprises technologiques. Pendant 18 ans, elle était co fondatrice et directrice générale de CyberLink Corp. (TPE : 5203, « CyberLink »), une société taïwanaise de logiciels multimédias et pendant 2 ans, la directrice financière de Trend Micro Incorporated (TYO : 4704). D’autres dirigeants de Perfect ont également une vaste expérience de gestion dans des entreprises technologiques en Asie-Pacifique et aux États-Unis. De plus, de nombreux cadres de Perfect ont une formation et une expérience de travail internationale.
Perfect est soutenu par des investisseurs stratégiques renommés, dont CyberLink; Snap Inc. (NYSE: SNAP), entreprise de photographie basée aux États-Unis ; Goldman Sachs Asset Management, l’un des principaux gestionnaires d’actifs au monde ; Alibaba Group Holding Limited (NYSE: BABA and SEHK: 9988), entreprise technologique ancrée dans le commerce ; Yuanta Asia Investment (Hong Kong), une société de gestion de capital-investissement basée à Hong Kong qui se concentre sur les investissements de développement de haute technologie ; et CCV, une société d’investissement spécialisée dans les investissements de démarrage et de croissance dans le domaine des TMT.
Point sur la transaction
Selon les modalités de la convention de regroupement d’entreprises entre Perfect et Provident, la transaction établit la valeur d’entreprise de Perfect à 1,02 millards US $. Le regroupement d’entreprises devrait fournir à Perfect un produit brut d’environ 335 millions US $, dont 50 millions US $ provenant d’une transaction simultanée PIPE, 55 illions US $ provenant des conventions d’achat à terme et de 230 millions US $ actuellement détenus en fiducie par Provident. (sous réserve des droits de rachat applicables aux actionnaires).
La transaction PIPE est soutenue par des investisseurs de premier ordre, notamment Chanel, CyberLink, Shiseido et Snap ainsi que des investisseurs financiers réputés. Les contrats d’achat à terme ont été conclus au moment de l’appel public à l’épargne initial de Provident et engagés par l’investisseur institutionnel à long terme Ward Ferry Management ainsi que d’autre sociétés dont une filiale de Provident. Le produit de la transaction proposée sera utilisé pour soutenir l’expansion mondiale des solutions SaaS en RA et en IA de Perfect, l’expansion du marché au-delà des industries de la beauté et de la mode, les opérations commerciales, la recherche et le développement et les fins générales de l’entreprise.
La transaction proposée a été approuvée par les conseils d’administration de Provident et de Perfect. La réalisation de la transaction proposée est assujettie à l’approbation des actionnaires de Provident et de Perfect, ainsi qu’à d’autres conditions de clôture habituelles, y compris un minimum de 125 millions US $ en cash brut à la clôture et une déclaration d’enregistrement déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »). La transaction proposée devrait être conclue au troisième trimestre de 2022.
Conseillers de transaction
Sullivan & Cromwell LLP est le conseiller juridique de Perfect. Davis Polk & Wardwell LLP est le conseiller juridique de Provident. Latham & Watkins LLP est le conseiller juridique des agents de placement. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. (“Goldman Sachs”) est le conseiller financier de Perfect. Citigroup Global Markets Asia Limited et Barclays Capital agissent à titre d’agents de co-placement et de conseillers en marchés de capitaux dans le cadre de l’offre PIPE. Barclays Capital agit également à titre de conseiller financier en fusions et acquisitions pour Provident.
Conférence téléphonique des investisseurs
Perfect et Provident tiendront une conférence téléphonique conjointe avec les investisseurs pour discuter de la transaction proposée aujourd’hui 03 Mars 2022, à 8 h 00 ET. La conférence sera tenue en anglais. Pour écouter les remarques préparées par webdiffusion, veuillez consulter le site de Perfect à l’adresse :
https://www.perfectcorp.com/business/investors?autoplay=true ou le site de Provident à l’adresse : http://www.paqc.co
A propos de Perfect Corp.
Fondée en 2015, Perfect est l’un des leaders mondiaux dans l’offre de solutions SaaS en RA et IA pour les industries de la beauté et de la mode. Grâce aux technologies de modélisation 3D du visage et du « deep learning », Perfect met les solutions d’essai virtuel de produit, de diagnostic du visage, et de consultation digitale au service des marques de beauté dans le but d’offrir au consommateur une expérience shopping omnicannale divertissante, personnalisée et pratique. Aujourd’hui, Perfect détient la plus grande part de marché pour ce qui est de l’aide aux plus grandes marques de beauté dans l’exécution de leur transformation digitale. Elle améliore l’engagement du consommateur, augmente la conversion et dynamise les ventes tout en maintenant la durabilité écologique et remplit ses responsabilités sociales. Pour plus d’informations, rendez-vous sur https://www.perfectcorp.com/fr/business
A propos de l’investisseur Provident
Affiliée à Provident Capital, Provident est une société d’acquisition à but spécial formée dans le but de conclure une combinaison avec une ou plusieurs entreprises. L’équipe de commanditaires de Provident cumule plus de 85 ans d’expérience dans les secteurs de l’investissement, de la technologie et de la beauté pour attirer un leader mondial en technologie innovante sur le marché public des capitaux. Dirigée par Winato Kartono en tant que président exécutif, Michael Aw en tant que PDG et chef de la direction financière, et Andre Hoffmann en tant que président, Provident cherche à conclure des regroupements d’entreprises dont le siège social est situé en Asie, mais qui ont une empreinte mondiale, des technologies éprouvées et une part de marché de premier plan. Pour en savoir plus, rende-vous sur http://www.paqc.co
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de l’article 27A du U.S. Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, ou du Securities Act, et de l’article 21E du U.S. Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée, ou du Exchange Act, qui sont fondées sur des croyances et des hypothèses et sur l’information actuellement disponible pour Perfect et Provident. Dans certains cas, vous pouvez identifier des énoncés prospectifs par les mots suivants : « peut », « doit », « pourrait », « devrait », « devrait », « vise », « planifie », « prévoit », « croit », « estime », « prévoit », « projet », « potentiel », « continue », « en cours », « cible », « cherche ». ou le négatif ou le pluriel de ces mots, ou d’autres expressions similaires qui sont des prédictions ou indiquent des événements ou des perspectives d’avenir, bien que tous les énoncés prospectifs ne contiennent pas ces mots. Toute déclaration faisant référence aux attentes, projections ou autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs, y compris les projections d’opportunité de marché, le nombre de clients ou d’utilisateurs et la part de marché, la capacité de la technologie de Perfect, les plans d’affaires de Perfect, y compris ses plans d’expansion à l’échelle mondiale, les sources et les utilisations des liquidités provenant de la transaction proposée, la valeur d’entreprise prévue de la société combinée après la réalisation de la transaction proposée, les avantages des partenariats de Perfect, les stratégies ou les plans relatifs à la transaction proposée, les avantages prévus de la transaction proposée et les attentes liées aux modalités et au calendrier de la transaction proposée sont également des énoncés prospectifs. Ces énoncés comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d’activité, le rendement ou les réalisations soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur des attentes et des croyances raisonnables de Perfect et de Provident concernant des événements futurs et comportent des risques et des incertitudes qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles. Ces facteurs sont difficiles à prévoir avec précision et peuvent échapper au contrôle de Perfect et de Provident. Les énoncés prospectifs dans la présente communication ou ailleurs ne parlent que de la date à laquelle ils ont été faits. De nouvelles incertitudes et de nouveaux risques surviennent de temps à autre, et il est impossible pour Perfect ou Provident de prédire ces événements ou comment ils peuvent affecter Perfect ou Provident.
De plus, il y aura des risques et des incertitudes décrits dans la circulaire d’information ou le prospectus concernant la transaction proposée, qui devrait être déposée par Perfect auprès de la SEC et d’autres documents déposés par Perfect ou Provident de temps à autre auprès de la SEC. Ces dépôts peuvent identifier et traiter d’autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et les résultats réels soient sensiblement différents de ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Ni Perfect ni Provident ne peuvent vous assurer que les énoncés prospectifs contenus dans cette communication seront exacts. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d’incertitudes, y compris, mais sans s’y limiter, la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu à la cessation du regroupement d’entreprises; l’issue de toute action en justice qui pourrait être intentée contre Perfect ou Provident, la société fusionnée ou d’autres personnes à la suite de l’annonce du regroupement d’entreprises; l’incapacité de réaliser le regroupement d’entreprises en raison du défaut d’obtenir l’approbation des actionnaires de Provident, du manquement à une convention d’achat à terme ou de satisfaire à d’autres conditions de clôture; les modifications à la structure proposée du regroupement d’entreprises qui peuvent être requises ou appropriées en raison des lois ou des règlements applicables ou comme condition à l’obtention de l’approbation réglementaire du regroupement d’entreprises; la capacité de satisfaire aux normes de cotation boursière après la réalisation du regroupement d’entreprises; le risque que le regroupement d’entreprises perturbe les plans et les activités actuels de Perfect ou de Provident à la suite de l’annonce et de la réalisation du regroupement d’entreprises; la capacité de reconnaître les avantages prévus du regroupement d’entreprises, qui peuvent être touchés, entre autres, par la concurrence; la capacité de l’entreprise combinée de croître et de gérer la croissance de façon rentable, de maintenir les relations avec les marques, les clients et de conserver ses cadres et ses employés clés; les coûts liés au regroupement d’entreprises; les modifications apportées aux lois ou aux règlements applicables; les estimations de Perfect en matière de dépenses et de rentabilité et les hypothèses sous-jacentes en ce qui concerne les rachats par les actionnaires, le prix d’achat et d’autres ajustements; les développements imprévus dans les marchés relativement nouveaux et en évolution rapide dans lesquels Perfect opère, la concurrence sur les marchés dans lesquels Perfect opère ou prévoit d’opérer, y compris avec des concurrents disposant de ressources sensiblement plus importantes; la capacité de maintenir et d’étendre les ventes aux clients existants de la marque et aux utilisateurs individuels de l’application ou d’attirer de nouveaux clients de la marque et de nouveaux utilisateurs de l’application, ou si les utilisateurs diminuent leur niveau d’engagement avec nos clients de marque ou les applications de Perfect ; capacité à monétiser les applications de Perfect pour générer des revenus durables; la capacité de continuer à investir dans les technologies en AI et RA de Perfect; la nécessité d’attirer, de former et de conserver une main-d’œuvre technique hautement qualifiée; le recours à certaines plateformes pour le traitement des paiements; l’inconduite des utilisateurs ou l’utilisation abusive des applications de Perfect; les atteintes à la sécurité de l’accès inapproprié aux données ou aux données des utilisateurs; le recours à un nombre limité de fournisseurs de services de stockage du cloud; le recours à des logiciels propriétaires ou open-source de tiers; l’incidence de la pandémie de COVID-19 en cours; le recours à un nombre limité de partenaires de marque pour une partie importante des revenus de Perfect; l’utilisation d’une structure «dual-class » par la société combinée; les intérêts de certains actionnaires de Perfect peuvent différer de ceux des investisseurs de la société combinée; le contrôle interne des rapports financiers et la capacité de corriger les lacunes ou les faiblesses importantes; les modifications apportées aux lois et aux règlements en matière de protection de la vie privée, de cybersécurité et des données; la capacité de faire respecter, de protéger et de maintenir les droits de propriété intellectuelle; les risques géopolitiques, réglementaires et autres associés aux opérations de Perfect en République de Chine et en République populaire de Chine; et les autres risques et incertitudes énoncés dans la section intitulée « Facteurs de risque » de la déclaration d’enregistrement sur le formulaire F-4 qui doit être déposée par Perfect auprès de la SEC et ceux inclus sous la rubrique « Facteurs de risque » dans le prospectus final pour l’offre publique initiale de Povident, déposé conformément à la règle 424b(4) le 8 janvier 2021, et son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et dans ses rapports trimestriels subséquents sur le formulaire 10-Q et d’autres dépôts auprès de la SEC. Il peut y avoir d’autres risques que ni Perfect ni Provident ne connaissent actuellement ou que Perfect et Provident croient actuellement peu importants qui pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels soient différents de ceux contenus dans les énoncés prospectifs. À la lumière des incertitudes importantes dans ces déclarations prospectives, vous ne devriez pas considérer ces déclarations comme un engagement ou une garantie de Perfect, de Provident, de leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou de toute autre personne, à ce que Perfect et Provident atteignent leurs objectifs et leurs plans dans un délai précis, ou du tout. Les énoncés prospectifs dans cette communication représentent les points de vue de Perfect et de Provident à la date de la présente communication. Des événements et des développements ultérieurs peuvent faire changer ces points de vue. Sauf si la loi applicable l’exige, ni Perfect ni Provident n’ont l’obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs dans la présente communication ou ailleurs après la date de la présente communication, et n’ont pas l’intention de le faire. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier à ces déclarations prospectives comme représentant les opinions de Perfect ou de Provident à toute date postérieure à la date de la présente communication.
Les informations additionnelles d’importance au sujet de la transaction seront seront déposées auprès de la SEC
Pour de plus amples renseignements sur le regroupement d’entreprises proposé, voir le Rapport courant de Provident sur le formulaire 8-K, qui sera déposé [simultanément] avec le présent communiqué. Dans le cadre de la transaction proposée, Perfect déposera une déclaration d’enregistrement sur le formulaire F-4 avec la SEC qui inclura un prospectus concernant les titres de Perfect à émettre dans le cadre de la transaction proposée et une déclaration de procuration concernant l’assemblée des actionnaires de Provident pour voter sur la transaction proposée. Cette communication ne contient pas toutes les informations à prendre en considération concernant la transaction proposée et n’est pas destinée à constituer la base de toute décision d’investissement ou de toute autre décision concernant la transaction proposée. AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE OU D’INVESTISSEMENT, IL EST CONSEILLÉ AUX ACTIONNAIRES DE PROVIDENT, AUX INVESTISSEURS ET AUX AUTRES PERSONNES, DE LIRE AVEC ATTENTION DANS LEUR ENTIERETE, LE PROSPECTUS PRELIMINAIRE (DONT TOUT AMENDEMENT), AINSI QUE TOUT DOCUMENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS AU SUJET DE PERFECT, PROVIDENT ET DE LA TRANSACTION PROPOSÉE. Une fois que la déclaration d’enregistrement a été déclarée, la déclaration de procuration ou le prospectus définitif à inclure dans la déclaration d’enregistrement sera envoyé par la poste aux actionnaires de Provident à compter de la date de clôture des registres à établir pour le vote sur la transaction proposée. La circulaire d’information préliminaire et définitive à inclure dans la déclaration d’enregistrement, une fois disponible, peut également être obtenue, sans frais, sur le site Web de la SEC à www.sec.gov ou en adressant une demande à : info@providentgrowth.com
Participants à la solicitation
Perfect, Provident et leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de la transaction proposée décrite dans la présente communication en vertu des règles de la SEC. Les renseignements sur les administrateurs et dirigeants de Provident et leur propriété sont énoncés dans les documents déposés auprès de la SEC par Provident, y compris le prospectus final de Provident pour son premier appel public à l’épargne, déposé conformément à la règle 424b(4) le 8 janvier 2021, sa formule 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et les dépôts subséquents en vertu de l’article 16 de la Loi sur l’échange ou sur la formule 10-Q. Les informations complémentaires concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation d’actionnaires de Provident dans le cadre de la transaction proposée seront indiqués dans la déclaration d’enregistrement contenant la circulaire d’information/le prospectus préliminaire lorsque ceux-ci seront déposés auprès de la SEC.
Ni offre ni sollicitation
La présente communication n’est pas une procuration ou une sollicitation de procuration, de consentement ou d’autorisation à l’égard de valeurs mobilières ou à l’égard de la transaction proposée et ne constitue pas une occasion de vente ou une sollicitation d’occasion d’achat de valeurs mobilières de Perfect ou de Provident. Il n’y aura pas non plus de vente de ces valeurs mobilières dans un État ou une juridiction où une telle activité de sollicitation ou de vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. Les opérations sur titres ne peuvent être effectuées qu’au moyen d’un prospectus répondant aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières.
« Ce communiqué a été publié en anglais avec des traductions séparées en français, japonais et italien. En cas d’incohérence ou d’ambiguïté entre la version en langue anglaise et ses versions traduites, la version en langue anglaise prévaudra. »
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