PARIS & LA GARENNE-COLOMBE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News :
Après le succès de son augmentation de capital de 34,5 millions d’euros
sursouscrite à 180 %, Avanquest SA (Paris:AVQ) (ISIN : FR0004026714) (la
« Société »), qui dispose dorénavant des moyens nécessaires
à la mise en œuvre de son plan stratégique, annonce la recomposition de
sa gouvernance et la clôture de sa restructuration financière.
Une nouvelle gouvernance pour Avanquest
Le co-fondateur d’Avanquest et Président du Conseil d’administration,
Bruno Vanryb, ayant mené à bien sa mission d’accompagnement engagée il y
a deux ans lors de la nomination de Pierre Cesarini à la Direction
générale, a décidé, comme cela était prévu et en accord avec l’ensemble
des membres du Conseil d’administration, de laisser la présidence du
Conseil à Pierre Cesarini.
Le Conseil d’administration du 23 juin 2015 a donc pris acte de la
démission de Bruno Vanryb et coopté, sur proposition de ce dernier,
Pierre Cesarini, actuel Directeur Général, en qualité de membre du
Conseil d’administration en remplacement pour la durée du mandat de
Bruno Vanryb restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 30 juin 2015. Le Conseil a également choisi de nommer
Pierre Cesarini à la Présidence du Conseil d’administration, qui devient
donc Président Directeur Général.
Au 23 juin 2015, le Conseil d’administration est donc composé de sept
membres, à savoir : Pierre Cesarini, Philippe Misteli, Roger Bloxberg,
Todd Hefstein, Roger Tondeur, Amélie Faure et Ariane Gorin.
Co-fondateur du Groupe en 1984, Bruno Vanryb va désormais, au sein de sa
société de conseil BeBrave, accompagner des entrepreneurs du secteur des
nouvelles technologies dans leur stratégie et leur développement. Il
déclare : « Lors de la nomination de Pierre Cesarini à la
Direction Générale d’Avanquest en mai 2013, j’ai souhaité rester deux
années à la Présidence du Conseil pour l’accompagner et assurer une
transition réussie. Deux ans plus tard, Avanquest est un groupe
recapitalisé et désendetté, avec une vision pertinente et ambitieuse
incarnée par Pierre Cesarini. Je peux donc partir sereinement en sachant
que l’entreprise que j’ai co-fondée il y a plus de 30 ans va entrer dans
une nouvelle phase de développement incarnée par Pierre et son équipe.
Il a su donner à Avanquest un nouveau souffle et je suis ravi qu’il ait
désormais les moyens pour accélérer la transformation du Groupe qui a
encore un bel avenir devant lui. »
Pierre Cesarini, Président Directeur Général, ajoute : « Je
suis fier de reprendre avec nos managers un Groupe qui a marqué depuis
plus de 30 ans l’histoire des nouvelles technologies en France. Au-delà
de l’engagement apporté par Bruno Vanryb pour me soutenir et faciliter
depuis deux ans la transformation d’Avanquest, je lui suis reconnaissant
d’avoir réussi à bâtir un Groupe mondial de plus de 100 millions d’euros
de chiffre d’affaires dont l’essence même est d’avoir pu s’adapter aux
mutations technologiques, grâce à la motivation et à l’expertise de ses
équipes à travers le monde. Je souhaite également remercier
chaleureusement tous les membres du conseil d’administration qui nous
ont accompagné et soutenus dans cette phase de transformation. »
Nouvelle répartition actionnariale
Conformément au prospectus ayant reçu le visa n°15-184 de l’Autorité des
Marchés Financiers en date du 11 mai 2015, le règlement-livraison des
nouvelles actions et leur admission aux négociations sur Euronext Paris
a eu lieu le 16 juin 2015.
Le capital social de la Société s’élève désormais à 374 982 555 actions
d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement libéré ; le
nombre total de droits de vote théoriques s’élève à 374 982 555. Compte
tenu de l’auto-détention, le nombre de droits de vote existants au 23
juin 2015 s’établit à 374 862 081.
A la connaissance de la Société, la répartition du capital s’établit de
la façon suivante au 23 juin 2015 :
| Nombre d’actions | % capital | Nombre de droits de vote | % de droits de vote | |||||
| Pierre Cesarini | 8 117 452(2) | 2,16 | 8 117 452 | 2,17 | ||||
| Philippe Misteli | 5 000 000(3) | 1,33 | 5 000 000 | 1,33 | ||||
| Roger Bloxberg | 2 813 134 | 0,75 | 2 813 134 | 0,75 | ||||
| Todd Helfstein | 2 873 314 | 0,77 | 2 873 314 | 0,77 | ||||
| Autres managers(1) | 4 100 925(4) | 1,09 | 4 100 925 | 1,09 | ||||
| Total administrateurs et managers(1) | 22 904 825 | 6,11 | 22 904 825 | 6,11 | ||||
| Bruno Vanryb | 1 243 123 | 0,33 | 1 243 123 | 0,33 | ||||
| Roger Tondeur (Event Holding) | 1 147 500 | 0,31 | 1 147 500 | 0,31 | ||||
| Maslow Capital Partners | 10 001 110(5) | 2,67 | 10 001 110 | 2,67 | ||||
| Frédéric Paul (FPB Invest) | 20 254 791(5) | 5,40 | 20 254 791 | 5,40 | ||||
| Amiral Gestion | 47 096 561 | 12,56 | 47 096 561 | 12,56 | ||||
| Idinvest | 3 842 700 | 1,02 | 3 842 700 | 1,03 | ||||
| BPIfrance Participations | 2 610 599 | 0,70 | 2 610 599 | 0,70 | ||||
| CDC Entreprise Valeurs Moyennes | 4 824 138 | 1,29 | 4 824 138 | 1,29 | ||||
| EPF Partners | 877 013 | 0,23 | 877 013 | 0,23 | ||||
| Afer Fore | 11 607 772 | 3,10 | 11 607 772 | 3,10 | ||||
| Public | 248 451 949 | 66,26 | 248 451 949 | 66,27 | ||||
| Auto-détention | 120 474 | 0,03 | 0 | 0 | ||||
| Total | 374 982 555 | 100 | 374 862 081 | 100 |
(1) regroupement par souci de clarté qui n’implique
aucunement que ceux-ci agissent solidairement ou de concert
(2)
dont 8 087 453 avec un engagement de conservation de 12 mois à compter
du 16 juin 2015
(3) toutes ces actions faisant l’objet
d’un engagement de conservation de 6 mois à compter du 16 juin 2015
(4)
dont 2 277 640 avec un engagement de conservation de 6 mois à compter du
16 juin 2015
(5) dont 10 000 000 avec un engagement de
conservation de 6 mois à compter du 16 juin 2015
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient
directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des
droits de vote.
Clôture de la restructuration financière
Conformément au plan de restructuration présenté par la Société le 24
avril 2015 et approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale
du 29 avril, la Société a procédé le 17 juin 2015 au remboursement de
son endettement comme suit :
(i) remboursement par la Société à ses créanciers bancaires d’une somme
de forfaitaire de 6,6 millions d’euros, soit environ 40 % de la dette
bancaire (qui s’élevait à 16,5 millions d’euros) ; et
(ii) remboursement d’une somme forfaitaire de 635 446 euros à BPIfrance
Participations au titre de son compte-courant d’actionnaire.
La Société conserve une dette bancaire de 1,6 million d’euros
remboursable soit (i) par anticipation, en cas de versement du
complément de prix Arvixe tel que décrit dans le plan de
restructuration, ou (ii) in fine au 1er mai 2019, et
portant intérêt trimestriellement, au taux EURIBOR 3 mois majoré de 2 %
l’an, soit environ 10 % de la dette bancaire. La Société a d’ores et
déjà versé la somme de 1,6 million d’euros sur un compte séquestre
ouvert à la CDC, de sorte que ce remboursement n’affectera pas
négativement sa trésorerie.
Le solde de la dette bancaire (8,2 millions d’euros) et du compte
courant d’actionnaire (2,4 millions d’euros) a été abandonné.
La Société clôture ainsi la restructuration de son endettement qui passe
ainsi d’environ 19,6 millions d’euros à 1,6 million d’euros, la Société
et ses actionnaires ayant bénéficié d’un abandon de créances de près de
10,6 millions d’euros lui permettant de résoudre définitivement les
difficultés liées à son endettement. La Société dispose dorénavant des
moyens nécessaires à la mise en œuvre de son plan stratégique.
Prochaines communications financières
Chiffre d’affaires 2014-2015 : 14 août 2015
Résultats annuels 2014-2015 : octobre 2015
Assemblée générale des actionnaires : octobre 2015
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