PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News :
Les conseils d’administration de Maurel & Prom et de MPI (Paris:MPI) ont
approuvé, à l’unanimité, le principe d’un rapprochement entre les deux
sociétés dans le cadre d’une fusion par absorption de MPI par Maurel &
Prom.
Motifs et objectifs de la fusion
Contrairement aux conditions qui prévalaient en 2011, Maurel & Prom et
MPI doivent aujourd’hui faire face à un environnement macro-économique
difficile à la suite de la baisse brutale du prix du pétrole, à un
manque de visibilité lié à leur taille qui limite leur accès aux
meilleures conditions que pourraient offrir les marchés financiers et
contraint leur capacité de croissance externe dans une industrie
consommatrice de capitaux.
Leur rapprochement s’inscrit dans une logique de consolidation du
secteur et permettrait au nouvel ensemble de bénéficier d’une capacité
financière renforcée par :
-
une combinaison de cash-flows significatifs provenant de la
production au Gabon et en Tanzanie et de dividendes provenant de
Seplat au Nigéria ; - un meilleur accès aux marchés financiers ; et
-
des synergies de coûts ainsi que des économies fiscales significatives
qui, à titre d’exemple, auraient représenté 14,5 M€ au titre de
l’exercice 2014 sur une base pro forma, soit 12 M€ d’économies
fiscales et 2,5 M€ de frais de fonctionnement correspondant aux coûts
de cotation, de structure et de gestion de MPI.
En outre, le rapprochement permettrait au nouvel ensemble de bénéficier
d’une combinaison attractive d’actifs déjà développés, localisés à
terre, offrant un mix produit huile (prix variable) / gaz (prix
fixe) favorable et une plus grande diversification géographique mêlant
(i) des actifs opérés générant une production substantielle d’huile avec
une visibilité à long terme (Gabon), (ii) des actifs opérés dont la
production de gaz a démarré le 20 août 2015 offrant une exposition aux
pays d’Afrique de l’Est (Tanzanie), (iii) une participation
significative (22 %) dans Seplat, un des opérateurs indigène leader
au Nigéria ayant un fort potentiel de croissance, (iv) un potentiel
d’appréciation et de développement significatif au Canada et (v) des
zones d’exploration en Colombie, au Myanmar et en Namibie. Compte tenu
des caractéristiques de ces actifs, le nouvel ensemble fusionné
s’affirmerait comme un acteur de premier rang parmi les juniors
pétrolières.
L’ensemble consolidé offrirait aux investisseurs un véhicule
d’investissement attrayant en termes de liquidité et de capitalisation
boursière, se classant dans les premiers rangs des sociétés européennes
indépendantes de l’exploration/production pétrolière.
Modalités de la fusion
L’opération envisagée prendrait la forme d’une fusion où MPI serait
absorbée par Maurel & Prom. Cette fusion devra être approuvée par les
assemblées générales des actionnaires des deux sociétés en décembre
2015, avec effet rétroactif au 1er janvier 2015.
Selon la parité indicative proposée par les conseils d’administration de
Maurel & Prom et de MPI en date du 27 août 2015, les actionnaires de MPI
se verraient remettre 1 action de Maurel & Prom pour 2 actions MPI.
La parité définitive proposée aux actionnaires de Maurel & Prom et de
MPI sera arrêtée lors d’une prochaine réunion des conseils
d’administration des sociétés devant se tenir mi-octobre, après examen,
au cours des prochaines semaines, des modalités économiques,
financières, juridiques et opérationnelles de la fusion.
La parité indicative tient compte du versement d’un dividende
exceptionnel de 45 centimes d’euros par action MPI. Celui-ci sera soumis
à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de MPI qui aura
vocation à approuver l’opération et sera versé à ceux-ci, sous condition
suspensive de l’approbation de l’opération par les assemblées générales
des actionnaires de Maurel & Prom et de MPI.
Dans le cadre des travaux préparatoires à l’opération, les Conseils
d’administration de Maurel & Prom et de MPI ont également chacun décidé,
lors de leurs réunions du 30 juillet 2015, de mettre en place un comité ad
hoc composé d’administrateurs considérés, dans le cadre de la
transaction, comme indépendants par leur conseil d’administration
respectif1. Chaque comité ad hoc est en charge
notamment d’analyser les conditions du projet de fusion et d’émettre des
recommandations à destination de son Conseil d’administration afin de
lui permettre de prendre toute décision sur la fusion envisagée, y
compris sur la parité. A cet égard, chaque comité ad hoc a
notamment recommandé à son Conseil d’administration d’approuver le
principe de la fusion par absorption de MPI par Maurel & Prom ainsi que
la parité indicative à retenir dans le cadre de l’opération et de
poursuivre, au cours des prochaines semaines, l’examen approfondi des
modalités du projet.
Sur recommandation de son comité ad hoc, le Conseil
d’administration de MPI a décidé de nommer, sur une base volontaire, le
cabinet Associés en finance, représenté par Monsieur Arnaud Jacquillat
en tant qu’expert indépendant avec pour mission d’apprécier le caractère
équitable des conditions financières offertes aux actionnaires de MPI
dans le cadre du projet de fusion, étant précisé que cet expert
indépendant devra respecter les règles applicables aux experts
indépendants nommés en application du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers. Les travaux de l’expert indépendant seront
supervisés par le comité ad hoc mis en place par le Conseil
d’administration de MPI.
Maurel & Prom et MPI vont également déposer une requête conjointe aux
fins de désignation d’un commissaire à la fusion proposé par les comités ad
hoc des conseils d’administration de Maurel & Prom et de MPI au
Président du Tribunal de commerce de Paris. Le commissaire à la fusion
devra notamment, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, contrôler que la parité proposée est
équitable pour l’ensemble des actionnaires de Maurel & Prom et de MPI.
Le rapport du commissaire à la fusion, l’attestation d’équité de
l’expert indépendant, le projet de traité de fusion ainsi qu’un document
d’information relatif à l’opération qui fera l’objet d’un enregistrement
par l’Autorité des marchés financiers seront disponibles au plus tard un
mois avant les assemblées générales des actionnaires de Maurel & Prom et
de MPI amenées à se prononcer sur la fusion en application des
dispositions législatives et réglementaires applicables.
L’opération sera soumise à certaines conditions suspensives usuelles,
notamment la confirmation par l’Autorité des marchés financiers que la
fusion n’entraînera pas, pour Pacifico, l’obligation de déposer une
offre publique de retrait sur les actions de Maurel & Prom et de MPI au
titre de l’article 236-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers.
L’opération sera présentée aux actionnaires, analystes financiers et
investisseurs lors d’un webcast organisé le 28 août
2015 à 10h00 via le lien
http://edge.media-server.com/m/p/m8wepxjk/lan/fr
Le support de présentation sera également accessible au public sur les
sites internet de Maurel & Prom et MPI.
www.maureletprom.fr
et www.MPIenergy.com
Information importante
Ce communiqué ne constitue pas et ne doit pas être regardé comme une
offre ni une sollicitation d’offre pour l’achat, la vente ou l’échange
de titres MAUREL & PROM et MPI. En particulier, il ne constitue pas plus
une offre ou une sollicitation d’offre d’achat, de vente ou d’échange de
titres dans un pays (y compris les Etats-Unis d’Amérique, le
Royaume-Uni, l’Australie, le Canada ou le Japon) dans lequel une telle
offre, sollicitation, vente ou échange est illégal ou soumis à un
enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays.
Pour les besoins de l’opération envisagée, les documents
d’information nécessaires à cette opération seront déposés auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Il est vivement
recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de lire les
documents d’information déposés auprès de l’AMF lorsqu’ils seront
disponibles car ceux-ci contiendront des informations importantes.
Les actionnaires et autres investisseurs pourront obtenir sans frais
des exemplaires des documents déposés auprès de l’AMF sur le site www.amf-france.org
ou directement sur le site internet de MAUREL & PROM (www.maureletprom.fr)
ou sur le site internet de MPI (www.mpienergy.fr). »
Déclarations prospectives
Ce présent communiqué contient des indications sur les perspectives
et axe de développement des sociétés MAUREL & PROM et MPI, fondées sur
des hypothèses et des estimations. Ces informations prospectives
concernent notamment la situation financière, les résultats, les
activités et la stratégie industrielle des sociétés MAUREL & PROM et
MPI. Par leur nature même, les prévisions comportent des risques et des
incertitudes dans la mesure où elles se fondent sur des évènements ou
des circonstances dont la réalisation future n’est pas certaine. Ces
perspectives sont effectuées sur la base d’hypothèses que nous
considérons comme raisonnables mais qui pourraient néanmoins s’avérer
inexactes et qui sont tributaires de certains facteurs de risques tels
que les variations du cours du brut ; les variations des taux de change
; les incertitudes liées à l’évaluation de nos réserves de
pétrole ; les taux effectifs de production de pétrole ainsi que les
coûts associés ; les problèmes opérationnels ; la stabilité politique ;
les réformes législatives et réglementaires ou encore les guerres, actes
de terrorisme ou sabotages.
1 le comité ad hoc de Maurel & Prom comprend quatre
administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernement
d’entreprise AFEP-MEDEF auquel se réfère Maurel & Prom et le comité ad
hoc de MPI comprend trois administrateurs dont deux sont
indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext
auquel se réfère MPI. Tous les administrateurs membres des comités ad
hoc de Maurel & Prom et de MPI ont été considérés, dans le cadre de
la transaction, comme indépendants par leur Conseil d’administration
respectif.
Contacts
Maurel & Prom :
Relations presse, actionnaires et
investisseurs
Tel : +33 1 53 83 16 45
ir@maureletprom.fr
ou
MPI :
Relations
presse, actionnaires et investisseurs
Tél : +33 1 53 83 55 44
ir@mpienergy.com