PROLOGUE – ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA A TOUS LES ACTIONNAIRES DE PROLOGUE

ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA A TOUS LES ACTIONNAIRES DE PROLOGUE

Conformément à ce qui a été annoncé, Prologue procède ce jour à l’attribution gratuite de BSA au profit de l’ensemble de ses actionnaires à hauteur d’un BSA par action détenue, avec un prix d’exercice fixé à 0,80 euro.

Objectif de cette opération

Les fonds levés, dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité des BSA émis et attribués, permettront de soutenir le développement du groupe Prologue, lequel sera créateur de valeur pour les actionnaires.

A titre d’illustration, en cas d’exercice de l’intégralité des BSA (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues), le produit brut de l’exercice des BSA devrait s’élever à 7.334.150,88 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 2.750.306,58 euros, assortie d’une prime d’émission d’un montant maximum de 4.583.844,30 euros.

Résumé des modalités de l’attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires de Prologue

Cette émission a été décidée par le Président Directeur Général ce jour, sur délégation du Conseil d’administration réuni le 12 novembre 2018, faisant lui-même usage de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 juin 2018, aux termes de sa 15^ème résolution.

Le 31 janvier 2019, chaque actionnaire recevra gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue au 30 janvier 2019.

Les porteurs de BSA pourront les exercer et obtenir des actions Prologue à compter de l’attribution des BSA jusqu’au 31 décembre 2024. Le prix d’exercice des BSA est fixé à 0,80 euro par action. Cinq (5) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action Prologue.

Calendrier indicatif de l’opération

Avertissement

En application des dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l’AMF.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) le 25 janvier 2019.

Prochaine communication

Le chiffre d’affaires annuel 2018, au plus tard le 15 février 2019.

A propos de Prologue
Prologue est une société technologique spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis. 
En termes d’offre, Prologue s’est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP – Use It Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est également l’un des leaders en France dans la formation IT & Management avec plus de 2300 cursus de formation.
Prologue est cotée sur Euronext (FR0010380626)  
Nombre d’actions : 45 838 443

Publication le 23 janvier 2019

Contact : Sylvie PROST-BOUCLE – actionnaire@prologue.fr – 01 41 47 70 06

ANNEXE

Modalités de l’attribution gratuite de BSA

Nature de l’opération

L’opération proposée par Prologue (la « Société ») porte sur l’attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires.

Cadre juridique

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 21 juin 2018 (l’« Assemblée Générale ») a, aux termes de sa 15^ème résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société. L’Assemblée Générale a notamment délégué sa compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires.

En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale visée ci-dessus, le Conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 12 novembre 2018, a décidé du principe d’une attribution gratuite de BSA aux actionnaires de la Société et a délégué au Président Directeur Général le pouvoir d’arrêter les conditions et modalités définitives de l’émission. Le Conseil d’administration a arrêté certaines des conditions applicables aux BSA (parité d’exercice, prix d’exercice et période d’exercice des BSA).

En vertu de la subdélégation accordée par la réunion du Conseil d’administration visée ci-dessus, le Président Directeur Général de la Société a décidé, le 23 janvier 2019, l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de la Société de 45.838.443 BSA (avant neutralisation des actions auto-détenues), selon les modalités détaillées ci-après.

Caractéristiques des BSA

Forme des BSA – Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Prix de souscription des BSA – Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSA par action détenue.

Parité d’exercice des BSA – Cinq (5) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de trente centimes d’euro (0,30€).

Prix d’exercice des BSA – 0,80 euro par action, soit une prime de 53,8% par rapport au cours de référence de 0,52 euro, représentatif du cours de clôture de la séance du 9 novembre 2018.

Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA, en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Période d’exercice des BSA – Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions Prologue à compter de la date d’attribution des BSA, soit le 31 janvier 2019, jusqu’au 31 décembre 2024 inclus.

Les BSA qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2024 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA – En cas d’exercice de l’intégralité des BSA (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues), le produit brut de l’exercice des BSA devrait s’élever à 7.334.150,88 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 2.750.306,58 euros, assortie d’une prime d’émission d’un montant maximum de 4.583.844,30 euros.

Date de jouissance des actions souscrites sur exercice des BSA – Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à l’intégralité de toute distribution de dividende décidée à compter de cette date (jouissance courante).

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Cotation des BSA – Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Growth Paris. Leur admission aux négociations est prévue le 29 janvier 2019. Ils seront cotés jusqu’au 31 décembre 2024, sous le code ISIN FR0013398617.

Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA – A titre indicatif, les 45.838.443 BSA émis (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues) donneront le droit de souscrire un nombre maximum de 9.167.688 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum, hors prime d’émission, d’un montant nominal de 2.750.306,58 euros.

Appréciation de la valeur théorique des BSA – Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes :

– Cours de référence : 0,52 € (cours à la clôture le 9 novembre 2018)
– Prix d’exercice des BSA : 0,80 €
– Dividendes : 0
– Taux d’intérêt sans risque : 0,17%

L’utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes :

Cette valorisation théorique n’a pas donné lieu à l’intervention d’un expert indépendant.

Modalités d’exercice – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Le centralisateur de l’exercice des BSA est CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux).

Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Suspension de l’exercice des BSA – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext.

Maintien des droits des titulaires de BSA –
(a) Conséquences de l’émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existera des BSA en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA.

(b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme s’ils avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA.

En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

(c) En cas d’opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.

En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

(d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social.

Règlement des rompus – Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur.

Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :

– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ;
– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Achats par la Société et annulation des BSA – La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment pendant la période d’exercice des BSA, au rachat de tout ou partie des BSA en circulation au prix unitaire de 0,01 euro. Toutefois, de tels rachats ne seront possibles que si le cours moyen pondéré par les volumes de l’action Prologue sur le marché réglementé d’Euronext Paris calculé sur 10 jours de bourse consécutifs (choisis parmi les 40 jours de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de rachat), excède 1,20 euro (sous réserve des ajustements prévus).

La Société se réserve par ailleurs le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225-149-2 du Code de commerce. En cas de rachat hors bourse de BSA, la Société désignera un expert indépendant chargé d’émettre une opinion permettant de se prononcer sur la valorisation du bon, l’intérêt social de l’opération pour la Société et l’intérêt de l’opération pour les porteurs de bons, en chiffrant l’avantage en résultant pour les porteurs, et qui comprendra une conclusion sur le caractère équitable de la parité.

Avis de rachat des BSA – La décision de la Société de procéder au rachat des BSA fera l’objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le rachat des BSA, d’un avis de rachat publié au BALO, dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis Euronext.

Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le rachat des BSA au prix unitaire de 0,01 euro, les porteurs de BSA pourront éviter un tel rachat en exerçant leurs BSA avant la date fixée pour le rachat. Passée cette date, les BSA seront rachetés par la Société.

Représentant de la masse des porteurs de BSA – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90.

En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») :

Monsieur François PETIT, né le 16 novembre 1956 à Dole (39) et demeurant au 10 villa d’Alésia, 75014 Paris.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA.

Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ne sera pas rémunéré.

Pièces jointes

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