PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
En application de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce
et de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier ainsi que des
articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers, le présent descriptif du programme a pour but de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par Publicis
Groupe S.A. (Paris:PUB) [Euronext Paris : FR0000130577, CAC 40] de
ses propres actions dans le cadre de l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2017 en sa 23ème résolution.
Emetteur : Publicis Groupe S.A., Société à Directoire et Conseil de
Surveillance au capital de 90 639 699,20 euros, siège social : 133,
avenue des Champs-Elysées, 75008 PARIS, 542 080 601 RCS PARIS,
Lieu de cotation Euronext Paris, code ISIN : FR0000130577.
Nombre de titres et part du capital que l’émetteur détient
directement ou indirectement
Au 31 mai 2017, le capital social de la Société était composé de 226 599
248 actions dont 3 093 097 actions détenues par la Société, représentant
1,37% du capital.
Affectation par objectifs des titres du capital détenus au 31 mai 2017
– à hauteur de 188 500 actions, à l’objectif d’animation du marché
secondaire ou de la liquidité de l’action Publicis dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI
reconnue par l’AMF ;
– à hauteur de 23 328 actions, à l’objectif de remise en paiement ou en
échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et
– à hauteur de 2 881 269 actions, à l’objectif d’attribution ou de
cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société
et/ou de son Groupe.
Caractéristiques du programme de rachat 2017-2018
Les objectifs du programme de rachat
Les objectifs de ce programme tels qu’autorisés par l’Assemblée du 31
mai 2017 (23ème résolution) sont les suivants :
– L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires
sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon
les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans
le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat
d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans
d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération
en actions ;
– La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;
– La conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange
dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à
titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de
croissance externe ;
– L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis
Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en
toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition
applicable ;
– L’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans
les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée
par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou
– La mise en oeuvre de toute opération admise ou qui viendrait à être
admise par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit
dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par
les autorités de marché.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer
sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à
être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué.
Nombre maximal d’actions pouvant être acquises
Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra pas, à
quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le
capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée, et l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est
fixée à deux milliards trente-trois millions cinq cent huit mille quatre
cent quatre-vingt-trois euros
(2 033 508 483 €). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209
du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser
la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation.
Prix maximum d’achat
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à quatre-vingt-dix euros (90
€), hors frais par action, étant précisé que ce prix ne sera pas
applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution
gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options et étant entendu
par ailleurs que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix
supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours
coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société
n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours.
En cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat pourra être
ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action.
Modalités de rachat
La Société pourra, soit directement, soit indirectement par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir
ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à
tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en
vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des
systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs
systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession
de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être
réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat
ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par
utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des
bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des
actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions
achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par
l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le
respect de la réglementation applicable.
L’Assemblée du 31 mai 2017, dans sa 24ème résolution, a autorisé le
Directoire, pour une période de 26 mois, à réduire, le cas échéant, le
capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10 % du capital autorisée par la loi (cette limite s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à cette Assemblée), par périodes de vingt-quatre mois,
de tout ou partie des actions Publicis Groupe S.A. acquises dans le
cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée
générale des actionnaires.
Durée du programme
Le programme a été autorisé pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter du 31 mai 2017, soit jusqu’au 30 novembre 2018.
À propos de Publicis Groupe – The Power of One
Publicis Groupe [Euronext Paris FR0000130577, CAC 40] est un leader
mondial du marketing, de la communication et de la transformation
digitale des entreprises, à travers l’alchimie de la créativité et de la
technologie. Présent sur toute la chaîne de valeur du conseil à la
création et la production, Publicis Groupe met au service de ses clients
une organisation transversale, unifiée et fluide leur facilitant l’accès
à l’ensemble de ses expertises dans le monde entier. Elle s’articule
autour de quatre grands pôles, Publicis Communications (Publicis
Worldwide, Saatchi & Saatchi, Leo Burnett, BBH, Marcel, Fallon, MSL,
Prodigious), Publicis Media (Starcom, Zenith, Mediavest |
Spark, Blue 449, Performics), Publicis.Sapient (SapientRazorfish,
DigitasLBi, Sapient Consulting) et Publicis Health. L’ensemble
de ces 4 pôles opèrent sur les principaux marchés mondiaux et sont
relayés par Publicis One sur les autres. Publicis One sous un même toit
rassemble l’ensemble des agences du Groupe et offre à nos
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