La transaction fournira à Rimini Street un capital de croissance
supplémentaire pour étendre son offre de services et ses capacités,
consolider son bilan et financer des acquisitions potentielles ;
la
société combinée sera nommée Rimini Street, Inc. et négociera sur le
NASDAQ sous le symbole « RMNI »
LAS VEGAS & NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Rimini
Street, Inc. (« Rimini Street » ou la « Société ») et GP Investments
Acquisition Corp. (NASDAQ : GPIA ; GPIAW ; GPIAU) (« GPIAC ») ont conclu
un accord de fusion définitif qui aboutira à la fusion de Rimini Street
avec et dans GPIAC. A la clôture de la transaction, GPIAC devrait être
renommée Rimini Street, Inc. et continuer de négocier sur le NASDAQ sous
le nouveau symbole « RMNI ».
Rimini Street, une société fondée en 2005, est le premier fournisseur
mondial indépendant de services de support de logiciels d’entreprise. La
société fournit des services de support avec abonnement pour les
produits logiciels concédés sous licence par Oracle Corporation, SAP SE
ainsi que d’autres fournisseurs de logiciels. Le 31 mars 2017, Rimini
Street a déclaré des revenus annualisés supérieurs à 196 millions USD et
réalisé un chiffre d’affaires CAGR de 37 % depuis 2014. La société
emploie environ 900 professionnels dans 13 pays d’opération et sert
actuellement plus de 1 200 clients, y compris près de 100 sociétés
figurant aux classements Fortune 500 et Global 100.
GPIAC est une société d’acquisition à vocation spécifique (SAVC) créée
par GP Investments en mai 2015 via un OPI qui a levé 172,5 millions USD
de fonds dans le but d’investir dans des sociétés présentant un
potentiel de croissance à long terme dans les secteurs de la
consommation et des services.
A la clôture de la transaction, Seth
A. Ravin, fondateur, PDG et président du conseil d’administration de
Rimini Street, sera nommé PDG et président du conseil d’administration
de la société combinée. A la clôture, le conseil d’administration de la
société combinée devrait être constitué de neuf administrateurs dont
sept (y compris M. Ravin) seront désignés par Rimini Street et deux par
GPIAC.
« Rimini Street, une société à forte croissance qui capitalise sur un
vaste marché potentiel mondial, présente une opportunité
d’investissement intéressante. La proposition de valeur des clients de
la société, son équipe de direction chevronnée, ses antécédents en
matière d’exécution et ses années de croissance consécutives sont très
édifiants », a déclaré Antonio Bonchristiano, PDG de GPIAC et de GP
Investments, Ltd. « Rimini Street est un innovateur et un perturbateur
confirmé du marché. »
« Rimini Street a généré 45 trimestres consécutifs de croissance de son
chiffre d’affaires en fournissant des solutions de support innovantes
créatrices de valeur et un service exceptionnel répondant aux exigences
globales des titulaires de licence de logiciel d’entreprise. La fusion
avec GPIAC fournira à Rimini Street un capital de croissance
supplémentaire qui nous permettra d’étendre nos offres et nos capacités
de service, de consolider notre bilan et de financer des acquisitions
potentielles », a déclaré M. Ravin. « Nous considérons que le fait
d’avoir une structure de société publique renforcera encore davantage
notre croissance en créant des opportunités de ventes supplémentaires et
en fournissant un accès supplémentaire au marché des capitaux. Nous
sommes heureux de conclure cette transaction et de collaborer avec GP
Investments, Ltd. en tant que nouvel investisseur et partenaire
d’affaires dont le succès est confirmé en termes de fourniture de valeur
aux entreprises en croissance. »
Détails de la transaction
Aux termes de l’accord définitif, la transaction sera financée via
l’émission d’environ 63,8 millions d’actions ordinaires GPIAC à
10,00 USD par action aux actionnaires de Rimini Street. La liquidité à
la clôture dans le compte en fiducie de GPIAC et les produits en espèces
issus de l’émission de jusqu’à 3,5 millions d’actions ordinaires GPIAC à
10,00 USD par action à une société affiliée de GP Investments, Ltd.
fourniront la liquidité requise à la clôture, utilisée pour régler
certaines dépenses de transactions, réduire la dette nette et fournir
une liquidité supplémentaire au bilan.
La valeur initiale anticipée de l’entreprise est de l’ordre de
837 millions USD, en supposant un multiple de 2,8x le chiffre d’affaires
2018E de 295 millions USD, avec une valeur comptable post-clôture de
854 millions USD à 10,00 USD par action. À la consommation de la
transaction, une filiale de fusion de GPIAC fusionnera avec et dans
Rimini Street, Rimini Street étant l’entité survivante qui fusionnera
alors avec et dans GPIAC, qui transférera sa juridiction de constitution
des îles Caïmans à l’État du Delaware avant la consommation.
Après avoir donné suite à la transaction et certains hypothèses, les
actionnaires GPIAC actuels devraient détenir environ 25 % de la société
combinée sur une base pleinement diluée, et les actionnaires Rimini
Street actuels échangeront leurs actions Rimini Street pour une
propriété pro forma de 75 % environ de la société combinée.
La transaction, qui a été approuvée par les conseils d’administration
des deux sociétés, est soumise à l’approbation des actionnaires de GPIAC
et de Rimini Street et à la satisfaction ou à la levée des conditions de
clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires.
Les actionnaires de Rimini Street représentant une quantité suffisante
du capital-actions de Rimini Street nécessaire pour approuver la
transaction ont conclu un convention de soutien et de vote de la
transaction selon laquelle ils ont accepté de soutenir et de voter
toutes leurs actions en faveur de la transaction. En outre, lors de son
assemblée générale extraordinaire annoncée précédemment qui se tiendra
le 23 mai 2017, les actionnaires existants de GPIAC à la clôture des
activités le 24 avril 2017 devront approuver certaines propositions
relatives à l’extension proposée du 26 mai 2017 au 27 novembre 2017,
date à laquelle GPIAC devra consommer un regroupement d’entreprises
initial.
En présumant la réception de ces approbations des actionnaires, des
approbations gouvernementales et la satisfaction de toutes les
conditions de clôture, la transaction devrait être clôturée au troisième
trimestre 2017.
Citigroup a servi en qualité de conseiller en marchés des capitaux et
financiers auprès de GPIAC. Cowen and Company a servi en qualité de
conseiller en marchés des capitaux et financiers auprès de Rimini
Street. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en qualité de
conseiller juridique auprès de GPIAC, et Wilson Sonsini Goodrich &
Rosati a agit en qualité de conseiller juridique auprès de Rimini Street.
Conférence téléphonique et présentation des investisseurs
GPIAC et Rimini Street tiendront une conférence téléphonique au sujet de
la transaction le mardi 16 mai 2017, à 10 h 00 (heure de New York). La
conférence téléphonique est accessible en composant le 1-855-327-6837
(national), ou le 1-631-891-4304 (international), et en demandant de
joindre la conférence téléphonique GP Investments Acquisition Corp. Les
investisseurs intéressés et autres parties peuvent également visionner
la présentation connexe des investisseurs déposée aujourd’hui auprès de
la Commission des valeurs et des changes, et qui peut être visionnée sur
le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.
Une rediffusion de la conférence sera mise à votre disposition en
composant le 1-844-512-2921 (national), ou le 1-412-317-6671
(international), et en saisissant le numéro d’identification de la
conférence :10003036.
À propos de Rimini Street, Inc.
Rimini Street est le leader mondial en prestation de services de soutien
indépendants pour les logiciels d’entreprise. Depuis 2005, la société
redéfinit les services de soutien aux entreprises avec un programme
primé novateur permettant aux titulaires de licences Oracle et SAP
d’économiser jusqu’à 90 % du total de leurs coûts de soutien. Les
clients peuvent continuer à utiliser leur version logicielle actuelle,
sans qu’il soit nécessaire d’exécuter de mise à niveau pendant au
moins 15 ans. Rimini Street sert actuellement plus
de 1 200 organisations internationales du classement Fortune 500, du
marché intermédiaire et du secteur public, ainsi que d’autres
organisations représentant une vaste gamme de secteurs comme fournisseur
de services de soutien indépendant et fiable. Pour en savoir plus,
consultez http://www.riministreet.com,
suivez @riministreet sur Twitter et rejoignez Rimini Street sur Facebook
et LinkedIn.
À propos de GP Investments Acquisition Corp.
La société GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC) a été créée par GP
Investments en mai 2015 via un OPI qui a levé 172,5 millions USD de
fonds dans le but d’identifier des opportunités d’investissement
intéressantes aux États-Unis ou en Europe, en focalisant sur des
entreprises présentant un potentiel de croissance à long terme dans les
secteurs de la consommation et des services. La création de GPIAC
correspondant à la stratégie de GP Investments qui est de développer ses
actifs sous gestion en s’étendant à des régions géographiques et des
classes d’actifs différentes, essentiellement sous forme de capital
permanent. Le commanditaire de la société est GPIC, Ltd., une filiale à
100 % de GP Investments, Ltd.
À propos de GP Investments, Ltd.
GP Investments, Ltd. est une firme d’investments alternatifs de premier
plan qui possède plus de 20 ans d’expérience en investissements
corporatifs. La société a un solide bilan de réussite en matière de
transactions du marché du capital-investissement, générant de solides
rendements et bâtissant des entreprises durables. Depuis sa création, la
société a levé environ 5 milliards USD auprès d’investisseurs
internationaux et investi dans plus de 50 entreprises dans 15 secteurs.
En mai 2006, GP Investments, Ltd. a complété son offre publique initiale
(IPO), devenant ainsi la première firme de capital-investissement cotée
en bourse au Brésil. Pour plus d’informations, veuillez consulter le
site Web de GP Investments Ltd.www.gp-investments.com.
Déclarations prévisionnelles
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué ne
constituent pas des faits historiques mais sont des déclarations
prévisionnelles aux fins des dispositions de règle refuge de la loi
Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations
prévisionnelles sont généralement accompagnées de mots, tels que
« pourrait », « devrait », « projette », « envisage de », « anticipe »,
« croit », « estime », « prédit », « potentiel », « semble », « cherche
à », « continue de », « futur », « s’attend à », « perspectives »,
l’emploi du conditionnel ou du futur, ou d’autres mots, phrases ou
expressions similaires. Ces déclarations prévisionnelles incluent, sans
y être limitées, des déclarations concernant notre industrie, des
événements futurs, la transaction proposée entre GPIAC et Rimini Street,
y compris la valeur anticipée de l’entreprise initiale et la valeur des
fonds propres post-clôture, ainsi que la structure de la transaction
attendue et la gestion post-clôture, les résultats et les bénéfices
futurs estimés ou anticipés de GPIAC et de Rimini Street après la
transaction, notamment la capacité des parties à réussir à consommer la
transaction proposée et la probabilité qu’elles le fassent, la propriété
post-transaction attendue et les soldes de liquidité et de dette, la
date anticipée de clôture de la transaction, les opportunités futures
pour la société combinée, le chiffre d’affaires 2017 et 2018 de Rimini
Street, le BAIIA ajusté, et les estimations du flux de trésorerie
disponible sans effet de levier et les prévisions d’autres mesures
financières et de performance, les estimations du marché potentiel total
de Rimini Street, ainsi que la projection des économies des clients. Ces
déclarations sont basées sur diverses hypothèses et sur les attentes
actuelles de la direction de GPIAC et de Rimini Street et ne sont pas
des prédictions de la performance réelle, ni des faits historiques. Ces
déclarations sont assujetties à un certain nombre de risques et
d’incertitudes concernant les activités respectives de GPIAC et de
Rimini Street et la transaction, et les résultats réels pourront être
sensiblement différents. Parmi ces risques et ces incertitudes citons,
sans limitation, l’impossibilité d’obtenir l’approbation nécessaire des
actionnaires pour l’extension proposée de la date à laquelle GPIAC doit
consommer un regroupement d’entreprises initial ; les changements dans
l’environnement commercial au sein duquel GPIAC et Rimini Street
exercent leurs activités, y compris l’inflation et les taux d’intérêt,
ainsi que les conditions financières, économiques, réglementaires et
politiques générales affectant l’industrie dans laquelle Rimini Street
exerce ses activités ; les développements adverses en matière de
litiges ; l’incapacité à refinancer des dettes existantes à des termes
favorables ; les changements au niveau des impôts, les lois
gouvernementales et règlements ; l’activité de la concurrence au niveau
des produits et des prix ; les difficultés inhérentes à la gestion
rentable de la croissance ; la perte d’un ou de plusieurs membres de
l’équipe de gestion de GPIAC ou de Rimini Street ; l’incapacité des
parties à consommer avec succès ou au moment opportun la transaction
proposée, y compris le risque que les approbations réglementaires
requises ne soient pas obtenues, soient retardées ou soumises à des
conditions non anticipées qui pourraient nuire à la société combinée ou
aux bénéfices anticipés de la transaction ou que l’approbation des
actionnaires de GPIAC et/ou de Rimini Street pour la transaction ne soit
pas obtenue ; l’impossibilité de réaliser les bénéfices anticipés de la
transaction, y compris en raison d’un retard de la consommation de la
transaction ou d’un retard ou d’une difficulté à intégrer les activités
de GPIAC et de Rimini Street ; l’incertitude quant à la valeur à long
terme des actions ordinaires de GPIAC ; l’incapacité à réaliser le
montant et la planification prévus des économies de coûts et des
synergies d’exploitation ; celles discutées dans le rapport annuel de
GPIAC sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 sous
la rubrique « Risk Factors », mis à jour de temps à autre par les
rapports trimestriels de GPIAC sur formulaire 10-Q ainsi que d’autres
documents de GPIAC déposés auprès de la Commission des valeurs et des
changes (« SEC ») ou dans la sollicitation de procurations conjointe/le
prospectus qui seront déposés auprès de la SEC par GPIAC. Il pourrait
exister des risques supplémentaires que GPIAC et Rimini Street ignorent
actuellement ou que GPIAC et Rimini Street considèrent actuellement
comme immatériels, et qui pourraient également faire varier les
résultats réels de ceux contenus dans ces déclarations prévisionnelles.
En outre, ces déclarations prévisionnelles expriment les attentes, plans
ou prévisions d’événements et de points de vue futurs de GPIAC et de
Rimini Street à la date du présent communiqué. GPIAC et Rimini Street
s’attendent à ce que leurs évaluations changent en réponse à des
événements et à des développements ultérieurs. Cependant, même si GPIAC
et Rimini Street décident d’actualiser ces déclarations prévisionnelles
à l’avenir, GPIAC et Rimini Street déclinent expressément toute
obligation de le faire. Le lecteur ne doit pas se fier à ces
déclarations prévisionnelles comme représentant les évaluations de GPIAC
et de Rimini Street à une quelconque date ultérieure à la date du
présent communiqué de presse.
Ni une offre ni une sollicitation
Le présent communiqué de presse n’a pas pour objet de constituer et ne
constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat
ou une invitation à acheter des titres quels qu’ils soient, ni la
sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans toute juridiction en
rapport au regroupement d’entreprises proposé entre GPIAC et Rimini
Street ou autrement, et toute vente, émission ou transfert de titres
dans une juridiction quelle qu’elle soit en violation des lois en
vigueur est interdite.
Informations importantes pour les investisseurs et les actionnaires
En rapport à l’extension proposée de la date à laquelle GPIAC doit
consommer un regroupement d’entreprises initial, GPIAC a déposé auprès
de la SEC une circulaire de sollicitations de procurations définitive en
date du 24 avril 2017, envoyée tout d’abord par courrier aux
actionnaires aux alentours de cette date (la « sollicitation de
procurations concernant l’extension »).
En rapport aux transactions visées dans ce communiqué, GPIAC compte
déposer auprès de la SEC une déclaration d’enregistrement sur formulaire
S-4 contenant une sollicitation de procurations conjointe préliminaire
de GPIAC et de Rimini Street qui constitue également un prospectus
préliminaire de GPIAC. Quand la déclaration d’enregistrement aura été
déclarée effective, GPIAC et Rimini transmettront par courrier une
sollicitation de procurations conjointe définitive/un prospectus aux
actionnaires de GPIAC et aux actionnaires de Rimini Street.
Ce communiqué ne remplace pas la sollicitation de procurations
concernant l’extension, la sollicitation de procurations conjointe/le
prospectus, ni la déclaration d’enregistrement, ni tout autre document
que GPIAC pourra déposer auprès de la SEC et envoyer aux actionnaires de
GPIAC et/ou aux actionnaires de Rimini Street en rapport aux
transactions proposées. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT
PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT ET INTÉGRALEMENT LA SOLLICITATION DE
PROCURATIONS CONCERNANT L’EXTENSION, LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS
CONJOINTE/LE PROSPECTUS ET D’AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC
QUAND ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS
IMPORTANTES. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir
des copies gratuites de la sollicitation de procurations concernant
l’extension, de la sollicitation de procurations conjointe/du prospectus
(quand ils seront disponibles) ainsi que d’autres documents déposés
auprès de la SEC par GPIAC par le biais du site Web maintenu par la SEC
à l’adresse http://www.sec.gov.
Des copies des documents déposés auprès de la SEC par GPIAC sont
disponibles à titre gratuit en contactant GPIAC à l’adresse 150 E. 52nd
Street, Suite 5003, New York, New York 10022, À l’attention de :
Investor Relations.
Participants à la sollicitation
GPIAC et ses administrateurs et hauts dirigeants ainsi que d’autres
personnes peuvent être considérés comme des participants à la
sollicitation de procurations concernant l’extension proposée de la date
à laquelle GPIAC doit consommer un regroupement d’entreprises initial en
vertu des règles de la SEC. GPIAC et Rimini Street, leurs
administrateurs respectifs et certains de leurs hauts dirigeants
respectifs peuvent être considérés, en vertu des règles de la SEC, comme
des participants à la sollicitation de procurations concernant la
transaction proposée. Des informations sur les administrateurs et les
hauts dirigeants de GPIAC sont publiées dans son rapport annuel sur
formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, déposé auprès
de la SEC le 16 mars 2017. Un complément d’information sur les
participants aux sollicitations de procuration et une description de
leurs intérêts directs et indirects, par titres détenus ou autrement,
est inclus dans la sollicitation de procurations concernant l’extension
et sera également inclus dans la sollicitation de procurations
conjointe/le prospectus et dans les autres documents pertinents déposés
auprès de la SEC quand ils seront disponibles. Ces documents peuvent
être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus.
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une marque déposée de Rimini Street, Inc. aux États-Unis et dans
d’autres pays, et Rimini Street, le logo Rimini Street, et les
combinaisons de ces derniers, ainsi que les autres marques identifiées
par le symbole TM sont des marques de commerce de Rimini Street, Inc.
Toutes les autres marques de commerce demeurent la propriété de leurs
propriétaires respectifs et, sauf indication contraire, Rimini Street ne
revendique aucune affiliation, aucune approbation ni association avec
tel détenteur de marque ou avec les autres sociétés mentionnés dans les
présentes.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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