ERAGNY-SUR-OISE, France–(BUSINESS WIRE)–SAFE ORTHOPAEDICS (Paris:SAFOR) (Euronext: FR0012452746 –
SAFOR), société proposant des gammes innovantes d’implants stériles
associés à leurs instruments de pose à usage unique pour la chirurgie du
dos, annonce aujourd’hui la réalisation d’une émission d’actions
nouvelles et d’obligations convertibles en actions d’un montant total
d’environ 3,2 millions d’euros intégralement souscrite par des fonds
gérés par Idinvest Partners.
Le produit de l’émission est destiné à fournir à la Société des moyens
supplémentaires pour financer l’accélération de la croissance
commerciale et les efforts de Recherche et Développement.
Yves Vignancour, directeur général de Safe Orthopaedics, commente : « Nous
sommes heureux d’annoncer cette levée de fonds et remercions
IdInvest Partners, actionnaire historique, de nous renouveler sa
confiance et son soutien. Fort de l’adoption rapide de nos produits et
de cette levée de fonds, nous entendons accélérer notre développement
commercial et poursuivre le lancement de nouveaux produits. En
complément de nos deux dernières innovations, à savoir la nouvelle vis
fenestrée destinée aux patients atteints d’ostéoporose et l’implant
« auto-adjust » pour traiter les fractures vertébrales, notre prochaine
gamme de produit devrait nous permettre d’entrer dès 2016 sur le segment
de la chirurgie cervicale. »
Benoist Grossmann, Managing Partner chez IdInvest Partners déclare :
« Cette nouvelle étape traduit notre volonté de poursuivre la
collaboration déjà engagée avec Safe Orthopaedics. Safe Orthopaedics a
en effet, selon nous, le potentiel pour devenir un nouveau leader dans
la chirurgie du dos grâce à ses innovations uniques et à la grande
expérience de son management. »
Modalités de l’émission
L’émission a été réalisée sur le fondement de la 7ème
résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2015 et de l’article
L. 225-138 du code de commerce avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de 6 fonds d’investissement gérés par Idinvest
Partners dont :
-
3 fonds ont souscrit 164 224 actions nouvelles (les « Actions
Nouvelles ») pour un montant total de 699 988,38 euros, et -
3 fonds ont souscrit 586 518 obligations convertibles en actions (les
« OCA ») pour un montant total de 2 499 974,32 euros.
Le prix unitaire d’émission des Actions Nouvelles et des OCA a été fixé
à 4,2624 euros, faisant ressortir une décote de 10% par rapport à la
moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société des
trois dernières séances de bourse sur le marché règlement d’Euronext à
Paris (21, 22 et 23 juillet) précédant la fixation du prix, soit 4,7360
euros.
L’émission des Actions Nouvelles représente une dilution de 1,3% sur la
base du capital de la Société avant réalisation de l’opération. Par
ailleurs, l’émission des Actions Nouvelles et des OCA représente une
dilution totale de 5,8% sur la base du capital de la Société avant
réalisation de l’opération (en supposant la conversion de la totalité
des OCA).
Caractéristiques des OCA
Les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ne seront par conséquent
pas cotées.
Elles ont une maturité de 7 ans.
Elles porteront intérêt au taux nominal annuel de 0,5%, payable en une
seule fois et en numéraire exclusivement à la date de conversion des OCA.
Les OCA sont convertibles à tout moment à compter de leur émission, à la
discrétion de chaque porteur (en ce qui le concerne), en totalité (mais
non en partie seulement), en actions nouvelles de la Société sur la base
d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 0,10 euro émise au prix
de 4,2624 euros par OCA convertie, sous réserve des ajustements requis
par la loi. Par ailleurs, la Société pourra décider la conversion des
OCA en actions sur la base du même ratio à la date d’échéance des OCA,
sous réserve des ajustements requis par la loi. En outre, les OCA
pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé en numéraire sur
demande des porteurs d’OCA dans certains cas usuels (procédure
collective).
Admission des actions nouvelles
Les Actions Nouvelles seront de même catégorie que les actions
existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et
donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions
décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles
seront cotées sur la même ligne que les actions existantes sous le code
ISIN FR0012452746. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles devrait
intervenir le 28 juillet 2015.
L’émission des Actions Nouvelles et des OCA ne nécessite pas la
préparation d’un prospectus devant être soumis au visa de l’Autorité des
marchés financiers.
Informations accessibles au public
Des informations complémentaires sur SafeOrthopaedics, notamment en ce
qui concerne son activité, ses données financières, ses perspectives et
les facteurs de risques sur son activité et ses actions sont disponibles
dans le document de base enregistré par l’Autorité des marchés
financiers le 12 janvier 2015 sous le numéro I.15-003, lequel est
disponible sans frais au siège social de SafeOrthopaedics (Allée
Rosa Luxemburg, Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie, 95610
Eragny-sur-Oise) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.SafeOrtho.com)
et de l’AMF (www.amf-france.org).
Prochaine publication : Résultats du 1er semestre
2015, le lundi 28 septembre 2015 (après bourse)
A propos de Safe Orthopaedics
Créée en 2010, Safe Orthopaedics (la « Société ») est une
société française de technologie médicale. Elle développe et
commercialise une gamme innovante d’implants stériles associés à leurs
instruments de pose à usage unique. L’objectif : sécuriser, optimiser et
réduire les coûts des chirurgies de la colonne vertébrale. En mettant
fin à la réutilisation des instruments chirurgicaux, Safe Orthopaedics
réduit les risques d’infections pour les patients, évite la lourde et
incertaine logistique liée au processus de stérilisation des instruments
et limite les coûts supportés par les centres hospitaliers. Protégés par
17 familles de brevets, les kits SteriSpineTM,
homologués CE et approuvés par la FDA, sont d’ores et déjà
commercialisés dans 12 pays, en Europe et aux États-Unis. Ils
bénéficient d’une adoption rapide par les chirurgiens du monde entier
avec près de 1000 chirurgies réalisées en 2014 et 1 143 sur le seul
premier semestre 2015. La Société est basée à Eragny-Sur-Oise (95),
emploie 33 collaborateurs et dispose d’une filiale aux États-Unis.
Pour plus d’informations : www.SafeOrtho.com
Avertissement
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne
constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme
constituant une offre au public d’actions par Safe Orthopaedics, ni
comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature
que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant
transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du
4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la directive
2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 (la «
Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les
valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans
aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par
l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées
dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Safe Orthopaedics d’un prospectus au titre de l’article
3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables
dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription, ni la sollicitation d’un ordre
de souscription, des actions Safe Orthopaedics aux Etats‐Unis ou dans
toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet
de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou
vendues aux Etats‐Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense
d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié
(le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Safe
Orthopaedics n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du
U.S. Securities Act et que Safe Orthopaedics n’a pas l’intention de
procéder à une offre au public des actions Safe Orthopaedics aux
Etats‐Unis.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet
d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent
communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et
s’y conformer.
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives
relatives à Safe Orthopaedics et à ses activités. Safe Orthopaedics
estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses
raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la
réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives
qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de
base de Safe Orthopaedics enregistré par l’Autorité des marchés
financiers (AMF) le 12 janvier 2015 sous le numéro I.15-003 et
disponible sur le site internet de la Société (www.safeorthopedics.com),
et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et
des marchés sur lesquels Safe Orthopaedics est présente. Les
déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont
également soumises à des risques inconnus de Safe Orthopaedics ou que
Safe Orthopaedics ne considère pas comme significatifs à cette date. La
réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que
les résultats réels, conditions financières, performances ou
réalisations de Safe Orthopaedics diffèrent significativement des
résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés
dans ces déclarations prospectives.
Contacts
Safe Orthopaedics
Yves Vignancour
Directeur Général
Thierry
Lambert
Directeur Administratif et Financier
Tél. : +33
(0)1 34 21 50 00
investors@safeorthopaedics.com
ou
NewCap
Julien
Perez / Valentine Brouchot
Relations Investisseurs
Nicolas
Merigeau
Relations Presse
Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94
SafeOrtho@newcap.fr