Sensorion optimise les modalités de son programme d’obligations convertibles grâce à un financement de 10 M€ de Yorkville Advisors

Les fonds financeront l’étude clinique de phase 2 en cours avec le
SENS-111 dans la névrite vestibulaire aigüe et le lancement de l’étude
de phase 2 avec le SENS-401

MONTPELLIER, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Sensorion (Paris:ALSEN) (FR0012596468 – ALSEN / Eligible PEA-PME),
société de biotechnologie spécialisée dans le traitement des maladies de
l’oreille interne, annonce aujourd’hui l’optimisation des modalités de
son programme d’obligations convertibles grâce notamment à un engagement
de financement de 10 M€ de la société d’investissement américaine
Yorkville Advisors Global, LP.

Yorkville s’engage à apporter à Sensorion un total de 10,0 M€ en deux
tranches d’un montant maximum de 5 M€ chacune et renonce au bénéfice des
bons de souscription d’actions attachés aux obligations convertibles.
Yorkville a exercé aujourd’hui, à la demande de Sensorion, une tranche
de 500 bons de souscription entraînant l’émission de 5 M€ d’obligations.
La seconde tranche sera exercée à la demande de Sensorion au plus tard
le 19 décembre 2017.

« L’amélioration des modalités de notre programme d’OCABSA est
très bénéfique pour notre entreprise et pour nos actionnaires et reflète
les bonnes relations que nous avons nouées avec Yorkville », a
déclaré Nawal Ouzren, Directeur Général de Sensorion. « Les
fonds que Yorkville s’est engagé à apporter en vertu de cet accord
serviront à financer notre étude de phase 2 en cours avec le SENS-111
dans la névrite vestibulaire aigüe et le lancement de l’étude de phase 2
avec le SENS-401 dans les troubles auditifs. Nous nous réjouissons
d’avoir optimisé nos modalités de financement où Yorkville renonce au
bénéfice des bons de souscription d’actions et nous nous concentrons à
présent sur la mise en œuvre de notre vaste programme clinique. »

Les modalités intégrales de l’accord sont présentées en détail en annexe
au présent communiqué qui précise notamment les obligations respectives
de Sensorion et de Yorkville.

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A propos de Sensorion

Sensorion est une société de biotechnologie spécialisée dans le
traitement des pathologies de l’oreille interne telles que les vertiges
sévères, les acouphènes ou la perte auditive. Deux produits sont en
développement clinique, le SENS-111 en phase 2 dans la névrite
vestibulaire aigue et le SENS-401 ayant terminée une étude de phase 1.
Fondée au sein de l’Inserm, la Société bénéficie d’une forte expérience
en R&D pharmaceutique et d’une plate-forme technologique complète pour
développer des médicaments first-in-class facilement
administrables, notamment par voie orale, visant le traitement et la
prévention de la perte auditive et des symptômes de crises de vertige et
d’acouphènes,

Basée à Montpellier, Sensorion a bénéficié du soutien financier de
Bpifrance, à travers le fonds InnoBio, et d’Inserm Transfert Initiative.

Sensorion est cotée sur Euronext Growth Paris depuis le mois d’avril
2015. www.sensorion-pharma.com

Libellé : SENSORION
Code ISIN : FR0012596468
Mnémonique
: ALSEN

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à
Sensorion et à ses activités. Sensorion estime que ces déclarations
prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune
garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions
exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des
risques, dont ceux décrits dans le Document de référence enregistré
auprès de l’AMF sous le numéro R.16-069 en date du 28 juillet 2016, et à
l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des
marchés sur lesquels Sensorion est présente. Les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises
à des risques inconnus de Sensorion ou que Sensorion ne considère pas
comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de
ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions
financières, performances ou réalisations de Sensorion diffèrent
significativement des résultats, conditions financières, performances ou
réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent
pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation
de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou
invitation d’achat ou de souscription d’actions Sensorion dans un
quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les
personnes en possession du communiqué doivent donc s’informer des
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Modalités de l’avenant au programme d’OCABSA avec Yorkville

Émission de la Troisième tranche et
amendement du programme d’OCABSA

La Société et un fonds géré par Yorkville (ci-après l’« Investisseur »)
ont conclu un accord mettant en place un programme d’OCABSA (défini
ci-après) en date du 19 novembre 2015 (ci-après l’« Accord »)
en vertu duquel la Société a émis 1 500 bons d’émission donnant accès
aux OCABSA (ci-après, les « Bons d’émission »), dont
l’exercice, soumis à certaines conditions, permettrait à la Société de
lever jusqu’à 15 millions d’euros par l’exercice des Bons d’émission
eux-mêmes et par l’émission de tranches d’OCABSA (ci-après, les « Tranches »).

Une première Tranche de 3 millions d’euros d’obligations convertibles en
actions assorties de bons de souscription d’actions (les « OCABSA »)
a été émise par la Société au moment de la signature de l’Accord et de
l’exercice par l’Investisseur de 300 Bons d’émission.

Le 16 août 2016, conformément à l’Accord en vigueur, la Société a émis
au profit de l’Investisseur 500 Bons d’émission supplémentaires
(permettant de lever jusqu’à 5 millions d’euros). Simultanément, la
Société a demandé, le même jour, l’exercice d’une deuxième Tranche de
300 Bons d’émission, entraînant l’émission de 3 millions d’euros
d’OCABSA.

Le 30 juin 2017, la Société et l’Investisseur ont conclu un avenant à
l’Accord existant, amendant certaines des modalités de l’Accord
(ci-après l’« Avenant »).

Immédiatement après la signature de l’Avenant, la Société a demandé
l’exercice de 500 Bons d’émission, entraînant l’émission de 5 millions
d’euros d’OCABSA et de 163 826 bons de souscription d’actions attachés
(ci-après la « Troisième Tranche »).

Sous réserve de la réalisation des conditions prévues, les 900 Bons
d’émission restants permettraient à la Société d’émettre 9 millions
d’euros d’OCABSA avant le 18 novembre 2018.

Les modalités de l’Accord non modifiées par l’Avenant comme indiqué en
détail ci-après demeurent en vigueur.

Montant total maximal d’OCABSA pouvant être
émis au titre des Tranches

Conformément aux modalités initiales de l’Accord, le montant nominal
total maximal d’OCABSA pouvant être émis dans le cadre des Tranches sera
égal à dix (10) fois le cours moyen de l’action en euros (tel que publié
par Bloomberg), durant les dix (10) jours de bourse précédant la demande
d’exercice des Bons d’émission par la Société, dans la limite d’un
montant nominal total maximal de 4 millions d’euros.

Pour la Troisième tranche, qui a été émise par la Société le 30 juin
2017, l’Investisseur a convenu, sans condition, dans l’Avenant de porter
ce montant nominal total maximal à 5 millions d’euros.

Pour la quatrième Tranche, l’Investisseur a convenu dans l’Avenant de
porter ce montant nominal total maximal à 5 millions d’euros, dans
l’hypothèse où la Société en ferait la demande dans un délai de dix (10)
jours de bourse à compter de la plus proche de ces deux dates : (i) le
dixième (10^e) jour de bourse suivant la conversion ou le
rachat complet des OCABSA de la Troisième tranche ou (ii) le 19 décembre
2017 (ci-après la « Quatrième Tranche rapportée »).

Dans l’hypothèse de l’émission de la Quatrième tranche rapportée, la
demande de remise d’une cinquième Tranche ne pourra être formulée par la
Société que pendant une période de dix (10) jours de bourse à compter de
la plus proche de ces deux dates : (i) le dixième (10^e)
jour de bourse suivant la conversion ou le rachat complet des OCABSA de
la Quatrième tranche rapportée ou (ii) six mois après la date d’émission
de la Quatrième tranche rapportée.

Rachat des bons de souscription d’actions
attachés aux OCABSA

L’Investisseur s’est engagé à n’exercer aucun des bons de souscription
d’actions attachés aux OCABSA émises dans le cadre de la Troisième
Tranche et de la Quatrième Tranche rapportée, dans l’hypothèse où une
telle tranche serait émise.

Par ailleurs, l’Investisseur a cédé à la Société la totalité des bons de
souscription d’actions attachés aux OCABSA émises dans le cadre de la
Troisième Tranche pour un prix d’achat global de 1,00 euro. La Société a
annulé ces bons de souscription d’actions immédiatement après les avoir
rachetés.

Dans l’hypothèse d’une Quatrième Tranche rapportée, l’Investisseur s’est
engagé à vendre de la même façon les bons de souscription d’actions
attachés aux OCABSA émises dans le cadre de la Quatrième tranche
rapportée pour un prix d’achat global de 1,00 euro. La Société annulera
ces bons de souscription d’actions immédiatement après les avoir
rachetés.

Impact dilutif pour les actionnaires de la
Société

L’impact de la conversion des OCABSA émis dans le cadre de la Troisième
Tranche et, éventuellement, de la Quatrième Tranche rapportée, serait le
suivant :

Impact de l’émission ou des émissions sur les
fonds propres par action détenue par les actionnaires de la Société :

Impact de l’émission ou des émissions pour un
actionnaire détenant 1% du capital social de la Société à la date du
présent communiqué :

Le tableau ci-dessus se lit comme suit : un actionnaire détenant
actuellement 1% du capital social de la Société (avant dilution)
détiendrait, en cas de conversion de la Troisième tranche et de la
Quatrième tranche rapportée, 0,75 % du capital social dans l’hypothèse
de l’émission de 1 600 000 actions au prix d’achat de 6,25€.

¹ Entraînant l’émission de 800 000 actions.
² Sur
la base de 7 063 422 actions, correspondant au capital social de la
Société.
³ Dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité
des instruments dilutifs émis ou attribués à la date du présent
communiqué.
⁴ Sur la base de 7 063 422actions,
correspondant au capital social de la Société.
⁵ Dans
l’hypothèse de l’exercice de la totalité des instruments dilutifs émis
ou attribués à la date du présent communiqué.

Contacts

Sensorion
Nawal Ouzren
Directeur général
contact@sensorion-pharma.com
Tél
: 04 67 20 77 30
ou
Relations investisseurs – France
NewCap
Dusan
Oresansky / Emmanuel Huynh
sensorion@newcap.eu
Tél
: 01 44 71 94 92
ou
Relations investisseurs – International
LifeSci
Advisors LLC
Chris Maggos – Directeur général, Europe
chris@lifesciadvisors.com
Tél.
: +41 79 367 6254