SERMA TECHNOLOGIES : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

PESSAC, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Serma Technologies (Paris:ALSER):

PRIX DE L’OFFRE :
118
euros par action

DURÉE DE L’OFFRE :
10
jours de négociation
Le calendrier de l’offre sera déterminé
par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux
dispositions de son Règlement général

AMF AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent communiqué, relatif à l’offre publique d’achat simplifiée
dont le projet a fait l’objet d’un dépôt le 24 juin 2015 auprès de
l’AMF, est établi et diffusé par Financière Ampère Galilée en
application des dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de
l’AMF.

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée et le projet de note
d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information est disponible sur les sites internet de
l’AMF (www.amf-france.org)
et du groupe Serma (www.groupe-serma-technologies.com)
et peut être obtenu sans frais auprès de Financière Ampère Galilée (14,
rue Galilée – 33600 Pessac) et d’Invest Securities (73, boulevard
Haussmann – 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général
de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de Financière Ampère Galilée
feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à
la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de
l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1 Conditions générales de l’Offre et modalités d’acquisition
indirecte des actions dans Serma Technologies

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des
articles 233-1, 1° et 235-1 et suivants du Règlement général de l’AMF,
Financière Ampère Galilée, société par actions simplifiée au capital de
48.209.600 euros, dont le siège social est situé 14, rue Galilée – 33600
Pessac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux
sous le numéro 809 856 792 (l’« Initiateur »
ou « Financière Ampère Galilée »), s’est engagée
irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de Serma
Technologies, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au
capital de 2.301.072 euros, dont le siège social est situé 14,
rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Bordeaux sous le numéro 380 712 828 (« Serma
Technologies » ou la « Société ») et dont les
actions sont admises aux négociations sur le marché d’Alternext Paris
sous le code ISIN FR0000073728, d’acquérir la totalité de leurs actions
Serma Technologies au prix unitaire de 118 euros, payable exclusivement
en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par Financière Ampère Galilée, le 9
avril 2015, directement et indirectement, de la totalité du capital et
des droits de vote de la société Financière Serma, actionnaire détenant
99% du capital de Serma Technologies.

En effet, aux termes d’un contrat intitulé « Protocole d’accord » en
date du 4 mars 2015 et d’un acte réitératif en date du 9 avril 2015,
l’Initiateur est devenu propriétaire, par voie d’apports et de cessions,
de valeurs mobilières émises par les sociétés Financière Serma et Serma
Participations.

Au résultat de ces opérations, l’Initiateur détient (i) directement
l’intégralité des 10.500.350 actions ordinaires émises par Financière
Serma ; (ii) directement et indirectement (via Serma Participations)
l’intégralité des 10.499.600 actions à bons de souscription d’actions
émises par Financière Serma ; et (iii) l’intégralité des
10.500.000 obligations convertibles émises par Financière Serma
(ci-après ensemble le « Bloc de Contrôle »).

Le changement de contrôle direct de Financière Serma entraîne donc un
changement de contrôle indirect de Serma Technologies, société cotée sur
le marché d’Alternext Paris. L’Offre est ainsi déposée en application
des dispositions de l’article 235-2 du Règlement général de l’AMF.

Invest Securities a, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre,
déposé le projet d’Offre et le projet de note d’information auprès de
l’AMF pour le compte de l’Initiateur le 24 juin 2015.

Invest Securities garantit, conformément aux dispositions de l’article
231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre.

L’Offre porte sur la totalité des actions Serma Technologies non
détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à la date du
dépôt de l’Offre, soit 11.472 actions représentant 1% du
capital et des droits de vote.

La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

1.1.1 Actionnariat de la Société avant la cession du Bloc de
Contrôle

La réalisation de la cession du Bloc de Contrôle n’a pas modifié
l’actionnariat de Serma Technologies qui demeure le suivant :

Préalablement à la réalisation de la cession du Bloc de Contrôle,
l’actionnariat de Financière Serma était le suivant :

1.1.2 Réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle

A l’issue d’un processus de négociation, l’Initiateur a signé, le 4 mars
2015, un protocole d’accord avec tous les associés de Financière Serma.
Puis, aux termes d’un acte conclu le 9 avril 2015, l’Initiateur a acquis
directement et indirectement l’intégralité du capital et des droits de
vote de Financière Serma.

Aux termes de ces actes, l’Initiateur a acquis (i) directement
l’intégralité des 10.500.350 actions ordinaires émises par Financière
Serma ; (ii) directement et indirectement (via Serma Participations)
l’intégralité des 10.499.600 actions à bons de souscription d’actions
émises par Financière Serma ; et (iii) directement l’intégralité des
10.500.000 obligations convertibles émises par Financière Serma.

L’Initiateur a été constitué et a fait l’objet d’apports en nature
d’actions de Financière Serma et de Serma Participations ainsi que
d’actions à bons de souscription d’actions et d’obligations convertibles
de Financière Serma. L’Initiateur a également procédé à des
augmentations de capital en numéraire ainsi qu’à des emprunts
obligataires souscrits notamment par le FPCI Axa Expansion Fund III géré
par Ardian.

Le transfert du Bloc de Contrôle, le 9 avril 2015, est intervenu selon
les modalités suivantes :

• apport par M. Olivier Duchmann de 16.566 actions Financière Serma ;
• apport par MM. Philippe Berlié, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud,
  Richard Pedreau et Marc Dus de 3.312.162 actions à bons de
  souscription d’actions Financière Serma ;
• apport par M. Olivier Duchmann de 16.566 obligations convertibles
  Financière Serma ;
• apport par M. Olivier Duchmann de 134.000 actions Serma
  Participations ;
• apport par Serma Participations de 1.104.679 actions Financière Serma ;
• acquisition auprès de Chequers Capital XV, Equity Finance, WH, Denis
  Metzger, Mme Anne-Claire Boutant, MM. Jérôme Kinas, Guillaume
  Planchon, Bertrand Rabiller, Stéphane Mulard, Thierry Béliard,
  Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier et Richard Pedreau de
  10.483.784 actions Financière Serma ;
• acquisition auprès de Mmes Hélène Dus, Julie Dus et Sophie Guilbaud et
  de MM. Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud,
  Richard Pedreau, Clément Berlié, Vincent Dus et Simon Guilbaud de
  3.960.577 actions à bons de souscription d’actions de Financière
  Serma ; et
• acquisition auprès de Chequers Capital V et d’Equity Finance de
  10.483.434 obligations convertibles de Financière Serma.

Financière Ampère Galilée a, suite à ces opérations, franchi
indirectement à la hausse le seuil de 50% du capital et des droits de
vote de Serma Technologies, conduisant Financière Ampère Galilée à
déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers une offre publique
permettant à l’ensemble des actionnaires minoritaires de Serma
Technologies de bénéficier d’une liquidité sur leur investissement, au
moins dans les mêmes conditions que l’opération décrite ci-dessus.

A l’issue de ces opérations, l’Initiateur détient, directement et
indirectement, 1.139.064 actions et 1.631.878 droits de vote de Serma
Technologies.

La prise de contrôle de Financière Serma par l’Initiateur a obtenu
l’accord des autorités allemandes chargées du contrôle des
concentrations.

1.1.3 Répartition actuelle du capital de la Société

Au 31 mai 2015, le capital et les droits de vote de Serma Technologies
étaient répartis comme suit :

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

Conformément à la réglementation boursière française applicable, et en
application notamment de l’article 4.4 de la Partie II des Règles des
Marchés Alternext et des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de
l’AMF, l’Offre fait suite au transfert au profit de Financière Ampère
Galilée d’un bloc de titres lui conférant l’intégralité du capital et
des droits de vote de Financière Serma et, indirectement, plus de la
moitié du capital et des droits de vote de Serma Technologies.

L’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur résulte du processus
de négociation entre Chequers Capital XV FPCI, M. Philippe Berlié et
l’équipe de direction du groupe et FPCI Axa Expansion Fund III géré par
Ardian.

Financière Ampère Galilée est une holding d’acquisition créée pour les
besoins des opérations décrites ci-dessus. Son capital est réparti de la
manière suivante :

* Fonds géré par Ardian

Le tableau ci-après présente par ailleurs les titres donnant accès au
capital émis par l’Initiateur :

* Fonds géré par Ardian

Dans un communiqué en date du 17 juin 2015, Financière Ampère Galilée a
indiqué qu’elle entendait déposer auprès de l’AMF, dans les meilleurs
délais, un projet d’offre publique d’acquisition portant sur les actions
de Serma Technologies non encore détenues par Financière Serma à ce
jour, au prix de 118 euros par action, sous réserve des travaux de
l’expert indépendant (Detroyat Associés) qui a été désigné par la
société Serma Technologies le 9 juin 2015, notamment au regard de
l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, pour porter une
appréciation sur l’évaluation des actions Serma Technologies et se
prononcer sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires.

C’est dans ce contexte qu’Invest Securities, établissement présentateur
de l’Offre, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 24 juin 2015
pour le compte de Financière Ampère Galilée.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société

L’Initiateur a l’intention, en s’appuyant sur les compétences et
l’expérience de ses équipes dirigeantes, de poursuivre les principales
orientations stratégiques et les investissements mis en œuvre par la
Société. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas
affectée par l’Offre.

1.3.2 Orientation en matière d’emploi

L’Initiateur ne prévoit pas de modifier la politique poursuivie par la
Société en matière d’emploi. Cette opération s’inscrit dans une logique
de poursuite de la politique de gestion en matière de relations sociales
et de ressources humaines du groupe Serma.

1.3.3 Composition des organes sociaux et de la direction

L’Initiateur n’envisage pas de procéder à une modification de la
composition des organes sociaux et de la direction de la Société.

1.3.4 Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

L’Initiateur propose aux actionnaires de Serma Technologies qui
apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate sur
l’intégralité de leur participation. Cette opération permet aux
actionnaires qui ont accompagné le développement de Serma Technologies
de bénéficier d’une opportunité de sortie à un prix supérieur au prix
d’acquisition du Bloc de Contrôle (faisant ressortir par transparence
une valeur par action Serma Technologies de 103,57 euros).

Ainsi, le prix de 118 euros par action offert dans le cadre de l’Offre
fait ressortir une prime par rapport à toutes les méthodes retenues pour
l’appréciation de la valorisation de Serma Technologies (DCF,
comparables boursiers et transactions récentes sur le capital).

1.3.5 Synergies

L’Initiateur est une société ayant pour objet la prise de participation
et la gestion de la Société. Aucune synergie de nature industrielle
et/ou commerciale entre l’Initiateur et la Société n’est par conséquent
attendue.

1.3.6 Fusion et réorganisation juridique

L’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion de l’Initiateur
avec la Société.

1.3.7 Retrait obligatoire

L’Initiateur n’envisage pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à
la suite de l’Offre.

1.3.8 Radiation du marché d’Alternext Paris

L’Initiateur entend conserver les avantages liés au statut de société
cotée de Serma Technologies et n’envisage donc pas que la Société
demande le retrait des actions Serma Technologies de la cote d’Alternext
Paris à l’issue de l’Offre.

1.3.9 Politique de distribution de dividendes

La réalisation de l’Offre n’affectera pas la politique de distribution
de dividendes de la Société qui sera déterminée en fonction de ses
résultats, de ses perspectives et de son environnement économique et
financier général.

1.4 Accords susceptibles d’avoir une incidence significative
sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

MM. Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard
Pedreau et Olivier Duchmann, Ampère Galilée Participation et Ardian ont
conclu, en date du 9 avril 2015, un pacte d’associés d’une durée de 15
ans aux fins d’organiser leurs relations au sein de Financière Ampère
Galilée. MACSF Epargne Retraite, à qui Ardian a syndiqué une partie de
sa participation, a également adhéré à ce pacte.

Ce pacte n’inclut aucune stipulation prévoyant un prix de sortie garanti
pour les membres du pacte et il n’existe aucune clause de complément de
prix ou clause assimilable. Il ne conduit pas à consentir aux
signataires un avantage particulier susceptible de se traduire par une
rupture d’égalité avec les actionnaires minoritaires de la Société
auxquels s’adresse la présente Offre.

2. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Il est rappelé qu’à la date du présent communiqué, l’Initiateur détient
directement 1 action Serma Technologies et indirectement, par
l’intermédiaire de Financière Serma, 1.139.063 actions Serma
Technologies, soit un total de 1.139.064 actions représentant 99% du
capital et des droits de vote de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des actions Serma Technologies existantes
non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date
du présent communiqué, soit un nombre maximum de 11.472 actions
représentant 1% du capital et des droits de vote de la Société.

Il n’existe aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument
financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de
celle-ci.

2.2 Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation.

Pour répondre à l’Offre, les actionnaires dont les actions sont
inscrites au nominatif pur doivent demander l’inscription de leurs
titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité,
à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur,
auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif
des actions (tels que les droits de vote doubles). En conséquence, pour
répondre à l’Offre, les détenteurs d’actions inscrites au nominatif pur
devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à
savoir à ce jour CACEIS, dans les meilleurs délais, la conversion de
leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et
libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou
restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre
transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter
toutes les actions Serma Technologies apportées qui ne répondraient pas
à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès
d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit,
entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs
actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au
plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre de vente irrévocable
conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L’acquisition des actions pendant l’Offre se fera, conformément à la
loi, par l’intermédiaire du membre de marché acheteur, Invest
Securities, agissant en tant qu’intermédiaire pour le compte de
l’Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre
devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison
s’effectuera au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2)
jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais
de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente)
resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions Serma Technologies à l’Offre
seront irrévocables.

Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux
intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant
apporté leurs actions à l’Offre.

2.3 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris
publieront respectivement un avis d’ouverture de l’Offre et un avis
annonçant les caractéristiques et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

2.4 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué et le
projet de note d’information ne sont pas destinés à être diffusés dans
des pays autres que la France.

Le présent document et les autres documents relatifs à l’Offre ne
constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des valeurs
mobilières ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans tout autre
pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale.
L’Offre n’a fait ni ne fera l’objet d’aucune formalité ni d’aucun
enregistrement ou visa en dehors de la France.

Les titulaires d’actions Serma Technologies situés ailleurs qu’en France
ne peuvent participer à l’Offre que si le droit local auquel ils sont
soumis le permet.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à
l’Offre, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des
actions Serma Technologies peuvent faire l’objet d’une réglementation
spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse
pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de
telles restrictions.

Les personnes en possession du présent document doivent respecter les
restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces
restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et
règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute
personne des restrictions qui lui sont applicables.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ont été réalisés par
Invest Securities.

Le tableau ci-dessous récapitule les primes et décotes induites par
rapport au prix de l’offre (118 euros).

4. MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE

Le projet de note d’information est disponible sur les sites internet de
l’AMF (www.amf-france.org)

Contacts

Serma Technologies
Bernard Ollivier, 05-57-26-08-88
b.ollivier@serma.com

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