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SES: Mise en œuvre d’un programme de rachat de titres

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SES

Société anonyme de droit luxembourgeois

ayant son siège social Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg B 81.267

Le présent communiqué a pour objet, conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat de titres autorisé par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de SES (la Société).

1. Date de l’assemblée générale des actionnaires ayant autorisé le programme de rachat

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société tenue le 1er avril 2021 a autorisé non seulement l’achat par la Société de certificats de dépôt fiduciaire régis par le droit du Grand-Duché de Luxembourg émis par la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat sur la base d’actions de catégorie A (les FDRs) mais aussi l’achat d’actions de catégorie A (les Actions A) et d’actions de catégorie B (les Actions B).

La mise en œuvre de ce programme de rachat de titres a été décidée par le conseil d’administration de la Société le 1er avril 2021 dans sa réunion qui a suivi l’assemblée générale du même jour.

2. Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date la plus proche possible de la publication du présent descriptif

Au 1er avril 2021, la Société détenait 5,459,979 FDRs, soit 0,95% de son capital social dont 5,459,979 FDRs ont été acquis dans le but de les affecter à la couverture des obligations liées aux plans d’options d’acquisition d’actions ou à toute autre forme d’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société.

3. Objectifs du programme de rachat

L’objectif du présent programme de rachat est l’annulation de FDRs et d’actions de la Société.

Le présent programme sera mis en œuvre exclusivement sur Euronext Paris.

4. Part maximale du capital social, nombre maximal, caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat

4.1 Part maximale du capital social, nombre maximal de titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat

Conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à (et dans les limites de) l’autorisation accordée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 1er avril 2021, et à la décision du conseil d’administration du 1er avril 2021, le nombre maximal de titres pouvant être acquis par la Société s’élève à (i) 12.000.000 d’Actions A (cette autorisation couvrant également l’achat de FDRs) et 6.000.000 d’Actions B, soit au total 18.000.000 actions, ou le cas échéant de FDRs correspondant, composant le capital social de la Société ou (ii) un nombre d’Actions A, Actions B et/ou FDRs tel que le montant maximum affecté au présent programme de rachat n’excède pas EUR 100.000.000.

Compte tenu du nombre d’actions représentant, à la date du présent descriptif, la totalité du capital social émis par la Société (soit 575.186.400 actions), le nombre maximal d’actions pouvant ainsi être acquises représenterait (i) 3,12 % du capital social de la Société (sur la base du nombre maximal de titres pouvant être acquis) ou (ii) 2,41% du capital social de la Société (sur base du montant maximal susceptible d’être alloué au présent programme et du montant unitaire maximum auxquels les titres sont susceptibles d’être rachetés).

Conformément aux dispositions du droit luxembourgeois, le montant affecté à l’acquisition de titres dans le cadre du présent programme ne pourra excéder le montant des réserves libres, en ce compris la prime d’émission. Les réserves libres et la prime d’émission de la Société s’élevaient, au 6 mai 2021, à 4.337.584.507,01 – montant à confirmer par SES euros.

4.2 Caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir

Le capital social souscrit de la Société s’élève à sept cent dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-trois mille euros (EUR 718.983.000) représenté par cinq cent soixante-quinze millions cent quatre-vingt-six mille quatre cents (575.186.400) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social est composé de deux catégories d’actions et est divisé en :

  • trois cent quatre-vingt-trois millions quatre cent cinquante-sept mille six cents (383.457.600) Actions A ; et
  • cent quatre-vingt-onze millions sept cent vingt-huit mille huit cents (191.728.800) Actions B.

Aux termes de l’article 4 des statuts de la Société tel que modifié par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 5 avril 2018, le capital autorisé de la Société, y compris le social émis est fixé à sept cent quatre-vingt-dix millions huit cent quatre-vingt-et-un mille trois cents euros (EUR 790.881.300) représenté par quatre cent vingt-et-un millions huit cent trois mille trois cent soixante (421.803.360) Actions A sans désignation de valeur nominale et deux cent dix millions neuf cent un mille six cent quatre-vingts (210.901.680) Actions B sans désignation de valeur nominale.

Conformément à l’article 4 des statuts de la Société, le conseil d’administration de la Société est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la résolution, en l’occurrence le 5 avril 2018, à émettre des actions dans les limites du capital autorisé, avec faculté de suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour ce qui concerne l’émission de nouvelles Actions A.

Conformément aux stipulations des statuts de la Société et à celles du contrat régissant la concession accordée par l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg à SES ASTRA et aux stipulations du cahier des charges annexé à ce contrat dont l’objet est d’établir et d’exploiter un système de satellites sur trois positions orbitales par un positionnement de plusieurs satellites sur une seule position orbitale en arc géostationnaire, aucun actionnaire détenteur d’Actions A ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 20% (vingt pour cent), 33% (trente-trois pour cent) ou 50% (cinquante pour cent) des actions composant le capital social de la Société sans avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale1.

5. Durée du programme de rachat

Conformément à (et dans les limites de) l’autorisation accordée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 1er avril 2021, et à la décision du conseil d’administration du 1er avril 2021, le programme de rachat de titres pourra être réalisé jusqu’au 31 Décembre 2021.

Pendant la réalisation du présent programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.

1 Il est rappelé que conformément à l’article 5 des statuts de la Société, « Un actionnaire ou un actionnaire potentiel qui envisage d’acquérir par n’importe quel moyen, directement ou indirectement, plus de 20%, 33% ou 50% des Actions de la Société (la Partie Demanderesse) doit en informer le Président du Conseil d’Administration de la Société. Le Président du Conseil d‘Administration informe aussitôt le Gouvernement de l’acquisition envisagée à laquelle le Gouvernement peut s’opposer sur base de critères relevant de l’intérêt public endéans les trois mois suivant l’information. Au cas où le Gouvernement ne s’oppose pas à une telle intention, le Conseil convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire qui pourra décider par une majorité prévue à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, sur les sociétés commerciales, d’autoriser la Partie Demanderesse d’acquérir plus de 20%, 33% ou 50% des Actions […] ».