SIGNA Sports United (« SSU » ou la « Société »), première plateforme technologique et de commerce électronique dans le domaine du sport, annonce aujourd’hui des investissements PPA supplémentaires et un nouvel accord de garantie de remboursement dans le cadre de son projet d’accord de regroupement d’entreprises avec Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) (« Yucaipa » ou « YAC »), une société d’acquisition à vocation spécifique cotée en bourse. Ces nouveaux éléments viennent renforcer la certitude de l’opération et garantissent la cotation de la société pro forma étendue.
Mike Özkan, président désigné du conseil d’administration de SSU, déclare: « Le relèvement du PPA témoigne de l’intérêt accru pour la plateforme technologique et de commerce électronique de sport de SSU. L’accord de remboursement souligne l’engagement des dirigeants envers la société et conforte la certitude de la transaction en vue du regroupement stratégique des deux plus grands revendeurs de vélos en ligne. La société pro forma disposera d’une solide position pour mener à bien sa mission de numérisation de l’écosystème mondial de la vente au détail de produits sportifs, avec une garantie de liquidité à tous les niveaux potentiels de rachats par les actionnaires de YAC. »
Ron Burkle, président du conseil d’administration et président de Yucaipa, déclare: « Cette annonce permet à SSU de se consacrer au développement de son leadership commercial et d’accélérer son expansion mondiale. Nous sommes impatients de soutenir l’équipe expérimentée de SSU dans cette aventure passionnante. »
La transaction est soumise à l’approbation des actionnaires de YAC ainsi qu’aux diverses conditions de clôture habituelles. La clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre de 2021.
Relèvement du PPA
SSU a conclu des accords de souscription supplémentaires totalisant 70 millions de dollars pour le financement de son PPA avec des investisseurs institutionnels de rang 1, des fonds souverains et des particuliers extrêmement fortunés. Suite à cet investissement supplémentaire, le produit total anticipé du PPA passera de 302 à 372 millions de dollars.
Le produit de la levée du PPA servira à finaliser l’acquisition de WiggleCRC ainsi qu’à dégager des capitaux supplémentaires pour le financement d’initiatives stratégiques de croissance.
Garantie de remboursement
Le 15 octobre 2021, SSU a signé un accord de compensation de rachat (« Accord ») avec Bridgepoint et SIGNA International Sports Holding GmbH, l’actionnaire majoritaire de SSU et membre du groupe SIGNA, prévoyant jusqu’à 178 millions de dollars de liquidités supplémentaires, le cas échéant, dans l’éventualité de rachats élevés par les actionnaires publics de YAC. La protection serait constituée en partie par des augmentations du PPA à raison d’un dollar pour un dollar (au-delà de l’augmentation du PPA) pour des augmentations en dollars équivalentes des rachats, ainsi que, pour le solde, par l’échange de la contrepartie en espèces due aux vendeurs de WiggleCRC contre des actions de SIGNA Sports United B.V., société privée à responsabilité limitée néerlandaise et filiale à part entière de SSU (« TopCo »). Avec cette protection, l’Accord permettra de fournir un niveau minimum de liquidité à la Société pro forma pour tous les niveaux potentiels de rachat par les actionnaires publics de YAC.
À propos de SIGNA Sports United :
SIGNA Sports United, basé à Berlin, en Allemagne, est la plateforme de commerce et de technologie sportive leader dans les catégories Vélo, Tennis, Outdoor et Sports d’équipe avec plus de 7 millions de clients actifs et plus de 500 millions de visiteurs par an. SIGNA Sports United regroupe des marques emblématiques de la vente en ligne telles que Wiggle, Chain Reaction Cycles, Fahrrad.de, Bikester, Probikeshop, Campz, Addnature, Tennis-Point, TennisPro, Outfitter et bien d’autres encore. Plus de 1 000 marques partenaires, plus de 500 détaillants hors ligne indépendants et plus de 15 millions de membres de la communauté sportive numérique sont connectés à sa plateforme.
Pour plus d’informations, visitez www.signa-sportsunited.com.
À propos de Yucaipa
Yucaipa Acquisition Corporation est une société d’acquisition à vocation spécifique dirigée par Ronald W. Burkle et constituée en vue d’effectuer une fusion, un échange d’actions, une acquisition d’actifs, un achat d’actions, une réorganisation ou un regroupement d’entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises ou entités.
Informations supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre du regroupement d’entreprises proposé entre Yucaipa et SSU (le « Regroupement d’entreprises »), TopCo a déposé auprès de la SEC une déclaration d’enregistrement sur le formulaire F-4 (la « Déclaration d’enregistrement »), laquelle comprend un prospectus préliminaire relatif aux titres à émettre dans le cadre du Regroupement d’entreprises et une sollicitation de procuration préliminaire relative à l’assemblée des actionnaires de Yucaipa durant laquelle les actionnaires de Yucaipa seront invités à voter sur le Regroupement d’entreprises. Ce communiqué ne remplace pas la déclaration d’enregistrement, la déclaration de procuration définitive/le prospectus définitif ou tout autre document que Yucaipa adressera à ses actionnaires dans le cadre du Regroupement d’entreprises. Les investisseurs et les détenteurs de titres de Yucaipa sont invités à lire, lorsqu’ils sont disponibles, la Déclaration d’enregistrement, toute modification de celle-ci et tout autre document déposé auprès de la SEC, dans la mesure où ces documents contiennent des informations importantes sur le Regroupement d’entreprises et les parties au Regroupement d’entreprises. La circulaire de procuration définitive/le prospectus définitif et les autres documents pertinents seront envoyés par courrier aux actionnaires de Yucaipa à la date d’enregistrement qui sera fixée pour le vote concernant le Regroupement d’entreprises. Les actionnaires pourront également obtenir gratuitement des copies de la circulaire de procuration/du prospectus et des autres documents pertinents, dès qu’ils seront disponibles, sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov ou en adressant une demande à Yucaipa Acquisition Corp, 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles, CA 90069 ; e-mail : InvestorRelations@YucaipaCo.com.
Participants à la sollicitation
Yucaipa, SSU, TopCo et leurs directeurs, cadres supérieurs, autres membres de la direction et employés respectifs peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Yucaipa dans le cadre du Regroupement d’entreprises. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées concernant les noms et les intérêts des administrateurs et des dirigeants de Yucaipa dans le Regroupement d’entreprises dans les documents déposés par Yucaipa auprès de la SEC. Ces informations et les noms des administrateurs et des dirigeants de SSU figureront également dans la Déclaration d’enregistrement qui sera déposée auprès de la SEC par TopCo, laquelle inclura la procuration de Yucaipa pour le Regroupement d’entreprises.
Déclarations prospectives
Certaines déclarations formulées dans le présent communiqué de presse, y compris la description des transactions, des accords et d’autres informations contenues dans le présent document et ses annexes (collectivement, le présent « communiqué »), ne constituent pas des faits historiques mais des « déclarations prospectives » au sens des dispositions d’exonération (safe harbor) du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prospectives sont généralement assorties de termes tels que « croire », « pouvoir », « estimer », « continuer », « anticiper », « avoir l’intention », « s’attendre », « devoir », « pouvoir », « planifier », « prédire », « potentiel », « sembler », « chercher », « futur », « perspectives », « suggérer », « cibles », « projets », « prévision » et d’autres expressions similaires qui prévoient ou désignent des événements ou des tendances futurs ou qui ne constituent pas des déclarations de faits historiques. Ces déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant des événements futurs, le Regroupement d’entreprises entre Yucaipa et SSU et, dans le cadre de cette transaction, l’acquisition proposée par SSU de WiggleCRC (l' »Acquisition de Wiggle »), les résultats et avantages futurs estimés ou anticipés de la société combinée après le Regroupement d’entreprises, y compris la probabilité et la capacité des parties à mener à bien le regroupement d’entreprises et l’acquisition de Wiggle, les opportunités futures pour la société combinée, les futurs produits et services envisagés, la stratégie et les plans commerciaux, les objectifs de la direction pour les opérations futures de SSU, la taille du marché et les opportunités de croissance, la position concurrentielle, les tendances technologiques et commerciales, ainsi que d’autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations sont basées sur les attentes actuelles de la direction de Yucaipa et ne constituent pas des prédictions des performances réelles. Ces déclarations prospectives sont fournies uniquement à des fins indicatives et ne sont pas destinées à servir, et ne doivent pas être considérées par un investisseur comme une garantie, une assurance, une prédiction ou une déclaration définitive de fait ou de probabilité. Les événements et circonstances réels peuvent être difficiles ou impossibles à prévoir et différeront des hypothèses. Toutes les déclarations prospectives sont basées sur des estimations et des prévisions et reflètent les points de vue, les hypothèses, les attentes et les opinions de Yucaipa et de SSU, lesquels sont sujets à changement en raison de divers facteurs, y compris, mais sans s’y limiter, les changements dans les conditions économiques générales résultant de la pandémie de COVID-19. Ces estimations, hypothèses, attentes, prévisions, vues ou opinions, identifiées ou non dans le présent communiqué, doivent être considérées comme des indications, préliminaires et à des fins d’illustration uniquement, et ne doivent pas être considérées comme étant nécessairement représentatives des résultats futurs.
De nombreux événements et circonstances réels échappent au contrôle de Yucaipa et de SSU. Ces déclarations sont soumises à un nombre de risques et d’incertitudes relatifs aux activités de Yucaipa et au Regroupement d’entreprises, de sorte que les résultats réels peuvent différer sensiblement. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s’y limiter, les conditions économiques, politiques et commerciales générales ; les changements dans les conditions commerciales, de marché, financières, politiques et juridiques nationales ou étrangères ; le calendrier et la structure du Regroupement d’entreprises ; les changements dans la structure proposée du Regroupement d’entreprises éventuellement requis ou opportuns en raison des lois ou réglementations applicables ; l’incapacité des parties à réaliser le Regroupement d’entreprises ou la survenue de tout événement, changement ou autre circonstance de nature à entraîner la résiliation du Contrat de Regroupement d’entreprises par et entre SSU, Yucaipa et les autres parties prenantes ; l’investissement PPA et les autres transactions y afférentes, y compris en raison de la pandémie de COVID-19 ou en raison du risque de ne pas obtenir les autorisations réglementaires, de les retarder ou de les soumettre à des conditions imprévues qui pourraient avoir un effet négatif sur le Regroupement d’entreprises ou sur les avantages attendus du Regroupement d’entreprises ; le dénouement de toute procédure judiciaire qui pourrait être engagée contre les parties après l’annonce du Regroupement d’entreprises ; la réception d’une offre non sollicitée d’une autre partie pour une transaction commerciale alternative susceptible d’interférer avec le Regroupement d’entreprises ; le risque que les actionnaires de Yucaipa ou de SSU n’approuvent pas la transaction envisagée ; l’impossibilité de réaliser les avantages anticipés du Regroupement d’entreprises, notamment en raison d’un retard dans la réalisation de la transaction envisagée ou d’une difficulté à intégrer les activités de Yucaipa et de SSU ; le risque que le Regroupement d’entreprises perturbe les plans et opérations actuels suite à l’annonce et à la réalisation du Regroupement d’entreprises ; la capacité de l’entreprise combinée à se développer et à gérer sa croissance de façon rentable et à conserver ses employés clés, y compris son équipe de direction ; le montant des demandes de rachat faites par les actionnaires de Yucaipa ; l’incapacité à obtenir ou à maintenir la cotation des titres de la société post-acquisition sur le New York Stock Exchange après le Regroupement d’entreprises ; les coûts liés au Regroupement d’entreprises ; le niveau global de la demande pour les services de SSU ; la conjoncture économique générale et les autres facteurs affectant les activités de SSU ; la capacité de SSU à exécuter sa stratégie commerciale ; la capacité de SSU à maîtriser ses dépenses ; les changements dans les lois applicables et la réglementation gouvernementale et l’impact de ces changements sur les activités de SSU, l’exposition de SSU aux litiges et autres pertes éventuelles ; les risques associés à une mauvaise presse ou à une atteinte à la réputation ; les perturbations et autres impacts sur les activités de SSU, suite à la pandémie de COVID-19 et aux actions gouvernementales et mesures restrictives mises en œuvre pour y répondre ; la capacité de SSU à protéger les brevets, les marques et autres droits de propriété intellectuelle ; toute violation ou interruption de l’infrastructure technologique de SSU ; les changements en matière de lois et de responsabilités fiscales ; les changements en matière de risques juridiques, réglementaires, politiques et économiques et l’impact de ces changements sur les activités de SSU et les facteurs abordés dans le prospectus final de Yucaipa relatif à son offre publique initiale, daté du 29 juillet 2020, et les autres documents déposés auprès de la SEC.
Les facteurs énumérés ci-dessus ne sont pas exhaustifs. Il convient d’examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les autres risques et incertitudes décrits dans la section « Risk Factors » de la Déclaration d’enregistrement mentionnée ci-dessus, et décrits dans le rapport annuel de Yucaipa sur le formulaire 10-K et autres documents déposés périodiquement par Yucaipa ou TopCo auprès de la SEC. Des risques supplémentaires inconnus de Yucaipa et de TopCo ou jugés négligeables par Yucaipa et TopCo peuvent également entraîner une différence entre les résultats réels et ceux contenus dans les déclarations prospectives. Par ailleurs, les déclarations prospectives expriment les attentes, plans ou prévisions de Yucaipa et TopCo, selon le cas, concernant des événements futurs et des opinions exprimés en date du présent communiqué. Yucaipa et TopCo anticipent que des événements et développements ultérieurs entraîneront une modification des évaluations de Yucaipa et TopCo. Cependant, bien que Yucaipa et/ou TopCo puissent décider de mettre à jour ces énoncés prospectifs à un moment donné dans le futur, Yucaipa et TopCo déclinent spécifiquement toute obligation de le faire. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentatives des évaluations de Yucaipa ou de TopCo au-delà de la date du présent communiqué. Il convient dès lors de ne pas accorder une fiabilité excessive à ces déclarations prospectives.
Avis de non-responsabilité
Ce communiqué est exclusivement destiné à des fins d’information et ne constitue ni une offre d’achat, de vente ou d’échange, ni une sollicitation à une offre de vente, de souscription, d’achat ou d’échange de titres, ni la sollicitation d’un vote dans une juridiction quelconque dans le cadre du Regroupement d’entreprises ou autrement. Il n’y aura pas non plus de vente, d’émission ou de transfert de titres dans une juridiction quelconque en violation de la loi applicable. Aucune offre de titres ne sera faite, sauf au moyen d’un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act. Le Regroupement d’entreprises proposé sera soumis à l’examen des actionnaires de Yucaipa.
L’INVESTISSEMENT DANS LES TITRES DÉCRITS DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N’A PAS ÉTÉ APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ PAR LA SEC OU TOUTE AUTRE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION ET AUCUNE AUTORITÉ NE S’EST PRONONCÉE SUR LES AVANTAGES DE L’OFFRE OU SUR L’EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION PÉNALE.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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