LES ULIS, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Quantel (Paris:QUA) a annoncé le 23 juin 2017 un projet de rapprochement
avec le Groupe Keopsys par l’intégration de l’ensemble des sociétés du
Groupe Keopsys au sein du Groupe Quantel1. Ce projet de
rapprochement a pour objectif de donner naissance à un champion européen
du laser et s’inscrit dans la continuité des relations existantes entre
les deux Groupes depuis l’entrée au capital de Quantel de la société
Esira, société holding du Groupe Keopsys2.
Le 30 juin 2017, le Conseil d’administration de Quantel a approuvé la
réalisation de l’apport, à titre pur et simple, par Esira de
l’intégralité des actions de Keopsys, LEA Photonics et Sensup et de 99 %
des parts sociales de Veldys (SCI détenant l’actif immobilier du site de
Lannion) à Quantel. A la suite de cette approbation, un traité d’apport
a été conclu entre Quantel et Esira, la société holding du Groupe
Keopsys.
Le projet d’apport a en outre fait l’objet d’un avis positif du comité
d’entreprise de Quantel.
Aux termes du traité, l’apport serait rémunéré par l’émission d’un
nombre total de 6.939.441 actions ordinaires nouvelles de Quantel, d’une
valeur nominale d’un euro chacune, correspondant à une augmentation de
capital de Quantel d’un montant nominal de 6.939.441 euros. Le capital
social de Quantel serait porté de 8.832.016 à 15.771.457 actions
ordinaires3, d’une valeur nominale d’un euro chacune, et la
dilution résultant de cette augmentation de capital s’élèverait à 44 %.
A l’issue de l’opération d’apport, Esira détiendrait, directement et
indirectement, 54,7 % du capital et 56,1 % des droits de vote de Quantel4,
franchissant ainsi le seuil de 30 % du capital et des droits de vote de
Quantel et se plaçant en situation d’offre publique obligatoire. Une
demande de dérogation à l’obligation de déposer une offre publique
obligatoire sera sollicitée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
(AMF) sur le fondement de l’article 234-9 3° du règlement général de
l’AMF.
Aux termes du traité d’apport, l’opération serait soumise aux conditions
suspensives suivantes :
-
l’obtention d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre
publique sur les actions Quantel, qui résulterait de l’apport
envisagé ; et -
l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de Quantel
(prévue pour la fin du mois de septembre 2017).
Le cabinet Ledouble a été désigné en qualité de commissaire aux apports
afin d’établir un rapport sur la valeur des apports et un rapport sur la
rémunération des apports (et sur le caractère équitable du rapport
d’échange).
Un document d’information (Document E) exposant les caractéristiques de
l’apport en nature sera également déposé auprès de l’AMF pour
enregistrement et mis à la disposition des actionnaires de Quantel.
|
____________________________________________ |
|
1 Voir le communiqué de presse publié par Quantel le 23 juin 2017. |
|
2 ESIRA est une société contrôlée par Monsieur Marc le Flohic, Président Directeur Général de Quantel (voir le communiqué de presse publié par Quantel le 19 octobre 2016). |
| 3 Sur la base du nombre d’actions au 31 mai 2017. |
|
4 Esira détiendrait directement 44% du capital et 41,5% des droits de vote de Quantel et la société Eurodyne (détenue en intégralité par Esira) détiendrait 10,7% du capital et 14,56 % des droits de vote, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mai 2017 (nombre réel de droits de vote, déduction faite des actions auto-détenues). |
Fondé en 1970, le Groupe QUANTEL s’est imposé au cours des dix dernières
années comme l’un des plus grands spécialistes mondiaux de la
technologie laser à usages scientifiques (laboratoires de recherche,
universités), industriels (marquage) et médical (ophtalmologie).
Présent en France et aux USA, le Groupe QUANTEL a réalisé en 2016 un
chiffre d’affaires de 63 M € dont plus de 65% à l’international, réparti
entre les applications scientifiques et industrielles (52 %) et
médicales (48 %) du laser.
Les actions de Quantel sont cotées au compartiment C d’Euronext Paris.
FR0000038242 – QUA www.quantel.fr
Contacts
Quantel
Marc Le Flohic, +33(0) 1 69 29 17 00
Président
Directeur Général
info@quantel.fr
ou
Quantel
Luc
Ardon, +33(0) 1 69 29 17 00
Directeur Financier
info@quantel.fr
ou
Calyptus
Mathieu
Calleux, +33(1) 53 65 37 91
Relations Investisseurs
quantel@calyptus.net