Communiqué du 1er avril 2019
MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIETE
SOFTCOMPUTING
INITIEE PAR
MULTI MARKET SERVICES France Holdings
MONTANT DE L’INDEMNISATION
25 euros par action Soft Computing
| AMF
Le présent communiqué a été établi et diffusé par Multi Market Services France Holdings en application de l’article 237-16 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006. |
Société visée : Soft Computing (ci-après la « Société » ou « Soft Computing »), société anonyme au capital de 418.371,60 euros, dont le siège social est situé 55, quai de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 330 076 159, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000075517.
Initiateur : Multi Market Services France Holdings, société par actions simplifiée au capital de 3.499.641,30 euros dont le siège social est situé 133, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 444 714 786 au registre du commerce et des sociétés de Paris (ci-après l’ « Initiateur » ou « Multi Market Services France Holdings »).
Modalités du retrait obligatoire : A l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Multi Market Services France Holdings et visant les actions Soft Computing non détenues par lui, à l’exception des actions auto-détenues par la Société, au prix unitaire de 25 euros par action
(l’ « Offre »), l’Initiateur détient 2.049.980 actions Soft Computing représentant 2.049.980 droits de vote, soit 98,00% du capital et au moins 97,95% des droits de vote de la Société1.
Par un courrier en date du 29 mars 2019, Oddo BHF SCA, agissant pour le compte de Multi Market Services France Holdings, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 40.198 actions Soft Computing non encore détenues par lui, à l’exception des actions auto-détenues par la Société2, au prix de 25 euros par action Soft Computing, net de tous frais.
Les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l’AMF sont remplies :
– les 40.198 actions Soft Computing non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l’issue de l’Offre, 1,92% du capital et au plus 1,96% des droits de vote de la Société1 ;
– lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation d’Oddo BHF SCA et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Monsieur Olivier Courau, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. Décision & Information n°219C0396 du 5 mars 2019) ;
– le Retrait Obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 25 euros par action Soft Computing, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.
Conformément à l’avis AMF D&I n° 219C0555 du 29 mars 2019, le retrait obligatoire sera mis en œuvre à compter du 2 avril 2019 et portera sur les 40.198 actions Soft Computing en circulation non détenues par l’Initiateur à la date de clôture de l’Offre, à l’exception des actions auto-détenues par la Société.
Le montant total de l’indemnisation a d’ores et déjà été versé par l’Initiateur sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Oddo BHF SCA, centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.
Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Oddo BHF SCA pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
En accord avec l’AMF, Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions Soft Computing du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 2 avril 2019.
La note d’information relative à l’Offre et visée par l’AMF le 5 mars 2019 sous le numéro
19-079 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Multi Market Services France Holdings, déposé auprès de l’AMF le 5 mars 2019, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Multi Market Services France Holdings (133, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris) et d’Oddo BHF SCA (12, boulevard de la Madeleine – 75440 Paris Cedex 09).
La note en réponse établie par Soft Computing et visée par l’AMF le 5 mars 2019 sous le numéro 19-080 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Soft Computing, déposé auprès de l’AMF le 5 mars 2019, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Soft Computing (www.softcomputing.com) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de Soft Computing, 55 quai de Grenelle, 75015 Paris, France.
1 Sur la base d’un capital composé de 2.091.858 actions représentant au plus 2.092.781 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
2 Soit un total de 1.680 actions auto-détenues représentant 0,08% du capital et au plus 0,08% des droits de vote.
Pièce jointe