Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon, en Australie ou dans toute autre juridiction où cela constituerait une violation des dispositions légales en vigueur.
Ce communiqué est diffusé à titre uniquement informatif et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de titres. L’offre des Obligations (telles que définies ci-dessous) ne constitue pas une offre au public (autre qu’à des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays, y compris la France.
Les Obligations ont été offertes dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés qui comprennent, pour les besoins du présent communiqué, les clients professionnels et les contreparties éligibles. Les titres ne peuvent être offerts ou vendues ou autrement proposés à des investisseurs de détail. Aucun document d’information clé n’a été, ni ne sera préparé sous la Règlementation PRIIPS.
SOITEC ANNONCE LE SUCCÈS DE L’ÉMISSION D’OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES ET / OU EXISTANTES (OCEANES), À ÉCHÉANCE OCTOBRE 2025, POUR UN MONTANT NOMINAL D’ENVIRON 325 MILLIONS D’EUROS
Bernin (Grenoble), France, le 28 septembre 2020 – Soitec (la « Société »), leader mondial de la conception et de la production de matériaux semi-conducteurs innovants, a procédé aujourd’hui avec succès au placement d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») venant à échéance le 1er octobre 2025 (les « Obligations »), par placement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis dans le paragraphe (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus (EU) 2017/1129 (tel qu’amendé) conformément à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, d’un montant nominal d’environ 325 millions d’euros (l’« Émission »).
Le produit net de l’Émission donnera une flexibilité additionnelle des points de vue opérationnel et stratégique et permettrait de financer des potentielles opportunités de croissance.
Les Obligations seront émises à leur valeur nominale à la Date d’Émission et ne porteront pas d’intérêt. La valeur nominale par Obligation a été fixée à 174,34 euros faisant apparaître une prime de 45,0% par rapport au cours de référence de l’action Soitec1 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 1er octobre 2020 (la « Date d’Émission »).
À moins qu’elles n’aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à leur valeur nominale le 1er octobre 2025 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré). Soitec aura également la possibilité de livrer des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes au lieu d’un règlement en espèces conformément à la Share Redemption Option (tel que davantage décrit dans les modalités des Obligations).
Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées par anticipation au gré de Soitec à compter du 2 octobre 2023 si la moyenne arithmétique des produits quotidiens du cours moyen pondéré par les volumes de l’action Soitec sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et du ratio de conversion/d’échange des actions en vigueur, sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi 40 jours de bourse consécutifs, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.
En cas de Changement de Contrôle de la Société, tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations, tout porteur d’Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal à leur valeur nominale.
L’admission aux négociations des Obligations sur le marché Euronext AccessTM d’Euronext à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d’Émission.
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et J.P. Morgan Securities plc ont agi en tant que coordinateurs globaux associés, Chefs de File et teneurs de livre associés (ensemble les « Coordinateurs Globaux ») dans le cadre de l’Émission. Rothschild & Co est intervenu comme conseil financier de la Société.
Droit à l’attribution d’actions ordinaires
Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution/échange d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Émission (soit le 2 octobre 2020) et jusqu’au septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé.
Le ratio de conversion/échange des Obligations est d’une action ordinaire par Obligation sous réserve d’ajustements ultérieurs, incluant la protection anti-dilution et le versement de dividendes, tels que décrits dans les modalités des Obligations. En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.
Engagement d’abstention de la Société
Dans le cadre de l’Émission, la Société a consenti un engagement d’abstention pour une période débutant à compter de l’annonce des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires suivant la Date d’Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord des Coordinateurs Globaux.
Cadre juridique de l’Émission
Les Obligations ont été placées auprès d’investisseurs qualifiés (tels que définis dans l’article 2(e) du Règlement (EU) 2017/1129 (modifié), le “Règlement Prospectus”) uniquement, conformément à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier, sur la base de la résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2020 (la 14e résolution), en France et hors de France (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie, de l’Afrique du Sud et du Japon).
Dilution
Compte tenu de l’émission de 1.864.173 Obligations d’une valeur nominale unitaire de 174,34 euros, la dilution potentielle issue de l’Émission représenterait environ 5,62% du capital social, dans le cas où la Société décidait de livrer uniquement des actions nouvelles lors de la conversion de l’ensemble des Obligations.
Information disponible
L’offre des Obligations n’a pas donné lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur Soitec, relatives notamment à son activité, ses résultats, ses perspectives, sa position de liquidité et les facteurs de risques correspondants figurent dans le Document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 2 septembre 2020 au titre de l’année financière se terminant le 31 mars 2020 sous le numéro D. 20-0782 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site internet de Soitec (www.soitec.com).
Information importante
Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente à l’attention d’une quelconque personne aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l’offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.
A propos de Soitec
Soitec (Euronext, Tech 40 Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L’entreprise s’appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l’électronique. Avec plus de 3 300 brevets, Soitec mène une stratégie d’innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux États-Unis et en Asie.
Soitec et Smart Cut sont des marques déposées de Soitec.
Pour en savoir plus, veuillez consulter www.soitec.com.
Pour toute information complémentaire, merci de contacter :
| Relations investisseurs
Steve Babureck |
Contact presse
Isabelle Laurent |
| Contact presse
Fabrice Baron |
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Soitec, ni les Coordinateurs Globaux, n’assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, une offre de souscription ou n’est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations ont uniquement fait l’objet d’un placement en France et/ou hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud et du Japon), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au Royaume-Uni.
Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au Royaume-Uni.
Pour les besoins du présent communiqué :
a) l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
- un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
- un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
- une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus.
b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.
Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen ou au Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d’offre n’a été et ne sera effectuée en France qu’à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles
L. 411-2 (1) du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Etats-Unis d’Amérique
Ce communiqué de presse ne peut être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le District de Columbia). Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une offre ou une sollicitation d’achat de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique, ni n’en fait partie. Les Obligations et les actions livrables lors de la conversion ou de l’échange des Obligations mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de la législation de tout État des États-Unis d’Amérique et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique, sauf en vertu d’une exemption ou d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act et conformément aux lois étatiques applicables en matière de valeurs mobilières. Les Obligations sont et seront offertes ou vendues uniquement dans le cadre de « transactions offshore » en dehors des États-Unis d’Amérique, conformément à la Regulation S du Securities Act. Soitec n’a pas l’intention d’enregistrer une quelconque partie de l’offre proposée aux États-Unis d’Amérique et aucune offre publique ne sera faite aux États-Unis d’Amérique.
Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles, Clients de détail (France uniquement)
Uniquement pour les besoins du processus d’approbation du produit des producteurs, l’évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail en France, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail en France, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.
Toutefois, les Obligations ne seront pas offertes, dans le cadre de la présente offre, à des clients de détail en France.
1 Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Soitec constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris depuis le lancement de l’Émission le 28 septembre 2020 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour, soit 120,2339 euros
Pièce jointe
