SpineGuard : Mise en place d’une ligne de financement obligataire de 2,4 M€ avec programme d’intéressement (OCAPI)

PARIS & SAN FRANCISCO–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

SpineGuard (Paris:ALSGD) (FR0011464452 – ALSGD), entreprise innovante
qui conçoit, développe et commercialise des instruments médicaux à usage
unique destinés à sécuriser la chirurgie du dos, annonce la mise en
place, sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires du 8 juin
2017, d’une ligne de financement obligataire d’un montant total de 2,4
millions d’euros sur une période de 24 mois, par l’émission de 120
obligations convertibles en actions avec programme d’intéressement (OCAPI).

Ce financement est assuré par Nice & Green, société spécialisée dans la
fourniture de solutions de financements adaptés aux sociétés cotées.

Cette émission garantit à la Société de bénéficier de versements
mensuels de 100.000 euros à des dates définies pendant une période de 24
mois.

OBJECTIFS DE L’OPERATION

Ce financement vise à sécuriser le financement à court terme de la
Société, les ressources financières dont elle dispose, à la date de ce
communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois.

En permettant la consolidation de ses fonds propres et poursuivre ainsi
l’optimisation des opérations dans l’optique d’atteindre la
profitabilité opérationnelle pour la fin 2018 et d’être en capacité de
financer les projets stratégiques de R&D, notamment sur la robotique et
la vis intelligente DSG™, ce financement permet également dans un
premier temps d’accroitre l’horizon de financement de la société jusqu’à
juin 2018.

Afin de couvrir les besoins postérieurs, La société poursuit par
ailleurs:

• L’étude de la disponibilité de la tranche C (1 500 K€) auprès d’IPF
  sous certaines conditions; et
• La poursuite de la recherche d’investisseurs dans le cadre d’un
  placement privé ou d’accords de partenariat à l’instar de celui de
  l’accord de licence exclusive pour l’implantologie dentaire.

CADRE JURIDIQUE DE L’OPERATION

L’Assemblée Générale des Actionnaires de La Société du 8 juin 2017 a,
dans sa 13^ème résolution et conformément à l’article 225-136
du Code de commerce autorisé le Conseil d’administration à émettre des
de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du
droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs
qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe
II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Lors de sa réunion du 13 septembre 2017, le Conseil d’administration de
la Société a fait usage de la délégation consentie par l’Assemblée
Générale des Actionnaires et a arrêté le principe de l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nice &
Green, de cent-vingt (120) OCA ayant une valeur nominale de vingt mille
(20.000) euros chacune et délégué au Directeur Général de la Société sa
compétence pour réaliser chacune des émissions successives prévues par
le contrat.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS
(OCA) – CESSION DES ACTIONS ISSUES DES CONVERSIONS

Valeur nominale des OCA :
20.000 € chacune souscrites à 100% du pair.

Maturité et taux d’intérêt des OCA :
Les OCA ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à
compter de leur émission. Sauf survenance d’un cas de défaut, les OCA
arrivées à échéance et non converties le seront obligatoirement.

En cas de survenance d’un cas de défaut, Nice & Green aura le droit de
demander à la Société le remboursement des OCA en numéraire et/ou de
suspendre ou refuser de souscrire aux OCA non encore souscrites.

Identification – Calendrier d’émission des OCA :
Les
OCA seront numérotées de 1 à 120 et devront être émises et souscrites
par Nice & Green en plusieurs tranches mensuelles de 100.000 euros selon
le calendrier suivant :

Conversion des OCA : Les
OCA pourront être converties en actions SpineGuard à la demande de leur
porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la
formule ci-après :

N = Vn / [92% x Min [VWAP_Q/10jrs]] où

« N » : nombre d’actions ordinaires nouvelles de SpineGuard à émettre
sur conversion d’une OCA

« Vn » : valeur nominale d’une OCA

« Min [VWAP_Q/10jrs] » : VWAP Quotidien le plus bas des dix
dernières séances de bourse pendant la période de fixation du prix de
conversion (à savoir les 10 jours de bourse précédant la date de demande
de conversion de l’OCA concernée).

Communication : Le nombre
d’actions issues de la conversion des OCA apparaîtra dans la
communication sur l’information réglementée de la Société relative au
nombre d’actions et aux droits de vote en circulation. Le cas échéant,
la Société procèdera à une communication spécifique en cas de conversion
importante d’OCA susceptible d’avoir un impact sur le cours de bourse.

Cas de défauts : Le contrat
d’émission prévoit des cas de défauts usuels pour ce type d’opérations,
permettant de solliciter le remboursement anticipé des OCA et/ou de
mettre un terme aux émissions et souscriptions.

Sûretés : L’émission des
OCA n’est assortie d’aucune sûreté.

Cession OCA – Cotation des OCA – Prospectus :

• Les OCA, seront incessibles sauf au profit de sociétés contrôlées par
  Nice & Green.
• Les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’inscription aux
  négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent
  pas cotées.
• La conversion des OCA interviendra au fil de l’eau sur demande de Nice
  & Green sans calendrier préétabli.
• Cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus
  soumis au visa de l’AMF.

Gouvernance :
La
politique de Nice & Green n’est pas d’intégrer la gouvernance des
sociétés dans laquelle elle investit, et n’a par conséquent pas
l’intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance de
la Société.

ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE LA CONVERSION DES OCA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance
courante.

Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires
existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché
Euronext Growth sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011464452 –
ALSGD).

La cession des actions nouvelles interviendra au fil de l’eau sur
décision de Nice & Green sans calendrier préétabli.

INCIDENCE THEORIQUE DE L’EMISSION DES OCA

L’incidence théorique de l’émission des OCA (pour un montant nominal
global de 2.400.000 €) serait la suivante :

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par
  action (sur la base des capitaux propres tels qu’ils ressortent des
  comptes semestriels au 30 juin 2017 et du nombre d’actions composant
  le capital social de La Société, soit 5 601 215 actions) :

• Incidence de l’émission sur la participation des actionnaires :

Le tableau ci-dessous illustre la dilution qui résulterait de la
conversion de la totalité des OCA si elles étaient converties ce jour
selon la formule de conversion exposée ci-dessus.

Le calcul du nombre d’actions qui seraient émises et la dilution
subséquente des actionnaires figurant dans les tableaux ci-dessus a été
effectué sur la base du VWAP 10 jours au 20 septembre 2017 (4,28€)
auquel a été appliquée la décote de 8%.

Dès lors, le nombre d’actions émises pourrait augmenter en cas de baisse
du cours de bourse et induire une dilution supérieure à celle figurant
dans ce tableau.

PROGRAMME D’INTERESSEMENT

Nice & Green a accepté de mettre en place un programme d’intéressement
destiné à permettre à SpineGuard de participer au possible résultat
financier positif réalisé par Nice & Green.

Ce programme d’intéressement consiste dans l’attribution en numéraire au
profit de la Société, d’une quote-part de la plus-value éventuelle
qu’elle viendrait à réaliser lors de la cession des actions issues de la
conversion des OCA.

Le but d’un tel programme tient du principe que la bonne gestion des
ressources mises à la disposition de la Société par Nice & Green
permettra à celle-ci d’évoluer positivement dans son développement ainsi
que dans la création de valeur, rendant ainsi la cession éventuelle des
titres issus de la conversion des OCA plus aisée.

L’intéressement de la Société sera calculé sur deux périodes et fera
l’objet de deux versements.

Un premier versement correspondant aux éventuelles plus-values réalisées
au cours d’une période de 12 mois sera effectué au plus tard 21 jours
ouvrés suivant l’émission de la 12^ème tranche d’OCA. Ce
premier versement restera acquis y compris si Nice & Green réalise une
moins-value au titre de la période suivante.

Un second versement correspondant aux éventuelles plus-values réalisées
entre la date d’émission de la 13^ème tranche d’OCA et la
cession de la dernière action issue de la conversion des OCA sera
effectué au plus tard 21 jours ouvrés suivant cette cession.

Cette solution d’intéressement représente une alternative plus simple à
mettre en œuvre que la modification éventuelle des éléments de décote
des titres issus de la conversion des OCA en cas d’appréciation de la
valeur des titres de la Société.

Prochain communiqué financier : Chiffre d’affaires du 3^ème
trimestre, le 5 octobre 2017 après bourse.

À propos de SpineGuard®
Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et
Stéphane Bette, basée à Paris et à San Francisco, SpineGuard est une
entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des
instruments médicaux à usage unique destinés à sécuriser et à simplifier
la chirurgie du dos. L’objectif de SpineGuard est d’établir sa
technologie digitale DSG® (Dynamic Surgical Guidance) de guidage
chirurgical en temps réel comme standard de soin mondial. Le PediGuard®,
premier dispositif conçu à partir de la technologie DSG® et co-inventé
par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, permet
aux orthopédistes et neurochirurgiens de réaliser un perçage vertébral
avec une précision inégalée. Grâce au capteur situé à sa pointe et à
l’électronique embarquée dans sa poignée, le PediGuard mesure en temps
réel et retranscrit sous la forme d’un signal sonore et lumineux tout
changement de conductivité électrique des tissus rencontrés. Plus de
55.000 chirurgies ont été réalisées avec des dispositifs munis de la
technologie DSG® à travers le monde. De nombreuses études cliniques
publiées dans les revues médicales et scientifiques de référence ont
établi la fiabilité et la précision du PediGuard en matière de pose de
vis vertébrales au bénéfice des patients, des chirurgiens, du personnel
hospitalier et des systèmes de santé. SpineGuard continue d’élargir le
champ d’application de sa plateforme technologique DSG® à travers la
mise en place de partenariats stratégiques avec des sociétés innovantes
de l’industrie médicale et le développement d’instruments et implants
intelligents. La société est labellisée «entreprise innovante» par
Bpifrance depuis 2009.
Plus d’informations sur www.spineguard.fr

Contacts

SpineGuard
Stéphane Bette, Tél. : 01 45 18 45 19
Directeur
Général
s.bette@spineguard.com
ou
Manuel
Lanfossi
Directeur Financier
m.lanfossi@spineguard.com
ou
NewCap
Relations
Investisseurs & Communication Financière
Florent Alba / Pierre
Laurent
Tél. : 01 44 71 94 94
spineguard@newcap.fr