STMicroelectronics fixe à 1,5 milliard de dollars US l’émission d’obligations convertibles comprenant 2 tranches

PR N° C2824C

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STMicroelectronics fixe à 1,5 milliard de dollars US l'émission d'obligations convertibles comprenant 2 tranches

AMSTERDAM, le 22 juin 2017 — STMicroelectronics N.V. (la « Société » ou « STMicroelectronics ») annonce aujourd'hui qu'elle fixe à 1,5 milliard de dollars US l'émission d'obligations senior non assorties de sûretés convertibles en actions nouvelles ou en actions existantes de STMicroelectronics (les « Actions ») (les « Obligations Nouvelles »).

Les Obligations Nouvelles seront émises en deux tranches, l'une d'un montant de 750 millions de dollars US avec une échéance à 5 ans et l'autre, d'un montant de 750 millions de dollars US avec une échéance à 7 ans. Il est prévu que les termes des Obligations Nouvelles contiennent des dispositions habituelles, qui permettront à la Société de satisfaire les droits de conversion des Obligations Nouvelles avec une combinaison de numéraire, d'Actions nouvelles et d'Actions autodétenues, ou de numéraire ou d'Actions uniquement, notamment à moins que la Société n'en décide autrement par le biais d'un règlement net en actions. Les produits de l'offre, nets de coûts (incluant les coûts relatifs au programme de rachat d'actions) seront utilisés par STMicroelectronics pour les besoins généraux de l'entreprise, y compris le remboursement anticipé des obligations convertibles à coupon zéro d'un montant de 600 millions de dollars US restant en circulation à ce jour et arrivant à échéance en 2019 (ISIN : XS1083956307, les « Obligations 2019 ») et le futur remboursement des obligations convertibles à coupon 1,00% d'un montant de 400 millions de dollars US restant en circulation à ce jour et arrivant à échéance en 2021 (ISIN : XS1083957024).

La Société annonce également ce jour (i) le lancement d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 19 millions d'Actions et pour un montant maximum de 297 millions de dollars US. Ce programme a pour objectif de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ainsi que de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'attributions sur actions et (ii) le remboursement anticipé des Obligations convertibles 2019.

Un règlement net en actions en vertu des Obligations Nouvelles est un scénario de règlement défaut et le programme de rachat d'actions de la Société est conçu pour être égal ou supérieur au nombre d'Actions requis pour être livrées lors de l'exercice des droits de conversion en vertu des Obligations Nouvelles, en supposant un règlement net en actions.

Carlo Ferro, Vice-Président exécutif et Directeur financier de STMicroelectronics, a commenté : « Nous avons aujourd'hui réalisé une transaction qui renforce davantage la structure financière de ST, soutient sa croissance et confirme la solidité à la fois de son
equity story
  et de son profil de crédit, parmi lesquelles la croissance de son chiffre d'affaires et l'augmentation de ses marges. Nous avons réussi à réaliser cette transaction – une fois de plus – dans le cadre d'une structure favorable à nos actionnaires. Nous avons levé 1,5 milliard de dollars US assorti d'un rendement égal à zéro et d'une prime de conversion de 37,5%. Le rendement en faveur de la Société pour la tranche 2022 est unique pour une transaction en dollars US effectuée sur les marchés de capitaux européens. Enfin, la combinaison de l'option de règlement net en actions et le rachat des actions sous-jacentes permet substantiellement d'éviter la dilution des actionnaires lors de la conversion ».

Offre des Obligations Nouvelles

La Société émettra les deux tranches d'Obligations Nouvelles suivantes :

·         Les Obligations Nouvelles à échéance 5 ans ne porteront pas intérêt. Les Obligations Nouvelles seront émises à un taux de 101,265% du montant du principal et seront remboursées à 100% du montant du principal le 3 juillet 2022, à moins qu'elles n'aient été antérieurement remboursées, converties, ou achetées et annulées. Cela correspond à un rendement brut initial jusqu'à l'échéance de (0.25)% ;

·         Les Obligations Nouvelles à échéance 7 ans porteront intérêt à un taux annuel de 0,25%. Les intérêts seront payables semi-annuellement par arriéré. Les Obligations Nouvelles seront émises au taux de 100% du montant du principal et seront remboursées à 100% du montant du principal le 3 juillet 2024, à moins qu'elles n'aient été antérieurement remboursées, converties ou achetées et annulées. Cela correspond à un rendement brut initial jusqu'à l'échéance de 0,25%.

Le prix initial de conversion a été fixé pour les Obligations Nouvelles à échéance 5 ans et à échéance 7 ans, à 20,54 dollars US, représentant une prime de 37,5% pour chaque tranche, au-dessus du prix moyen des Actions pondéré par les volumes entre l'ouverture de la cotation aujourd'hui et la fixation du prix de l'émission sur le
Mercato Telematico Azionario
organisé et géré par
Borsa Italiana S.p.A
, converti en dollars US au taux de change en vigueur au moment de la fixation du prix.

Le règlement-livraison des Obligations Nouvelles est prévu le 3 juillet 2017 ou aux envions de cette date.

Une demande d'admission de ces Obligations Nouvelles sera faite auprès du Marché Libre (
Freiverkehr
) de la bourse de Francfort.

Dans le cadre de cette émission, la Société s'est engagée à conserver (
lock-up
) les Actions et valeurs mobilières qui sont liées pendant une période de 90 jours.

Morgan Stanley et Société Générale Corporate & Investment Banking agissent en qualité de Coordinateurs Globaux et de Teneurs de Livre et Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan et UniCredit agissent en qualité de Teneurs de Livre dans le cadre de l'offre et Banca IMI et Natixis agissent en qualité de Co-Chefs de File.

La Société a nommé le courtier pour mettre en oeuvre le programme de rachat d'Actions conformément à la règlementation applicable. Le courtier prendra les décisions de rachats d'Actions de façon indépendante, en ce compris le moment de tels rachats. Les rachats devront être réalisés en conformité avec les limites quotidiennes applicables sur les prix et les volumes.

A propos de
STMicroelectronics

STMicroelectronics, un leader mondial sur le marché des semiconducteurs, fournit des produits et des solutions intelligents qui consomment peu d'énergie et sont au coeur de l'électronique que chacun utilise au quotidien. Les produits de STMicroelectronics sont présents partout, et avec nos clients, nous contribuons à rendre la conduite automobile, les usines, les villes et les habitations plus intelligentes et à développer les nouvelles générations d'appareils mobiles et de l'Internet des objets.

Par l'utilisation croissante de la technologie qui permet de mieux profiter de la vie, STMicroelectronics est synonyme de « life.augmented ».

En 2016, STMicroelectronics a réalisé un chiffre d'affaires net de 6,97 milliards de dollars US auprès de plus 100 000 clients à travers le monde. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site :
www.st.com
.

Informations privilégiées

Ce communiqué de presse porte sur la publication d'informations qualifiées, ou qui auraient pu être qualifiées d'informations privilégiées au sens de l'article 7(1) du Règlement européen relatif aux abus de marché.

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Securities Act
. Sous réserve de certaines exceptions, les valeurs mobilières objet du présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues en Australie, en Afrique du Sud, au Canada ou au Japon ou pour le compte ou le bénéfice d'un résident ou d'un citoyen de l'Australie, de l'Afrique du Sud, du Canada ou du Japon. Il n'y aura pas d'offre publique des valeurs mobilières aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud.

Ce communiqué est distribué uniquement (i) aux personnes qui ont de l'expérience professionnelle en matière d'investissements, qui sont des professionnels de l'investissement visés à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le «FPO»), (ii) aux personnes visées à l'article 49(2)(a) à (d) du FPO (high net worth companies, unincorporated associations, etc), (iii) aux personnes qui se trouvent en dehors du Royaume Uni, ou (iv) à toutes autres personne à qui ce communiqué peut être légalement adressé en application de la Section 21 du FSMA (toutes ces personnes étant désignées comme étant les « Personnes Concernées »). Toute personne qui n'est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou invoquer ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce communiqué fait référence sera uniquement destinée aux Personnes Habilitées et ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Ce communiqué a été préparé dans le cadre d'une exception de la Directive Prospectus à l'obligation de produire un prospectus pour toute offre d'Obligations Nouvelles, telle que transposée dans l'Etat Membre de l'Espace Economique Européen (l'«EEE») concerné. 

Ce communiqué est adressé à, et vise uniquement, des personnes dans les Etats membres de l'EEE qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(1)(e) de la Directive Prospectus (directive 2003/71/EC, telle que modifiée) (« investisseurs qualifiés »).

En France, ce communiqué est uniquement destiné (a) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou (b) aux investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, et/ou (c) à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2, D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier.

Cette émission d'Obligations Nouvelles n'a pas été et ne sera pas enregistrée auprès de la
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
(« CONSOB ») (l'Autorité des Marchés Financiers italienne) conformément à la règlementation italienne des valeurs mobilières et, en conséquence, aucune Obligation Nouvelle ne peut être offerte, vendue ou livrée dans la République italienne, sauf à des (i) investisseurs qualifiés (
investitori qualificati
), tels que définis par l'article 100 du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et par l'article 34-ter, paragraphe 1, lettre b) du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999 tel que modifié (le « Règlement no. 11971 ») ; ou (ii) dans d'autres circonstances dispensées de l'obligation de publier un prospectus, conformément à l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et à l'Article 34-ter du Règlement no. 11971.

Investir dans les valeurs mobilières objet du présent communiqué expose l'investisseur à un risque significatif de perte de la totalité de l'investissement. Les personnes envisageant un tel investissement doivent consulter un conseiller autorisé spécialisé dans de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation quant aux Obligations Nouvelles. La valeur des Obligations Nouvelles peut diminuer ou augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller professionnel quant à l'adéquation des Obligations à leur situation.

Chacun des Coordinateurs Globaux, des Teneurs de Livre et des Co-Chefs de File (ci-après les « Garants ») agit exclusivement pour la Société et pour aucune autre personne dans le cadre de l'offre et ne sera responsable envers aucune personne pour fournir les protections accordés à ses clients ou pour fournir un conseil sur l'offre, les autres Obligations Nouvelles ou toute autre opération décrite dans le présent communiqué.

La Société, les Garants et leurs affiliés respectifs rejettent expressément toute obligation ou engagement de mettre à jour, revoir ou réviser une quelconque déclaration contenue dans ce communiqué en raison d'informations nouvelles, de développement futurs ou autre.

Dans le cadre de l'offre, les Garants et leurs affiliés respectifs, agissant en qualité d'investisseurs pour leur propre compte, peuvent acquérir ou souscrire des valeurs mobilières de la Société. En cette qualité, ils peuvent conserver, acquérir, vendre ou offrir de vendre ou autrement négocier pour leur propre compte les titres et autres valeurs mobilières de la Société ou investissements associés, en lien avec les Obligations Nouvelles ou autrement. En conséquence, les références aux valeurs mobilières de la Société étant offertes, acquises, placées ou autrement négociées, devront être lues comme incluant toute émission ou offre, souscription, acquisition, placement ou négociation par les Garants et leurs affiliés respectifs agissant pour leur propre compte. Les Garants n'entendent pas rendre public de tels investissements ou opérations sauf conformément au droit applicable.

Aucun des Garants ni leurs administrateurs, dirigeants, salariés, affiliés, conseillers, ou mandataires respectifs n'accepte une quelconque responsabilité ou devoir d'aucune sorte ou ne fait aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, à la précision ou au caractère complet de l'information dans le présent communiqué (ou quant à l'omission d'informations dans ce communiqué) ou de toute autre information sur la Société, ses filiales ou affiliés, que ce soit de manière écrite ou orale, sous forme visuelle ou électronique et quelle que soit la manière dont les informations ont été transmises ou mises à disposition, ou pour toute perte résultant de quelque manière que ce soit de l'utilisation de ce communiqué ou de son contenu ou autrement en lien avec ce communiqué.

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